证券代码：600688     股票简称：S上石化        公告编号：临2006-30

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、中国石化上海石油化工股份有限公司（以下称“公司”）本次股权分置改革A 股市场相关股东会议（以下称“本次会议”）无新提案提交表决，审议议案未获得通过；

　　2、公司流通A股股票复牌时间详见《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　二、本次会议召开情况

　　1、本次会议召集人：公司董事会。

　　2、本次会议股权登记日：2006年10月30日（星期一）。

　　3、现场会议召开时间：2006年11月8日（星期三）下午14:30。

　　4、网络投票时间：2006年11月6日、11月7日和11月8日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　5、现场会议召开地点：上海市金山区金山宾馆多用厅（地址：上海市金山区金一东路1号）。

　　6、现场会议主持人：董事长戎光道先生

　　7、本次会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供了网络投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、本次会议出席情况

　　公司A股市场相关股东持有的股份总数为487,000万股，其中：非流通股股份总数为415,000万股，流通A股股份总数为72,000万股。

　　1、总体出席情况

　　参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司A股市场相关股东共6,407人，代表公司股份433,912.9014万股，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的89.0992%。本次会议没有流通A股股东委托公司董事会投票。

　　2、非流通股股东出席情况

　　出席本次会议的非流通股股东共2人，代表公司股份401,673万股，占公司非流通股股份总数的96.79%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的82.48%。

　　3、流通A股股东出席情况

　　参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司流通A股股东共6,405人，代表公司股份32,239.9014万股，占公司流通A股股份总数的44.7776%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的6.6201%。

　　其中，通过现场会议投票方式表决的流通A股股东共164人，代表公司股份3,843.3002万股，占公司流通A股股份总数的5.3379%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的0.7892%；通过网络投票方式表决的流通A股股东共6241人，代表公司股份28,396.6012万股，占公司流通A股股份总数的39.4397%，占公司A股市场相关股东持有的股份总数的5.8309%。

　　四、议案审议情况

　　本次会议审议了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司董事会于2006年10月16日在上海证券交易所网站披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》描述了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》的详细内容。

　　五、议案表决结果

　　本次会议以记名投票方式对《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。参加本次会议表决的有表决权股份总数为433,912.9014万股，其中非流通股份总数为401,673万股，流通A股股份总数为32,239.9014万股。

　　1、总体表决情况

　　同意：414,442.2708万股；反对：17,914.6268万股；弃权：1,556.0038万股；

　　同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的95.5128%。

　　2、流通A股股东表决情况

　　同意：12,769.2708万股；反对：17,914.6268万股；弃权：1,556.0038万股；

　　同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权流通A股股份总数的39.6070%。

　　3、参加表决的前十大流通A股股东持股数量和表决情况

　　4、表决结果

　　本次会议审议的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》已经参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通A股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次会议审议议案未获得通过。

　　六、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所上海分所

　　2、律师姓名：唐丽秋

　　3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的股东及股东代理人资格及会议表决程序，以及公司董事会征集投票委托的程序等相关事宜，符合有关股权分置改革的法律法规的规定；本次会议审议议案未获得通过，本次会议表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　张经明

　　董事会秘书

　　中国，上海，二零零六年十一月八日

　　关于中国石化上海石油化工股份有限公司

　　股权分置改革A股市场相关股东会议的

　　法律意见书

　　敬启者：

　　受中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等有关法规（以下合称“相关法规”），对公司于2006年11月8日下午召开的股权分置改革A股市场相关股东会议（以下称“本次会议”）出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议有关的文件和事实进行了核查和见证。在本法律意见书中，本所律师并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　基于上述，本所律师认为：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的股东及股东代理人资格及会议表决程序，以及公司董事会征集投票委托的程序等相关事宜，符合有关股权分置改革的法律法规的规定；本次会议审议议案未获得通过，本次会议表决结果合法有效。

　　北京市海问律师事务所上海分所          见证律师： 唐丽秋

　　二零零六年十一月八日