证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2006-030 天津天药药业股份有限公司可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
天津天药药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006 年10月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：天药转债
（二）可转换公司债券代码：110488
（三）可转换公司债券发行量：39,000万元（39万手，390万张）
（四）可转换公司债券上市量：39,000万元（39万手，390万张）
（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2006年11月10日
（七）可转换公司债券上市起止日期：2006年11月10日－2012年10月25日
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（九）上市保荐人：海通证券股份有限公司
（十）可转换公司债券担保人：天津市商业银行股份有限公司、北方国际信托投资股份有限公司。
（十一）可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：北京联合资信评估有限公司评定的公司本次可转换公司债券的信用等级为AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号-可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 93号文核准，公司于2006年10月25日公开发行了390,000 手可转换公司债券，每手面值1,000 元，发行总额39,000 万元。
经上海证券交易所上证上字[2006]706号文同意，公司390,000 手可转换公司债券将于2006年11月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码“110488”。
公司已于2006年10月20日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
第四节 发行人概况
（一）发行人基本信息
公司中文名称：天津天药药业股份有限公司
公司英文名称： Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：453,285,022元
法定代表人：刘永和
注册地址： 天津市华苑产业区物华道2号A座2-09室
邮政编码：300171
办公地址：天津市河东区八纬路109号
联系电话：022－24160861
传真：022－24160910
董事会秘书：冉昶
国际互联网网址：www.tygf-jy.com
电子信箱： tjpc600488@vip.sina.com
本公司所属行业为医药生物制品业。
本公司经营范围为制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、食品及食品添加剂、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料的加工；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
本公司的主营业务是皮质激素原料药的研制、生产和销售。
（二）发行人历史沿革
发行人成立于1999年12月1日，系经天津市人民政府津股批（1999）9号文件批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，并联合天津新技术产业园科技发展有限公司（现为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司）、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂（现为天津中新药业集团股份有限公司兼并）、天津市药品包装印刷厂（现为天津宜药印务有限公司）,共同以发起方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字（2001）29号文批准，公司于2001年5月24日向社会公众公开发行人民币普通股4,500万股。根据上海证券交易所上证上字（2001）86号文，公司4,500万股社会公众股于2001年6月18日在上海证券交易所上市流通，股票简称“天药股份”，股票代码“600488”。
2005年10月24日公司实施股权分置改革方案，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，所有股份均为流通股。原非流通股股份转变为有限售条件的流通股股份，占公司总股本的比例由69.80%降低为58.32%；原流通股以及获付的对价股份为无限售条件的流通股，占公司总股本比例由30.20%上升为41.68%。
（三）发行人业务经营情况
发行人是亚洲最大的皮质激素类原料药研制和生产基地，拥有雄厚的技术优势和领先的市场地位，虽然近几年皮质激素类原料药市场竞争日趋激烈，部分主要产品价格逐年下降，但是公司仍然依靠技术创新、工艺改进，通过降低成本和新品投入，保持了稳定的毛利率水平，显示出公司较强的盈利能力。2003年至2005年度，发行人分别实现主营业务收入66,808.19万元、96,417.63万元和66,133.06万元；分别实现净利润9,007.57万元、10,085.82万元和8,080.35万元。
2006年1-6月，实现主营业务收入30,985.65万元，净利润3,162.27万元，较去年同期有所下降。主要原因是受主要产品价格下降的影响，公司主营业务收入比上年同期有所减少。同时，由于调整销售回款政策，应收账款期限延长、金额增加，引起当期坏账准备计提增加，导致管理费用上升。并且由于原材料储备和建设重点项目增加了短期借款，导致财务费用继续上升。随着应收账款余额进入正常稳定状态，由于计提坏账准备而引起的管理费用将趋于稳定。随着原材料储备的耗用，因此而占用的短期借款将逐渐归还，财务费用将随之降低。本次可转债的成功发行，也将有利于公司财务费用的节约。
发行人将继续坚持“高科技加规模经济”的发展战略，全力做好主营业务。公司利用多年积累形成的竞争优势，拓展业务空间，从目前主要生产皮质激素类原料药向上游中间体和原料、下游制剂发展，形成完整的产业链。同时，发行人还将继续发挥技术优势，不断开发新工艺，降低生产成本；不断开发新产品，拓展高端市场，为公司的长远发展打下坚实基础。
（四）发行人股本结构及前10 名股东持股情况
1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构
2、本次可转换公司债券发行前公司前10 名股东持股情况表
上述股东中，天津中新药业集团股份有限公司、天津宜药印务有限公司和天津市中央药业有限公司同为天津医药集团公司的控股子公司，该集团公司被天津市政府授权经营管理天津医药集团的全部国有资产。天津中新药业集团股份有限公司为天津市中央药业有限公司的控股股东（持股比例51％）。
本公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。
（五）发行人控股股东及实际控制人
本公司控股股东为天津药业集团有限公司，主要经营业务为化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
本公司实际控制人为天津金耀集团有限公司，主要经营业务为市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
本公司的最终实际控制人是天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量：39万手（390万张）
2、向原股东发行的数量：按照每1 股配售0.5元的比例，原股东可优先认购226,643手，实际认购138,990手。
3、发行价格：按面值平价发行
4、可转换公司债券的面值：每张100 元
5、募集资金总额：39,000万元
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后的余额采取网下定价发行的方式进行。
7、发行情况：
原股东配售数量：发行人原股东优先配售天药转债13,899万元（138,990手），占本次发行总量的35.64%。
网下向机构投资者实际发行数量：本次网下向机构投资者配售的天药转债总计25,099万元（250,990手），占本次发行总量的64.36%。
8、前十名可转换公司债持有人及其持有量：
注：共有68户机构投资者持有2885手天药转债，本公告只披露其中的九户，其余持有者见2006年10月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券发行结果公告》。
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,935.62万元，具体构成如下：
（二）本次承销情况
本次可转换公司债券的发行数量为39,000万元，原股东优先配售13,899万元（138,990手），占本次发行总量的35.64%。网下向机构投资者配售25,099万元（250,990手），占本次发行总量的64.36%，配售比例为0.739831407 %。由于实际配售结果按1手取整，余下天药转债20手，由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司余额包销。
（三）本次发行募集资金到位的验证情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及保荐费后为37,440 万元，已于2006年10月30日汇入发行人专项存储账户（开户银行：天津市商业银行东联支行 帐号：205901201090083729；中国农业银行天津分行金信支行 帐号：02－290001040004993）。北京五洲联合会计师事务所于2006年11月1日对此出具了《验证报告》（五洲会字（2006）2－0005号）。
第六节 发行条款
1、发行额
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定以及公司本次拟投资项目的资金需要，并结合公司财务状况，本次A股可转债发行规模人民币39,000万元。
2、票面金额
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债每张面值为100元，共计3,900,000张，每十张为一手，共计390,000手。
3、发行价格
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债按面值发行。
4、可转债存续期限
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债存续期限为六年，由2006年10月25日起，至2012年10月25日止。若2012年10月25日并非上海证券交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
5、转股期
依据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次可转债转股期为自发行结束之日起六个月后至可转债到期日之间的交易日，即2007年4月25日至2012年10月25日之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。
依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转股期结束前，不影响可转换公司债券持有人依据约定的条件转换股份的权利。
6、票面利率及付息
（1）票面利率
本次可转债票面利率第一年为1.52%，第二年为1.83%，第三年为2.24%，第四年为2.55%，第五年为2.75%，第六年为2.85%。
（2）付息方式
本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日，自发行日起每年付息一次。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日，即自2007年起至本次可转债到期日前每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日则顺延至下一工作日，顺延期间应付利息不另计算）。付息日前一交易日为付息债权登记日。本公司将在付息债权登记日后5个交易日内完成付息工作。只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年利息。当年利息为可转债持有人持有的可转债票面总金额乘以当年票面利率，当年利息按四舍五入原则精确到0.01元。
在本次转债到期日之后的5个交易日内，公司偿还到期未转股的可转债（即“到期转债”）的面值和第六年的利息。
7、转股价格的确定及调整方式
（1）初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为4.35元，即以公告募集说明书前二十个交易日公司股票的交易均价为基础上浮1%和前一交易日均价二者中的较高者。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
（2）转股价格的调整
1）转股价格的调整方式及计算公式
本次可转债发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或（和）公积金转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
派息：Pi＝P0－D
增发新股或配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k)
三项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k－D)/(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价，n 为送股或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变的原则，制定转股价格调整方案，并经股东大会批准后，对转股价格进行调整。
如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因公司分立、合并、减资等原因需对转股价格进行调整时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。
2）转股价格向下修正条款
在可转债的存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日中累计10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案，该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度、股权登记日等事项。
8、申请转股程序
（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上海证券交易所系统以报盘方式进行。
可转债持有人可将自己账户内的可转债全部或部分转为公司社会公众股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本发行条款第12条的规定处理。转股申请一经确认不能撤单。
（2）转股申请时间
自愿申请转股申请时间为本节发行条款第5条规定的可转债转股期内上海证券交易所的交易时间。
（3）可转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将减记（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时加记投资者相应的股票数额。
（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转换而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后一个交易日上市流通。
（5）转股过程中有关税费事项
转股过程中除非本公司应缴纳的税费，其余税费须由投资者自行缴纳，或者由本公司代扣代缴。
9、赎回条款
在转股期内的任何一个计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的130%时（即“赎回条件”），则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%（含当期利息）的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中，公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度中不再行使赎回权，且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。
如满足上述赎回条件，且公司决定行使赎回权时，公司将在赎回条件满足后5个交易日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：可转换公司债券流通面值少于3,000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止可转换公司债券的交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前，公司将有权按面值加按票面利率计算的当年利息赎回未转股的全部可转债。如公司决定赎回，公司董事会将在公司做出前述决定之日起5个交易日内，在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据公司的支付指令，直接加记可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。
10、回售条款
（1）自发行首日起满三个计息年度后的任一计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的70%时（即“回售条件”），则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值103%（含当期利息）的价格回售其持有的全部或部分可转债。在可行使回售权的任何一个计息年度中，可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度中不再行使回售权，且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。
在可行使回售权的任何一个计息年度中，前述回售条件首次满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。
行使附加回售权不受自发行首日起满三个计息年度条件的限制。
（2）附加回售条款
本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次以面值103%（含当期利息）的价格向公司回售可转换公司债券的权利。
11、转股后的股利分配规定
因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权利，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。上海证券交易所将根据公司的支付命令，减记并注销申请转股的可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。
第七节 担保事项
天津市商业银行股份有限公司和北方国际信托投资股份有限公司分别就为公司本次发行可转债提供担保事宜与本公司签订了《担保协议书》。上述两家担保人按照各自的比例共同对公司本次39,000万元的可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带责任保证担保，其担保的债务比例分别为天津市商业银行股份有限公司承担53.85%（合担保本金金额21,000万元）、北方国际信托投资股份有限公司承担46.15%（合担保本金金额18,000万元），具体金额以本次可转债经中国证监会核准发行的数量计算。
第八节 发行人的资信
本次发行可转债的资信评级机构为联合资信评估有限公司。联合资信评估有限公司就本次可转债的资信评估与本公司签订了《资信评估委托协议书》及《补充协议书》。
根据联合资信评估有限公司出具联合信评字[2006]193号《信用等级通知书》及联合[2006]193号《信用等级公告》，公司本次发行的39,000万元可转换公司债券信用等级为AA级。
本次资信评估结果的有效期为六年。在有效期内，联合资信评估有限公司需对本公司的资信状况进行跟踪评估，对本公司的资信等级随时据实进行调整并予公布，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第九节 偿债措施
本次发行可转债人民币39,000万元，募集资金全部投资于激素类原料药中间体生产项目，公司将一方面按时按质完成本次募集资金投资项目、另一方面通过技术革新进一步提高现有产品的市场竞争力和盈利能力，使公司经营效益快速提高，提高可转债持有者转股意愿，若可转债到期日不能实施转股，公司将按照本次可转换公司债券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。
本公司具体的偿债措施如下：
1、以现有业务所产生的现金流偿还可转债本息；
2、以本次募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债的本金和利息；
3、通过银行贷款融资偿还可转债的本金和利息；
4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方天津市商业银行股份有限公司和北方国际信托投资股份有限公司将遵照《担保函》对可转换公司债券持有人进行还本付息。
第十节 财务会计资料
（一）审计意见情况
本公司2003～2005 年度的财务报告均经天津五洲联合会计师事务所审计，并被出具了标准无保留审计意见的审计报告。
（二）主要财务指标
（三）财务信息查阅
投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅公司年度报告等信息。
（四）本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加约39,000万元，总股本增加约8,965.5172万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明刊登日至本公司上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标的进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、未有重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未变动；
9、会计师事务所未变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、资信情况未变化；
12、可转换公司债券担保人资信的未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人的有关情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼1201室
联系人：金铭、顾峥、许灿、周伟铭、苏海燕、张玉剑、王步宜
联系电话：021－63411584
传真： 021－63411620
（二）上市保荐人的推荐意见
保荐人保荐意见：海通证券股份有限公司对天津天药药业股份有限公司本次可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人章程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，具备上市条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。海通证券股份有限公司愿意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司
2006年11月9日