证券代码：600301     证券简称：南化股份        编号：临2006-14

　　南宁化工股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　南宁化工股 份有限公司2006年第二次临时股东大会，于2006年11月8日上午在南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份82,632,303股，占公司总股本的44.63%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈载华先生主持。会议采取记名投票方式进行表决，审议通过《关于拟增加公司与南宁糖业股份有限公司互保额度的议案》。

　　同意票82,632,303股，占出席会议有表决权股份的100%、反对票0股、弃权票0股。

　　本次股东大会经桂云天律师事务所袁公章律师见证，并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。表决结果合法、有效。

　　备查文件目录：

　　1．与上述各项议案有关的详细资料；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的本次大会决议和记录；

　　3、律师出具的本次大会的法律意见书；

　　4、上海证券交易所要求的其他文件。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2006年11月8日

　　股票代码：600301         股票简称：南化股份        编号：临2006-15

　　南宁化工股份有限公司

　　三届十四次董事会会议决议公告

　　暨召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　公司三届十四次董事会于2006年11月8日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司已于2005年10月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行数量（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　4、发行对象及认购方式（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境内外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及他机构投资者等不多于10名的特定机构投资者。

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　5、发行价格（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会会议决议公告前 20 个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即下限价格为3.62元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　6、锁定期安排（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特定投资者认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　7、上市地点（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行计划募集资金约2.5亿元。募集资金投资项目具体如下：

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资金额，超出部分补充公司流动资金。

　　9、本次发行前的滚存利润安排（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　10、本次发行决议的有效期限（该项议案同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　该议案需提请公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　1、改扩建10万吨/年离子膜烧碱二期工程及配套项目。预计募集资金投资额不超过11,201.50万元。

　　2、采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置，替代隔膜法烧碱电解装置项目。预计募集资金投资额不超过4,986.00万元。

　　3、采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目。预计募集资金投资额不超过9,389.00万元。

　　4、新增热电联产配套25MW汽轮发电机组项目。预计募集资金投资额不超过3,620.00万元。

　　上述投资项目预计共需募集资金不超过29,196.50万元。上述募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司募集资金管理办法的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　现将公司2006年第三次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　(一)召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年11月24日14:30时

　　网络投票起止时间：2006年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年11月17日

　　3、现场会议召开地点：南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年11月15日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；　

　　(2)凡在2006年11月17日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

　　(二)会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》；

　　4、审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　6、审议《公司募集资金管理办法的议案》。

　　(三)现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：

　　1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、出席人身份证办理登记，授权委托代理人除出示以上证件外，还需持法人代表授权委托书。

　　2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部

　　地址：广西南宁市亭洪路80号    邮编：530031

　　3、登记时间：2006年12月5日的上午8∶00至11∶00，下午14∶00至17∶00。

　　4、联系电话：0771-4821093     传真：0771-4821093

　　联系人：戴素霞 吴建威

　　(四)参与网络投票的股东的身份与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：600301             投票简称：南化股份

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1) 买卖方向为买入投票；

　　(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　(4)投票注意事项：

　　① 股东大会有多个待表决的方案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　② 对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　(五)其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　附件：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2006年11月8日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　本人/本单位作为南宁化工股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第三次临时股东大会，并对会议方案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体批示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“一”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身分证号码：

　　委托日期：     年 月 日

　　股票代码：600301         股票简称：南化股份        编号：临2006-16

　　南宁化工股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]75号批准，公司于2000年6月16、17日在上海证券交易所以向二级市场投资者配售和上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股4000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格4.65元，共募集资金18,600万元，扣除发行费用后实际募集资金17,752万元。该募集资金已于2000年6月23日全部到位，并经广西中和会计师事务所出具的中和会师验字(2000)第2015号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的使用情况及变更情况

　　(一) 前次募集资金计划使用情况

　　公司前次股票发行的《招股说明书》承诺的投资项目中，由募集资金投入约17,752万元，承诺的募集资金使用计划如下：

　　前次募集资金承诺使用计划                         单位：万元

　　注：1、以上投资项目涉及的外币已经折合成人民币金额。

　　2、2万吨离子膜烧碱技改项目：该项目经国际招标，引进内容有所调整，招标后需增加外汇投资33万美元，该增加数已经广西壮族自治区经贸字[2000]472号文批复，因此项目总投资由3,457万元（其中美元267万元）调整为3,731万元（其中美元300万元），拟投入募集资金3,457万元不变。

　　(二) 《招股说明书》承诺的投资项目的变更情况

　　公司募集资金到位后，由于部分产品市场发生较大变化，原承诺的部分投资项目已不适应市场发展变化的要求，为此，公司本着对全体股东负责的态度，经过郑重研究，决定对部分募集资金使用项目进行变更，具体变更情况如下：

　　1、增资南宁凯特利生物技术有限责任公司2,500万元建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1,400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目

　　该项目因技术方南宁市华南生物工程公司未取得木瓜蛋白酶血型试剂相关的批准文件，且无法确认需要多少时间能可取得木瓜蛋白酶血型试剂相关的批准文件，致使本公司部分募集资金迟迟无法投入，影响了募集资金的使用效率。经2001年11月6日公司2001年第一次临时股东大会审议通过，对该项目暂缓投入，视项目的进展情况再另行商议。

　　2、投资广西南宁化学制药有限责任公司增资4,000万元，建设5,000吨/年六元醇项目及1,000吨/年针剂山梨醇项目

　　该项目因市场发生较大的变化，加之我国即将加入WTO，原有技术生产成本较高，市场竞争力已大大减弱，新的技术又未开发出来等等原因，经2000年12月28日公司2000年第三次临时股东大会审议通过，决定不再对该项目进行投资。

　　以上两项涉及的募集为6,500万元，根据公司经营的需要，变更投资以下项目：

　　1、投资2,500万元于公司氯代异氰尿酸类产品由1.0万吨/年扩至1.5万吨/年技改项目。

　　氯代异氰尿酸是公司主要生产销售的产品之一，产品供不应求，出口势头大幅增大，为此公司决定增大该产品生产能力。项目获2001年12月南宁市经贸委南经贸复字[2001]103号文批准，计划总投资2803.01万元。该投资议案经2001年11月6日公司2001年第一次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和公司2001年第一次临时股东大会决议公告，分别刊登于2001年9月22日《上海证券报》和2001年11月7日《上海证券报》。

　　2、投资4,000万元用于以下两个项目：

　　(1)投资3,600万元购买深圳市国人通信有限公司14.52%的股权

　　深圳市国人通信有限公司具有高新技术、从事无线宽带通信网络系统与设备开发、生产、销售、具有处于国内领先地位的无线通信领域核心技术即射频系列技术。

　　(2)投资400万元加自筹710万元受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37%的股权

　　深圳市汉德胜化工有限公司于1998年组建，注册资本为3,000万元，生产高档及特种涂料，该项目由深圳市科技局认定为高新技术项目和1998-2000年深圳市重大高新技术项目、被中国国际贸促会和法国科技质量监督评价委员会认定为向欧盟市场推荐产品。

　　上述两个项目投资议案经2000年12月28日公司2000年第三次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和公司2000年第三次临时股东大会决议公告，分别刊登于2000年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》和2000年12月29日《上海证券报》、《中国证券报》。

　　变更后前次募集资金使用计划                     单位：万元

　　三、 前次募集资金实际使用情况

　　截止2003年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下表：

　　前次募集资金实际使用情况                         单位：万元

　　注：以上投资项目涉及的外币已经折合成人民币金额。

　　四、结论

　　公司在募集资金到位后，为避免损失，及时调整了两个募集资金承诺项目，并履行了必要的法律程序。截止2003年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金的投入与承诺的募集资金使用计划不存在差异。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2006年11月8日