（上接A8版）

　　注：１、本公司董事（外部董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述年薪外未在公司关联企业以及与其职位相关的其他单位领取收入，未享受其他待遇和认股权。外部董事除从其所在单位领取薪酬外，未在公司以及公司其他关联企业领取收入，未享受公司的其他待遇和认股权。

　　２、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　九、发行人控股股东及 其实际控制人的基本情况

　　本公司的控股股东及实际控制人为新野县财政局。本公司设立时国家股股东为河南省新野县国有资产管理局，２００２年３月，根据中国共产党南阳市委员会《关于新野县机构改革方案的通知》（宛文［２００２］１３号）和中国共产党新野县委员会《新野县机构改革实施意见》（新发［２００２］１５号）的要求，不再保留新野县国有资产管理局，其职能并入新野县财政局。

　　新野县财政局持有本公司７１．３１％的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。

　　十、简要财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　１、简要资产负债表（单位：元）

　　续简要资产负债表（单位：元）

　　２、简要利润及利润分配表（单位：元）

　　３、简要现金流量表（单位：元）

　　（二）非经常性损益（单位：元）

　　发行人最近３年一期经审计的非经常性损益明细表如下表所示（单位：元）。

　　发行人独立董事经审查后认为，自２００３年１月１日至２００６年６月３０日，本公司非经常性损益占利润总额的比重未超过２０％，不会对本公司的持续经营能力构成影响。

　　（三）主要财务指标

　　（三）发行人管理层关于财务状况的简要讨论和分析

　　本公司管理层结合近三年及一期经审计后的财务会计资料作出如下分析：

　　１、关于财务状况的分析

　　本公司主营业务为中高档棉纺织产品的生产与销售，盈利能力处于同行业中上等水平，持续不断的技术升级改造和产品结构调整，使公司具备了较强的技术优势和产品优势；体现了纺织企业由劳动密集型向技术密集型转变的产业特征。

　　２、关于盈利能力的分析

　　本公司近三年又一期的主营业务收入的主要来源为棉纱、坯布面料、色织布的生产销售，在珠江三角洲、长江三角洲、福建以及香港和其他地区有着稳定的市场份额，因此本公司的经营规模、经营业绩得以稳步提升，本公司２００６年上半年、２００５年、２００４年、２００３年的主营业务收入分别为６１，１７７．３１万元，１２７３５９．４５万元、１１５７８３．６１万元、９３４１１．５万元，２００６年上半年、２００５年、２００４年、２００３年实现利润总额分别为３４１８．９４万元、７３６５．２３万元、６９４６．０１万元、５５２７．５１万元。

　　３、关于现金流量的分析

　　本公司２００３～２００５年的经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为７３９８．７８万元、１２３１４．９９万元、８６８１．６１万元，累计为２８３９５．３７万元，而２００３～２００５年的净利润累计为１３２９１．９６万元，经营活动产生的现金流量远高于净利润，说明本公司经营活动活动产生的现金流量充足。本公司２００６年上半年的经营活动产生的现金流量净额５，１７５．２７万元，实现的净利润为２２９０．６９万元。

　　本公司成本发生与收入流回时间不一致，从而导致现金流量净额与净利润在某一时间段不台一致。目前，发行人稳定的盈利能力和收益水平为偿还银行借款提供了可靠的保障，资金的周转速度和回流速度较快，充沛的现金流量也在一定程度上增强了本公司的偿债能力，此外，本公司还在银行拥有较好的资信度，都为企业的偿债能力奠定了坚实基础。

　　４、对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

　　（１）关于资产负债情况的分析

　　本公司所处的棉纺织行业，２００５年平均负债率为６３．２３％，而本公司２００６年６月末、２００５年、２００４年、２００３年的资产负债率分别为６３．３１％、６３．４４％、６３．１２％、６６．１４％，基本上处于同行业平均水平。近几年来，由于行业发展的要求，纺织行业为适应国内外市场的需求，完成由大到强的转型，加大了技术改造和设备升级的结构调整，从传统的劳动密集型向资金技术密集型产业化发展。本公司为适应行业发展的要求，加快、加大了固定资产投资，通过银行贷款、第一、四、六期国债贴息贷款等融资手段，对原有设备进行技术改造，以致股份公司负债率偏高。本公司管理层认为，虽然相对于一般工业企业，资产负债率偏高，但结合公司目前所处的行业特点、经营规模和发展后劲的的自身条件来看，基本上还是相匹配的。随着投资项目的逐步投产，以及进一步加强流动资金管理，本公司负债率将有所改善。如果本次发行成功，随着募集资金的到位，本公司的资产负债率水平将有大幅下降，与同行业上市公司基本持平。

　　此外，本公司近三年又一期的资产负债率水平基本保持稳定，亦未出现银行借款逾期未还现象，银行资信良好，在各家金融机构的信用等级为ＡＡ级或ＡＡ级以上，不会出现因资产负债率偏高导致的偿债风险。

　　（２）关于毛利率波动的敏感性分析

　　由于发行人产品规格众多，价格和毛利率参差不齐，根据近几年平均水平来看，假设股份公司的综合毛利率稳定在１７％的情况下，测算棉花价格和产品平均价格对毛利率影响的敏感性分析。

　　发行人２００３年～２００５年的主营业务收入合计为３３６５５４．５６万元、主营业务成本合计为２８０７２０．３７万元，假设平均售价变动幅度为Ｘ，棉花价格变动幅度为Ｙ、棉花占主营业务成本的７０％，则有：

　　３３６５５４．５６ ×（１＋Ｘ）—２８０７２０．３７ ×（１＋Ｙ×７０％）

　　——————————————————————————————————————————————— ＝１７％

　　３３６５５４．５６ ×（１＋Ｘ）

　　１９６５０４．２６Ｙ＋１３８０．０９

　　推导出： Ｘ＝———————————————————————————————

　　２７９３４０．２８

　　如果棉花价格上涨５０％，只要产品平均售价（或主营业务收入）上涨３５．６７％，即可保持发行人综合毛利率为１７％。本公司２００５年、２００４年、２００３年的毛利率分别为１６．６７％、１７．４１％、１５．４６％，由于近几年棉花等主要原材料的供应价格的大幅震荡，导致毛利率水平呈现一定范围的波动，但相对于同行业的情况，仍属于正常波动范围。

　　５、发行人对财务未来趋势的分析

　　（１）主要原材料供应价格波动的影响

　　近三年及一期来，原棉成本占股份公司主营业务成本的比重大约为７０％，所以，原棉等主要原材料供应价格的波动将会直接引起生产成本的升降，从而对本公司的财务状况和盈利水平构成较大影响。

　　对此，股份公司将在总结以往经验的基础上，继续采取以下措施：

　　１）建立棉花采购管理机制，做好科学预测和决策。

　　本公司利用已建立的棉花采购管理机制，强化棉花采购的管理。成立以本公司总经理为组长，由主管副总和专业人才组成的原棉采购领导小组，强化棉花采购供应的信息管理，结合棉花市场的供求状况，合理安排库存结构和库存数量，保持原棉的稳定供应和低成本优势。

　　２）有效利用国内外两个市场资源，拓展棉花供应渠道。

　　在国内，本公司将采取投资建厂、租赁建厂、委托采购等形式，稳定每年在新疆采购棉花的数量；在国外，将与两个以上信誉好、有实力的棉花供应商进行战略性合作，建立起原棉的第二大供应渠道，争取使本公司每年棉花进口量达到２万吨以上。

　　３）加大产品结构的优化提升，减少对单一棉纤维的依赖性。

　　本公司根据国内外纺织品市场的需求状况，及时调整产品结构，开发新的配棉技术，加大非棉纤维的使用比例和高支纱线的生产比重，减少单一棉纤维的使用量；增加功能性、差别化纤维等非棉纤维的使用比重，使棉花在纤维中的使用比重降低在７０％以下，同时，加大４０支以上高支精梳和高支混纺纱线的比重，提高产品附加值，以减弱棉花市场价格上涨带来的不利影响。

　　４）发挥企业先进设备的优势，进一步加强市场开拓。

　　本公司将充分发挥整体装备水平已处于国内棉纺织行业领先地位的优势，积极开展定单生产业务，根据客户的实际需求和自身产品的定位，通过向高端客户和特殊市场提供个性化、差别化、特色化的服务取得差别化利润，建立灵活科学的价格管理机制，加大优势产品的生产比重，拓宽市场的比价销售。

　　（２）资金实力和融资渠道

　　近几年来，股份公司根据国内外纺织品市场的变化，不断进行技术改造和调整产品结构，提高了股份公司的整体技术水平、产品档次和生产能力，但通过银行借款筹措建设资金的方式又使得股份公司的资产负债率保持较高的水平，较重的财务费用支出直接影响了股份公司的效益水平。目前，本公司业务发展所需要资金基本上是通过自有资金和银行贷款解决。由于近几年不断加大技术改造投资的力度，致使自有资金量欠充裕，一定程度上限制了本公司的进一步发展，资金实力能否获得提高，直接影响到本公司业务规模的进一步扩大。

　　本公司与银行建立了融洽的合作关系，资信良好，具备畅通的银行融资渠道，今后还将积极尝试多样化的金融业务，这些都为股份公司的良好发展创造了条件。但是在棉纺织行业面临产业结构调整和较大技术改造压力的情况下，现有的融资渠道已经无法满足企业未来发展的需要。本次发行完成后，募集资金的到位将进一步增强资金实力和发展能力，随着募股资金投入技改项目的逐步完成和改扩建工程的竣工投产，股份公司的生产能力将会得到进一步提升，产品的科技附加值也将明显增加，产品结构更趋完善，并将进一步提高产品的市场竞争力和市场占有率，获得较好的经济效益。

　　（３）汇率变动的影响

　　本公司的出口业务主要是以美元或港币等货币与境外业主结算，由于收入来源于境外，人民币汇率变动会直接影响本公司的进出口成本和收益。本公司将加强汇率变动趋势分析、风险管理机制及经营策略研究，使本公司进出口基本平衡，尽可能减少人民币汇率变动对经营活动的不利影响。

　　（４）国际经济发展的影响

　　棉纺织行业是我国的传统行业，也是我国出口依存度较高的行业之一，加入ＷＴＯ为我国棉纺织工业带来了大量机会，随着配额管理的取消，棉纺织国内外市场逐步接轨，但也存在面临新的非关税贸易壁垒加大的可能，如反倾销诉讼、特保指控等。

　　（五）股利分配政策及历年股利分配政策

　　１、本公司股利分配政策

　　本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补以前年度的亏损；（２）按１０％提取法定盈余公积金；（３）按５％提取公益金；（４）提取任意盈余公积金（提取比例由股东大会决定）；（５）分配股利。

　　２、近三年及一期以来股利分配情况

　　近三年及一期，本公司进行过两次股利分配，具体情况如下：

　　（１）２００３年６月，经股份公司２００２年度股东大会表决通过，以２００２年末总股本５１４６万股为基数，对全体股东所持股份实行每１０股转增８股派送２股的分配方案，即以资本公积４，１１６，８００．００元、未分配利润１，０２９，２００．００元，合计５，１４６，０００．００元用于转增股本，增资完成后，股份公司的股本由原来的５１４６万股增加到１０２９２万股。

　　（２）２００６年６月，根据２００５年度股东大会决议，本公司以２００５年末总股本１０２９２万股为基数，对全体股东所持股份实行每１０股转增３股派送２股的分配方案，即以资本公积３０，８７６，０００．００元、未分配利润２０，５８４，０００．００元，合计５１，４６０，０００．００元用于转增股本，增资完成后，股份公司的股本由原来的１０２９２万股增加到１５４３８万股。

　　以上股利分配行为，符合国家有关政策规定。

　　３、本次发行前，滚存利润的分配政策

　　根据发行人２００６年６月９日召开的２００５年度股东大会决议，发行人以２００５年度利润分配后剩余的未分配利润１７３，９５３，０８８．３５元，以及自２００６年１月１日起至本次发行股票前产生的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。发行人在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。

　　４、发行后的股利分配政策

　　根据发行人２００６年６月９日召开的２００５年度股东大会审议通过的《公司章程》，本次发行后，发行人的股利分配政策未发生变化。

　　５、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利计划

　　发行人预计上市后的首次股利分配时间在本次发行后次年的６月３０日前，具体分配方案由发行人董事会提出，经股东大会审议后决定。

　　第四节 募股资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　发行人本次发行每股面值人民币１．００元的人民币普通股８，０００万股，采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，所募股资金按照轻重缓急排序将依次用于以下项目：

　　（一）开发多元混纺功能性纱线产品技改项目

　　本项目开发的多元混纺功能性纱线产品将为企业生产功能性高档服装面料提供优质原纱，是企业发展功能性高档服装面料的重要前提。本项目总投资１７６４６万元（含外汇１１９３万美元），其中固定资产投资１６９３２万元，铺底流动资金７１４万元。

　　（二）功能性服装面料技术改造项目

　　本项目引进国外无梭织机等关键设备，配套购置染色、准浆、整理设备。新建部分厂房开发生产功能性纯混纺交织服装面料，扩大出口、顶替进口，这些产品制作高档休闲服装、高级童衣和Ｔ恤，以及高档床上用品、家居装饰品等。本项目总投资１９９６５万元（含外汇１６４８万美元），其中固定资产投资１８７１５万元，铺底流动资金１２５０万元。

　　（三）开发新型纺纱产品技改项目

　　本项目产品采用新型纺纱方法加工的花式纱，开发高档色织服装面料，符合未来纺织品市场的流行趋势和发展方向。本项目总投资３３２７万元，其中固定资产投资２９９７万元，铺底流动资金３３０万元。

　　（四）高档精梳纱生产线技改项目

　　本项目生产的产品为高档精梳无结纱，可以为高档服装面料的生产提供原料。项目总投资３１８７万元，其中固定资产投资２９８０万元，铺底流动资金２０７万元。项目改造完成后，可形成年产８０Ｓ纯棉无结纱１１９０吨、４０Ｓ纯棉精梳无结纱１４９０吨。

　　（五）引进剑杆织机开发高档牛仔布技改项目

　　本项目开发生产的牛仔布具有滑爽、挺阔、透气、吸湿性强等良好地服用特性，深受消费者青睐，市场前景看好。本项目总投资２９８８．６万元，全部为固定资产投资。项目建成后，可形成年产高档牛仔服装面料１０６８万米的生产能力。

　　（六）引进４８台剑杆织机技改项目

　　本项目开发生产麦饭石精梳面料、抗皱免烫面料等功能性高档服装面料，随着经济的发达和生活水平的提高，高档功能性色织服装面料处于供不应求的状况。本项目总投资２７３５万元，其中固定资产投资２５３０万元，铺底流动资金２０５万元。项目实施后，可年产麦饭石精梳面料１６６万米，抗皱免烫面料１４７万米，合计生产功能性高档服装面料３１３万米。

　　若本次发行的募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将通过银行贷款的方式解决；若本次发行募股资金超过拟投资项目的资金需求或由于项目实施中的阶段性投资，部分剩余资金或暂时闲置资金将用于补充股份公司的流动资金所需。

　　二、募股资金安排和计划

　　本公司本次发行募股资金投资项目的安排和计划如下（单位：万元）。

　　三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

　　若本次发行的募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将通过银行贷款和企业积累的方式解决；若本次发行募股资金超过拟投资项目的资金需求或由于项目实施中的阶段性投资，部分剩余资金或暂时闲置资金将用于补充股份公司的流动资金所需。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、除重大事项提示外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　１、截至２００６年６月末，发行人的净资产总额约为５．２４亿元，预计本次发行后的净资产规模将大幅增加，导致短期内本公司净资产收益率将会明显下降，有可能存在净资产收益率降低导致的财务风险。

　　２、截至２００６年６月３０日，本公司的负债总额为９０３，８３１，２４９．８２元，流动负债为７３１，６３１，２４９．８２元，其中：短期借款为４５８，２５０，７９２．７７元，短期借款占流动负债比例为６２．６３％，比例过高，因此存在债务结构不尽合理的风险。

　　３、截至２００６年６月３０日，本公司的存货余额为２４７，９７６，２４７．９１元，其中原材料为１１９，４７０，５９７．８９元，产成品为１０１，９０３，２５２．２０元，在产品为２６，６０２，３９７．８２元，２００６年上半年、２００５年度的存货周转率分别为２．０９次和４．６４次。若原材料和产成品市场价格下跌将给本公司带来一定损失，存在存货跌价风险。

　　４、本公司２００６年６月末、２００５年末、２００４年末、２００３年末的应收账款净额分别为１０，９６１，６６万元、１１，０９４．８７万元、１０，１１９．４８万元、８，３６２．７１万元，各期末的应收账款余额较大。经本公司董事会审议批准，按账龄分析法提取坏账准备，尽管本公司计提坏账准备是充分合理的，但并不排除因客户发生不可预测的重大变故而导致的股份公司应收账款发生坏账的风险。

　　５、近年来，国内棉纺织行业技术及新产品的开发速度加快，目前本公司７０％以上的生产设备处于国际或国内先进水平，但与发达国家纺织企业先进的生产设备相比，仍有一定的差距。在今后发展中，若股份公司在技术及新产品开发应用方面跟不上市场发展的步伐，将会影响企业效益和持续发展力。

　　６、在项目投资建设过程中，可能存在一定的运作风险，募集资金投资项目的改造投产也需要一定的建设周期，若项目改造完成后的市场需求和产品价格出现较大变化，将会影响到项目的预期收益。

　　７、本公司属于国家支持发展的棉纺织行业，产品在行业的产业链中处于中上游地位，产业政策和市场需求不会发生较大变化。随着全球纺织品配额的取消，整个行业正面临着一次全新的调整，传统的以量取胜的竞争模式将受到严重挑战。国家制定的纺织“十一五”规划中也将棉纺织行业的改造升级作为“十一五”期间国家投资的重点。如果今后国家对棉纺织行业的相关政策发生不利变化，将会对本公司生产经营活动产生新的挑战，从而带来一定的政策限制风险。

　　８、加入ＷＴＯ后，随着市场配额的取消，国内纺织服装行业的投资热情将有所增加，从而导致急剧扩张的国内产能与相对稳定的国际市场容量之间的供求关系失衡，出口市场将可能出现量增价跌，引发无序竞争。另外，各国制定的“特别保障措施”、反倾销和技术壁垒等辅助手段也将会阻碍中国纺织品的出口，若本公司不能成功应对，将对公司的生产经营和产品出口带来不利影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截止２００６年６月底，本公司正在执行的重大合同包括：９份商务合同、合同价款总额为３０２５．７８万元；３７份人民币借款合同、借款金额为６２６４０万元；３份抵押合同；１份互保合同，担保金额为３０，０００万元；２份反担保协议；１份医疗服务协议。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　目前，本公司、持有本公司２０％以上股份的股东均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、招股意向书全文、备查文件和附录可到发行人和保荐机构（主承销商）法定住所查阅，查阅期间：每个工作日的上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

　　二、招股书说明书全文及附录可以登录深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行查阅。

　　河南新野纺织股份有限公司

　　２００６年１１月８日