（上接A１０版）

　　３、苏州工业园区海宜新材料有限公司

　　该公司注册资本６００万元，其中本公司持有其７５％的股权、苏州工业园区奥克科技有限公司持有其２５％股权，法定代表人张亦斌。经营范围为生产销售塑料管材、硅芯管、电信器材、电子产品、电器产品。

　　截至２００６年６月３０日，新材料公司总资产９，８４３，３９１．８８元，净资产５，６６１，７３３．３１元。新材料公司２００５年度实现净利润２５４，３１１ ．５４元，２００６年１～６月实现净利润－７７７，２０４．８２元。

　　上述子公司的财务报表已经浙江天健会计师事务所有限公司审计。

　　４、西安秦海通信设备有限公司

　　西安秦海注册资本为４３３．０２５万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张亦斌，经营范围为通信网络设备及配套软件、程控交换机、通信设备配件、电子产品、电器机械及配件的研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让及其工程施工（以上经营范围均不得含国家法律、法规规定的特种设备及其他前置审批项目、专控项目）。

　　２００５年９月２０日，新海宜二届五次董事会通过议案，决定收购台湾海宜电信股份有限公司持有的西安秦海５２％的股权。西安秦海设立于１９９４年５月５日。新海宜收购西安秦海之前，西安秦海注册资本为５０万美元，法定代表人为谢金龙，住所为西安市火炬路１号３号厂房，经营范围为生产、销售程控交换机，光通信用配套产品和通信传输设备，股东为台湾海宜（持有５２％的股权）与西安普天通信设备厂（持有４８％的股权），企业性质为中外合资经营企业。截至２００５年１２月３１日，该公司总资产１，１３６．４０万元，净资产７６２．６８万元，２００５年度销售收入６５３．３４万元，净利润为１０．１９万元（经西安希格玛有限责任公司会计师事务所审计）。

　　２００６年８月１６日，收购程序完成，工商变更登记手续办理完毕。

　　第四节 募股资金运用

　　１、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

　　经公司股东大会决议批准，本次募集资金运用将按项目的轻重缓急予以安排实施。上述各项目投资额共计１２，８９２万元，包括项目固定资产投资及配套铺底流动资金。

　　在本次募集资金项目中，单面多用途光纤配线架技改项目、高密度单面总配线架技改项目和苏州新海宜电信企业技术中心项目有新的土建工程内容，主要为分摊合建三层的生产研发综合楼一栋，该建筑总建筑面积计划建设９，３００平方米左右。截至招股意向书签署日，综合大楼土建工程已经完工，已经投入１５，２４４，４０４元（未经审计）。上述工程资金来源于银行贷款。

　　截至招股意向书签署日，公司生产研发综合楼已经取得房权证。

　　公司根据项目产品的市场情况先期进行了单面多用途光纤配线架技术改造项目和光纤优化管理系统项目的设备招标以及采购工作，截至招股意向书签署日，募集资金项目共计采购２９８．３６万元。公司目前正在加大单面多用途光纤配线架技术改造项目和光纤优化管理系统项目设备的招标工作。

　　募集资金到位后将安排部分资金归还已经提前投入建设的募集资金项目的银行贷款，其余资金按计划投入募集资金项目。

　　预计募集资金到位后，根据所投项目的建设进度，两年内使用完毕。

　　２、对项目发展前景的分析

　　①公司２００５年生产高密度单面总配线架共计２１９万回线（计７３２架），约占全国市场的３％，类似方法测算，我公司单面多用途光纤配线架约占全国市场的３％～５％。

　　虽然网络配线领域竞争激烈，但行业规范逐步提高，产品市场也将会向生产规模大、产品附加值高、管理水平优秀的优势企业集中，我公司配线系统产品综合实力强，市场增长空间较大。我国“十一五”纲要指出，要稳步推进新一代移动通信网络（即３Ｇ）的建设，随着通信运营商都将加快３Ｇ基站的投资。扩大新型配线系统的研发和生产已经迫在眉睫。

　　②目前在西方发达国家，由于光传输应用起步较早，设备先进，与之相配套的光通信基础设施建设，已成为光传输不可缺少的重要一环，其中光纤优化管理系统以其完善的光纤布放、管理、保护作用已被通信运营商广泛采用。在国内，随着光纤在通信行业的大规模使用，光纤优化管理系统已引起国内高起点通信运营商的注目，市场发展潜力巨大。

　　③随着“十一五”期间新的电信设备固定资产投资，新铺设的电缆将更注重检测和维护，以保障信息系统的完好运营，维护新铺设的电缆需要用充气机来检测。在未来五年，通信电缆充气机将会有一个很大的市场空间。按照对国内通信市场现状的分析，预计今后五年内将形成对通信电缆充气机产品需求高峰。由于本公司产品具有国外同类产品所不具备的先进功能――可以将分散在各终端的充气机组合成监控网络，实行集中监控，具备智能化、网络化功能，因而不仅受到国内广大用户的好评，也为国外客户所青睐，市场前景良好。

　　④本公司在现有企业技术中心的基础上，构建一个比较完整、先进、开放的研发环境和体系，建设一个具有较强的研究开发能力的、高水平高起点的、能将科研成果迅速实现商品化、产业化的企业科研开发机构，以增强本公司的持续科技创新能力，保障新产品开发在国内同行中的领先地位，提高产品的技术档次和竞争力。企业技术中心项目的建设将会极大地改善本公司的技术研究与技术支持环境，增强本公司的研发力量，全面提高本公司研究水平和开发能力，进而加快本公司新产品的研发进程和已有产品的更新换代步伐，极大地提高本公司在通信市场的竞争力。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、风险因素

　　（一）电信行业投资波动对公司经营产生的风险

　　本公司属通信设备制造业，我国电信行业的迅猛发展使通信设备制造业面临巨大的发展机遇。但同时，电信行业受国家宏观调控和国内外市场发展的影响较大，行业投资的波动将对公司经营产生重要影响。

　　本公司在大多数同行业上市公司２００５年销售收入下降的情况下，同期销售收入保持了与２００４年相比稳定略有增长，主要是公司核心技术产品网络配线管理系统和网络监测系统系列产品和２００３、２００４年相比保持了同步增长。但是由于公司生产的通信管材的销售收入出现了大幅下降，使公司２００５年的总销售收入未能保持往年同比例的增长速度。投资者需要关注电信行业投资波动对公司经营产生的风险。

　　（二）行业竞争风险

　　通信设备制造业在较大程度上受制于国家宏观经济环境、经济政策的影响，各大运营商的投资战略和投资规模的变动都将直接影响通信设备市场需求。近年来，电信运营商因行业调整和服务理念的变化，对通信设备的投资需求更加理性，更加注重效益优先的重要性，在网络优化、资源配置、内部挖潜等方面加大了投入。公司在报告期内推出的如通信网络监测系统和光纤优化管理系统等系列新产品符合运营商优化信息网络管理这一趋势，使公司保持着较高的盈利水平并获得了稳步发展。

　　但是在网络配线等产品领域的范围内，竞争日益激烈。公司相关产品盈利能力呈一定下降趋势，据《通信标准与质量信息网》资料显示，目前，国内从事配线系统生产经营的厂家有３００余家，而获得信息产业部指定机构（泰尔认证中心）认证的配线系统生产厂商仅有１２０余家；生产通信网络监测系统产品的厂家中，通信电缆充气机生产企业全国共有２０余家。虽然行业规范度逐渐加大，但行业竞争的持续加剧将可能给公司经营业绩带来一定风险。

　　（三）产品市场相对集中的风险

　　本公司产品主要销售区域涵盖了江苏、上海、北京、浙江等国内经济发达省市，其中江苏省市场是公司产品的重要销售市场。２００３～２００５年，公司产品在江苏省的主营业务收入占当年的比重分别为６３．５５％、５８．６２％和４８．６０％，尽管在江苏省的销售占公司销售收入比例呈下降趋势，但公司对江苏省市场存在一定的依赖，若江苏市场对通信配套设备需求发生重大变化，将对公司经营业绩产生重大影响。

　　（四）国际专利纠纷对公司经营引致的风险

　　电信行业是集高、精、尖技术于一体的行业，有效保护和尊重知识产权是公司实现可持续发展的重要保障。我国通信企业之所以国际竞争力提高速度较慢，最主要也最直接的一个原因就是在于缺乏自主知识产权产权保护意识。据国家知识产权局的数据统计，在我国有９０％的通信技术相关专利都是跨国公司在中国申请的，也就是说，只要国内自己的通信公司使用了这些技术，就需要向国外交纳专利使用费，这势必会制约着国内企业长期可持续的发展。可以说，知识产权问题已经成为了中国通电信行业发展的一个瓶颈。

　　公司在２００２年３月，向国家知识产权局申请了自主研发的５项关于光纤槽道的新技术专利，２００４年和２００５年已经开始逐步销售北京和山东市场，在比国外同类产品价格低出２０％～３０％情况下，仍然保持７０％以上的毛利率。

　　在２００５年１月，ＡＤＣ电讯公司向中国知识产权局提出新海宜研发的光纤槽道其中４项专利无效宣告请求。

　　２００５年１１月和１２月，国家专利复审委员会依据《专利法》有关条文认定我公司研发的槽道接头、槽道顶出纤结构、槽道弯头分区结构等３项专利因“具有创造性”而胜出，作出了“维持专利权有效”决定。对于槽道侧出纤结构专利，新海宜于２００５年１１月１５日根据专利法实施细则第６８条的规定对原提交的权利要求书进行了修改，缩小了保护范围，针对授权公告时的权利要求为部分无效，国家专利复审委员会２００６年７月对于槽道侧出纤结构专利作出了“宣告专利权部分无效”的决定，即“在２００５年１１月１５日提交的权利要求书修改文本基础上维持槽道侧出纤结构实用新型专利有效”。

　　随着国内市场竞争力度的加剧，如果公司在未来不能有效掌握技术创新的主导权，则无法维护新的自有知识产权的有效性，给公司的持续经营和快速发展带来风险。

　　（五）人力资源不足引致的风险

　　公司所处的通信设备制造业进入壁垒较高，技术更新较快，因此人力资源的持续开发对公司的长期发展至关重要。

　　在近三年中，公司一直面临着稳定核心管理、技术人才的压力。２００６年，依据公司技术创新计划，公司共有２０个创新项目如：新型ＯＤＦ、适应于大型或小局及基站的光纤优化系统、电源柜集中监控系统、移动基站视频监控系统等正在研发的进行之中，需要投入大量人力资源。如果公司科研技术人员的稳定性不足，以及公司人才引进、培训和激励机制不完善，将可能无法稳定现有的科研人才队伍，无法逐步提高企业员工的技术水平和开拓能力，更无法不断吸引外部优秀人才加盟公司，从而削弱公司的市场竞争能力，影响公司的可持续发展。

　　（六）公司治理结构风险

　　截至２００６年６月３０日，公司第一大股东张亦斌、第二大股东马玲芝为公司实际控制人，合计持有公司股份２７，５１５，６９０股，占本次发行前股份总数的５１．８２％。因张亦斌与马玲芝系夫妻关系，如果上述二人通过公司董事会或通过控股股东和主要股东行使表决权等对本公司的人事、经营决策等进行控制，形成内部人控制局面，将对公司的财务、经营及其他方面的决策形成重大影响。

　　（七）原材料价格上涨给公司带来的风险

　　２００３年以来，国际原油价格不断上涨，下游产品ＴＲ１４４（塑料粒子）等原材料价格不断攀升，直接导致公司通信管材产品单位成本持续上升。原材料价格的快速上涨使得公司通信管材产品销售毛利率持续下滑，２００５年公司通信管材产品毛利率仅为２００３年的５０％，虽然该产品在２００５年的销售比重仅占到公司总销售收入的１５．６９％，较２００４年有大幅下降，但通信管材盈利能力的下降还是直接影响到公司的整体经营业绩。

　　（八）短期偿债的风险

　　为建设新海宜科技园１０号地块生产研发综合楼项目以及提前准备应对电信行业新一代移动通信技术固定资产投资的机遇的需要，公司自２００５年以来短期借款有较大幅度增加，并维持了一定银行资金的贷款规模。截至２００６年６月３０日，公司短期借款为８，１４０万元，占当期负债总额的比重为６４．５３％，占同期流动资产的比重亦超过４１．４７％；２００５年度本公司实际利息费用为４１０．３０万元。公司面临一定的银行本息偿付压力与风险。

　　（九）应收账款余额较大导致坏帐的风险

　　截至２００６年６月３０日，公司应收账款账面价值为７，５６１．９１万元，占当期公司流动资产和总资产的比重分别为３８．５３％和２７．３９％。随着市场竞争的加剧、公司新业务的不断产生以及公司业务规模的扩张，公司期末应收账款余额呈增大趋势，如果无法及时收回货款，公司将面临流动资金短缺的风险，同时由此带来的坏帐损失，从而影响未来年度的利润水平。

　　（十）募集资金项目风险

　　根据业务发展规划，公司本次发行募集资金全部用于单面多用途光纤配线架技术改造项目、高密度单面总配线架技术改造项目、光纤优化管理系统技术改造项目、通信电缆充气机技术改造项目以及建设企业电信技术中心，项目总投资１．２８亿元。本次募集资金拟投资的项目，属于本公司长期以来一直专注的领域，公司已经为这些项目进行了大量的前期开发及技术储备工作以及营销上的准备，也是公司董事会经慎重考虑后提出的，但是由于投资资金较大，项目达产后，公司的产能得到较大提高，销量能否和产能匹配存在一定的市场风险。

　　（十一）税收政策变化风险

　　本公司系苏州工业园区内的高新技术企业，根据２００２年５月２２日财政部、国家税务总局财税［２００２］７４号《关于苏州工业园区内资企业所得税优惠政策的通知》规定，从２００２年１月１日起，本公司按１５％的税率征收企业所得税。如果上述所得税优惠政策或税率发生变化，将给公司未来经营业绩带来一定的不确定性。

　　二、其他重要事项

　　１、本公司正在履行的重大购销合同主要是和江苏省电信有限公司、安徽移动通信有限责任公司、中国网络通信集团江苏分公司、中国网通潍坊分公司等电信运营商签署的框架供货合同。

　　２、本公司目前不存在正在执行的对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午８：３０～１１：００；下午１３：００～１７：００

　　２、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。