发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００６〕１１７号文核准。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本次发行前公司总股本５，３１０万股，本次拟发行不超过３，０００万股流通股，占发行后总股本不超过８，３１０万股，上述股份均为流通股，其中：本公司实际控制人张亦斌和马玲芝承诺，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　股东上海联和投资有限公司、苏州工业园区民营工业区发展有限公司、中合资产管理有限责任公司以及张子华等其他２８个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

　　２、武汉宜通自１９９８年４月至２００１年７月共分三次向本公司转让其持有的苏州海宜的股权，在此期间，武汉宜通属于非国家控股的中外合资企业。

　　武汉宜通转让苏州海宜股权过程没有履行董事会批准资产评估的申请和对评估结果的确认手续，程序上不符合国家国有资产管理局国资办函发（１９９４）８９号文件之规定。但是从武汉宜通召开了董事会决议同意转让其持有的苏州海宜股权来看，武汉宜通董事会对转让过程是知晓并认可的。

　　３、公司销售收入和净利润在上下半年具有不均衡特点。主要是因为公司生产和销售受电信运营商投资影响较大，通常国内电信运营商在每年第一季度制定投资计划、然后经历方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装主要集中在下半年。受此影响，公司上半年实现销售和盈利和全年相比处于较低水平。

　　２００６年１～６月实现销售收入５，７０３．９６万元，净利润６０３．９１万元，但根据历年上半年同期以及今年上半年经营情况分析，预计公司２００６年和２００５年相比仍然保持稳定增长。

　　４、根据公司２００５年年度股东大会决议，公司本次发行审计截止日前滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　５、本公司属通信设备制造业，我国电信行业的迅猛发展使通信设备制造业面临巨大的发展机遇。但同时，电信行业受国家宏观调控和国内外市场发展的影响较大，行业投资的波动将对公司经营产生重要影响。

　　６、截至２００６年６月３０日，公司第一大股东张亦斌、第二大股东马玲芝为公司实际控制人，合计持有公司股份２７，５１５，６９０股，占本次发行前股份总数的５１．８２％。因张亦斌与马玲芝系夫妻关系，如果上述二人通过公司董事会或通过控股股东和主要股东行使表决权等对本公司的人事、经营决策等进行控制，形成内部人控制局面，将对公司的财务、经营及其他方面的决策形成重大影响。

　　７、根据业务发展规划，公司本次发行募集资金全部用于单面多用途光纤配线架技术改造项目、高密度单面总配线架技术改造项目、光纤优化管理系统技术改造项目、通信电缆充气机技术改造项目以及建设企业电信技术中心，项目总投资１．２８亿元。本次募集资金拟投资的项目，属于本公司长期以来一直专注的领域，公司已经为这些项目进行了大量的前期开发及技术储备工作以及营销上的准备，也是公司董事会经慎重考虑后提出的，但是由于投资资金较大，项目达产后，公司的产能得到较大提高，销量能否和产能匹配存在一定的市场风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式及设立时的发起人

　　本公司是经江苏省人民政府苏政复［２００１］３４号《省政府关于同意变更设立苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的批复》批准，由苏州工业园区新海宜科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００１年３月２３日，股份公司在江苏省工商行政管理局完成工商登记，注册资本５，３１０万元，注册号３２００００２１０１７５０。

　　本公司设立时的发起人为张亦斌、马玲芝、联和投资公司、民营公司、中合公司及张子华等３１名自然人。

　　（二）发起人投入资产内容

　　发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，公司成立后房产、土地和无形资产等资产的产权变更已经全部办理完成。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、公司目前总股本为５，３１０万元。

　　２、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过３，０００万股，占发行后总股本比例不超过３６．１０％。

　　３、股份流通限制和锁定安排如下：

　　本公司实际控制人张亦斌和马玲芝分别持有本公司股份１４，１９０，４４０股和１３，３２５，２５０股，其承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　股东联和投资公司、民营公司、中合公司以及张子华等其他２８个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

　　（二）持股数量及比例

　　按本次发行３，０００万股计算，公司发行前后股本结构及股份类型如下表：

　　ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司控股股东张亦斌和马玲芝为夫妻关系。持有公司７７９，９００股的自然人股东马崇基为马玲芝的弟弟。除此以外，公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）公司主营业务和主要产品

　　公司集产品研发、生产、销售、服务为一体，主要从事通信网络配套设备及软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工业务，主导产品为通信网络配线管理系统、通信网络监测系统、通信防雷工程和通信管材等，为电信运营网、广电网、国防专业通信网及其他专用通信网络提供“一站式”产品服务。

　　（二）产品销售、原材料供应情况

　　公司采用“以销定产”的模式组织产品生产与销售。

　　网络配线系统的销售市场主要为江苏省、浙江省、上海市和北京市；网络监测系统的销售市场主要为江苏省、浙江省、山东省和上海市。主要客户为中国电信、中国移动、中国联通和中国网通在各省的分公司或子公司；通信管材的销售市场主要为江苏省，主要客户为江苏移动、中国联通江苏分公司和安徽移动等。

　　公司生产所需要的主要原材料为金属材料和电子元器件。

　　（三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　１、公司所处行业通信设备制造业属竞争性行业。公司主要产品的竞争状况如下：

　　（１）通信网络配线类产品

　　目前，国内从事配线系统生产经营的厂家有３００余家，而获得信息产业部指定机构（泰尔认证中心）认证的配线系统生产厂商仅有１２０余家。其中：（１）ＭＤＦ类产品：因体制及历史原因大多数厂家来自各省、地电信部门的邮电器材公司或三产公司，以外购为主，主要从事辅材、工程材料和施工。这些厂家规模普遍不大，分布较广，多依赖本地化市场而生存，造成该类产品厂家众多，目前市场集中度较低。但根据有关规定，自２００５年１０月１日起，ＭＤＦ类产品将废止使用多年的ＹＤ／Ｔ６９４－１９９９行业标准，使用全新的ＹＤ／Ｔ６９４－２００４行业标准，新的行业标准提高了技术含量和市场门槛，目前已通过泰尔认证中心检测的厂家有新海宜、南京普天、浙江万马、华为技术等３８家企业。新行业标准实施后将有利于行业中的优势企业竞争优势更为突出，现有的市场格局将被打破，市场资源会进一步向优势企业集中，提高产业集中度已是大势所趋。（２）ＯＤＦ及ＤＤＦ类产品：该两类产品作为通信网络配线管理系统中的新产品，工艺技术及设计软件门槛较高，生产厂家多为具备一定规模的企业，能掌握核心技术并生产的企业只有数十家，产品集中度较高，行业竞争相对比较成熟、理性。

　　光纤优化管理系统光纤槽道产品在国内市场主要有美国ＡＤＣ电讯公司和本公司销售。

　　（２）通信网络监测类产品

　　目前国内能从事通信网络监测类产品生产与销售的企业较少，产品集中度较高，行业竞争较为缓和。据统计，生产通信网络监测系统产品的厂家中，通信电缆充气机生产企业全国共有２０余家，其中，能够生产智能化电脑监控充气机的仅有４～５家，生产光缆自动监测系统产品的企业约有５～６家，生产ＤＤＮ专线测试产品的企业只有２家。

　　本公司生产的通信网络监测管理系统，拥有多项专利的产品，技术含量高，并且多数产品属“特规定制”型产品，需要较高的软硬件和系统集成能力，进入壁垒高。目前通信电缆充气机产品和ＭＤＦ集中监控产品的生产能力和产品市场居全国前列。

　　２、本公司在行业中的竞争地位

　　根据公开资料和从市场竞争中获取的相关信息，从企业总资产、净资产、主营收入、净利润、人均利税和研发能力方面进行综合比较，目前通信配套设备行业的主要厂商有：上海邮通、南京普天、深圳世纪人、深圳日海和新海宜等。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　１、土地使用权

　　公司以出让方式共取得土地５宗，面积合计５６，９３１．８０㎡，均已取得土地使用权证书。

　　２、房屋所有权

　　公司现拥有总计建筑面积４９，１０９．１７㎡的办公用房和工业厂房，均已取得相关权属证明。

　　３、除房屋建筑物外其他固定资产

　　截至２００６年６月３０日，公司除房屋建筑物外的主要固定资产包括生产性设备（即大部分机器与电子类设备）和运输设备。其中，生产性设备原值２，１０５．８６万元，净值１，１３５．３８万元；运输设备原值２８５．０７万元，净值１２７．６２万元，包括６台生产运输用车辆、４台办公用车辆。

　　（二）无形资产

　　１、专利

　　公司共拥有专利３０项，其中发明１项、外观设计专利３项、实用新型专利２６项。

　　２、软件著作权和软件产品登记证书

　　公司共拥有１０项软件著作权和１５项软件产品登记证书。

　　３、商标使用权

　　公司共拥有“ＮＳＵ”和“ＮＳＵ新海宜”图形与文字商标９项。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司由新海宜科技公司整体变更成立，公司实际控制人为张亦斌和马玲芝。

　　张亦斌、马玲芝除持有本公司股权和经营本公司外，不存在对外从事相同或相似业务的投资。

　　张亦斌和马玲芝均已就同业竞争问题进行了承诺，承诺不会从事与公司产生竞争的业务。

　　（二）关联交易

　　１、经常性的关联交易

　　本公司经常性的关联交易为支付关键管理人员等关联方人士报酬。

　　２００３年度公司共有关联方人士７人，其中，在本公司领取报酬５人，全年报酬总额２９．４４万元。

　　２００４年度公司共有关联方人士８人，其中，在本公司领取报酬６人，全年报酬总额２６．２５万元。

　　２００５年度公司共有关联方人士１４人，其中，在本公司领取报酬８人，全年报酬总额３９．８０万元。

　　２００６年度１～６月公司共有关联方人士１５人，其中，在本公司领取报酬９人，２００６年１～６月报酬总额２２．５９万元。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）向关联方公共信息亭公司销售货物

　　单位：元    

　　（２）张亦斌为公司担保

　　公司第一大股东张亦斌和苏州法泰投资有限公司共同为公司取得江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行２，０００万元借款提供连带责任保证，借款期限自２００６年３月１３日起至２００７年３月１３日止。

　　（３）转让苏州工业园区海天房地产开发有限公司股权

　　２００３年７月３０日，本公司与苏州工业园区科海创业科技发展有限公司（以下称“科海公司”）及宋其龙签订了《股权转让协议》，将本公司持有的控股子公司苏州工业园区海天房地产开发有限公司（以下称“海天公司”）的３５％股权作价７００万元转让给科海公司，１０％股权作价２００万元转让给宋其龙。因２００１年１２月２５日至２００３年１２月２６日，张亦斌持有科海公司５０％股权，科海公司为本公司关联方。本次转让完成后，本公司不再持有海天公司任何股权。

　　（４）代垫土地款关联交易

　　２００３年８月３日，科海公司向发行人提出，由于受让海天公司股权的时间较短，后续土地出让金的筹措压力比较大，希望新海宜能够代为垫付部分资金（最高额不超过人民币２，０００万元），并承诺该部分款项自新海宜代垫之日起两个月内全部偿还。

　　上述事项经新海宜一届十一次董事会及２００３年第三次临时股东大会审议通过。因张亦斌当时持有科海公司５０％股权，马玲芝与张亦斌系夫妻关系，根据《公司章程》及《关联交易决策管理制度》相关规定，张亦斌与马玲芝作为关联方对上述议案回避表决，参与该议案表决的非关联董事和非关联股东一致同意上述关联交易议案。

　　根据上述决议，新海宜于２００３年８月２６日至２００３年１０月２８日，分别为科海公司代垫资金共计１９，７１６，５６７．５２元。２００３年１１月１７日至２００３年１１月２４日，新海宜累计收回科海公司全额代垫资金往来款１９，７１６，５６７．５２元。

　　除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，本次募股资金投资项目与关联方也不存在关联交易。

　　公司独立董事就公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

　　八、公司控股股东及其实际控制人简介

　　１、张亦斌

　　中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码３２０５０２１９６４１２２４０５５６，住所：江苏省苏州市。

　　２、马玲芝

　　中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码３２０５０２６２０９１７１５２，住所：江苏省苏州市。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）会计报表

　　１、合并利润表

　　单位：元    

　　２、合并资产负债表

　　单位：元    

　　３、合并现金流量表

　　单位：元    

　　（二）非经常性损益单位：元

　　（三）近三年又一期主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、资产质量和资产负债结构分析

　　公司业务发展较快，资产规模扩张迅速。从近三年一期的资产结构看，公司的流动资产比重较大，基本保持在６５％以上，表明公司资产的流动性较强。

　　公司的资产结构合理，资产的流动性较强。公司整体资产质量状况优良；公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。

　　近三年及一期末，公司资产负债率（按母公司报表口径）分别为４９．５６％、４８．５８％、４３．４８％和４６．５１％，资产负债率水平合理。

　　２、公司主营业务收入情况

　　公司所属行业为通信配套设备制造业，其行业景气度与电信行业固定投资规模息息相关。２００３年～２００５年，我国通信设备固定资产投资规模在经过数年的高速增长后，增长步伐有所放缓，主要原因是国内基于２Ｇ的通信网络的大规模建设期已基本结束，各大基础运营商出于对３Ｇ发展不确定性的预期纷纷缩减了投资规模，使得我国通信设备固定资产投资规模在２００４年和２００５年出现了小幅下降。

　　针对行业景气度的下降，公司积极采取“宽产品线”以及“以产品引导市场”的策略，通过增加产品种类与技术创新力度，提高产品质量与改进管理水平，完善营销网络，使销售收入和营业利润逐年稳步增长。

　　２００３年～２００５年，公司主营业务收入分别为１１，４７３．３９万元、１３，３７１．３９万元和１３，９０２．４６万元，分别比上年增长１６．５４％和３．９７％；实现的营业利润分别为２，２２６．５３万元、２，６５１．３４万元和２，９７９．１３万元，环比分别比上年增长１９．０８％和１２．３６％。

　　２００６年１～６月，公司实现销售收入５，７０３．９６万元，公司的销售收入和盈利在上下半年具有不均衡特点。主要是因为公司生产和销售受电信运营商投资影响较大，通常国内电信运营商在每年第一季度制定投资计划、然后经历方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装主要集中在下半年。受此影响，公司上半年实现销售和盈利和全年相比处于较低水平。

　　根据去年上半年同期以及今年上半年经营情况分析，预计公司２００６年仍然保持稳定增长。

　　下表反映２００３年～２００６年上半年按产品类别划分的收入构成：

　　公司董事会和管理层认为：公司主业突出且开展顺利，资产和业务的盈利能力较强，产品具有很强的市场竞争实力，近三年来公司主营业务保持了持续、健康的增长。

　　３、对公司财务状况和盈利能力的主要影响因素

　　（１）行业的发展和机遇

　　公司属通信设备制造业，近年来我国电信行业的迅猛发展使通信设备制造业获得了快速发展和巨大的成功。但同时，本行业受国家宏观调控和国内外市场发展的影响较大，电信行业固定资产投资规模的波动将对公司经营产生重要影响。

　　受国内基础电信运营商固定资产投资放缓的影响，相对于２００３年，２００４年和２００５年我国通信设备制造业全行业增长速度放缓，整个行业景气指数下降，本行业公司也因此受到影响，营业收入在报告期内没有实现逐年快速增长。

　　但从我国电信行业发展总体来看，电信行业仍处于发展的上升周期，通信设备投资规模仍将保持稳定增长，且未来几年，通信设备制造业将因新移动运营牌照的发放、３Ｇ移动网络建设的启动等因素而面临巨大的市场机遇。

　　未来２～３年内，公司将凭借日益增强技术实力，抓住国内资本市场直接融资的机遇，全面提升主营产品特别是核心优势产品通信网络配线管理系统、通信网络监控系统产品的市场份额；公司将通过资本市场筹集的资金，加大现有产品的技术改造，提升现有产品的技术含量，扩大企业生产规模，以占有更多的产品市场份额，使公司具备更强的竞争力和盈利前景。

　　（２）公司具有的业务管理优势

　　①公司在通信设备生产经营方面积累了较为丰富的经验，公司已经在电信行业发展的优势区域（华东地区）以及在目前的主要产品（网络配线和监测类产品）上获得了稳定的持续增长动力并已建立较完善的销售网络，近三年来，经营效益稳定且持续快速增长，净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为１７．５５％、１７．８４％和１５．７７％，全面摊薄每股收益（扣除非经常性损益）分别为０．３３元、０．４２元和０．４４元。

　　②公司注重科研投入与技术创新，产品技术含量较高，产品符合行业发展趋势，技术附件值较高；公司行业内品牌知名度与市场影响力逐年提升。

　　③公司资产整体质量状况良好，资产营运与管理效率较高；报告期内经营活动现金流状况优良，内部控制制度较为完善，执行的财务政策较为稳健。

　　本公司董事会和管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，凭借公司不断创新能力、灵活的经营管理机制等竞争优势，公司将进一步做大、做强主业，使自身具备较强的可持续发展能力。

　　（五）股利分配情况

　　１、公司近三年利润分配情况

　　根据２００３年３月１６日公司董事会一届八次会议通过、并经２００２年度股东大会审议批准的２００２年度利润分配方案，按２００２年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积，５％的法定公益金，每１０股派发现金股利１．５０元（含税）。

　　根据２００４年２月１８日公司董事会一届十二次会议通过、并经２００３年度股东大会审议批准的２００３年度利润分配方案，按２００３年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积，５％的法定公益金。

　　根据２００５年４月２７日公司董事会二届三次会议通过，并经２００４年度股东大会审议批准的２００４年度利润分配方案，按２００４年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积，５％的法定公益金。

　　根据２００６年４月３０日公司董事会二届八次会议通过，并经２００５年度股东大会审议批准的２００５年度利润分配方案，按２００５年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积，每１０股派发现金股利１．５元（含税）。

　　２、滚存利润的分配安排

　　根据本公司２００６年６月１１日公司２００５年年度股东大会决议，公司本次发行审计截止日前滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（六）控股子公司情况

　　１、苏州新海宜电信技术有限公司

　　成立于１９９８年１１月１７日，注册资本６０万美元，本公司持有其７５％的股权，台湾杨梅电机股份有限公司持有其２５％的股权，企业类型为合资经营（台资），法定代表人张亦斌。经营范围为生产电子产品及通信设备、电器机械、计算机配件并销售本企业所生产的产品。

　　截至２００６年６月３０日，电信技术公司总资产８，４５２，９２７．１５元，净资产５，８９６，９０６．１８元。电信技术公司２００５年度实现净利润１２０，３３２．０５元，２００６年１～６月实现净利润－３６５，１９８．１７元。

　　２、苏州工业园区海宜通信工程有限公司

　　该公司注册资本５００万元，现本公司持有８０％股权，苏州工业园区海宜新材料有限公司持有其２０％的股权；法定代表人葛峰。经营范围为电子、通信（不含卫星地面接收设备）工程安装；防雷工程；智能化工程。

　　截至２００６年６月３０日，通信工程公司总资产５，９００，４０６．５８元，净资产５，３９５，４０４．４４元。通信工程公司２００５年度实现净利润－６０，４７４．２５元，２００６年１～６月实现净利润－４８８，４７８．９９元。

　　（下转A11版）

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