特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，本公司已于2006年11月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于股权分置改革相关股东会议进行第一次提示性公告》，现对召开相关股东会议进行第二次提示性公告。

　　公司董事会决定于2006年11月20日（星期一）下午13： 30在南京国际会议中心召开股权分置改革相关股东会议，本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、审议事项：《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革方案》

　　3、表决方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。但公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　4、股权登记日：2006年11月9日

　　5、现场会议召开时间：2006年11月20日下午13：30开始。

　　6、董事会征集投票权时间：自2006年11月10日至2006年11月17日，每日上午9：00至11：00，下午14：00至16：00。

　　7、网络投票时间为：2006年11月16日－2006年11月20日(期间的交易日)，每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　8、现场会议地点：南京国际会议中心（南京市中山陵四方城2号）

　　二、出席会议对象

　　1、凡2006年11月9日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的表决方式，流通股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。网络投票的流程详见附件1：《国电南瑞科技股份有限公司流通股东参加网络投票的操作程序》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会将作为征集人向全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司2006年10月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《国电南瑞科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、董事会征集投票权

　　1、征集时间：自2006年11月10日至2006年11月17日，每日上午9：00至11：00，下午14：00至16：00。

　　2、征集程序：有关征集投票的具体程序请详见公司于2006年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的《国电南瑞科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　五、现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　(1)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证到公司办理登记手续；

　　(2)流通股股东须持股东帐户卡、本人身份证；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件2)及受托人身份证办理登记手续。异地股东可于2006年11月17日前以信函或传真的方式登记，信函或传真请注明“相关股东会议”。

　　2、登记地点：江苏省南京市南瑞路8号

　　3、授权委托书送达地点：江苏省南京市南瑞路8号国电南瑞科技股份有限公司证券部

　　4、登记时间：

　　2006年11月13日至2006年11月15日，每日上午9：00至11：00，下午14：00至16：00，现场会议允许参加现场会议投票的股东在现场会议召开当日进行登记。

　　5、联系方式：

　　联系人：郑延海、张晓东、章薇

　　联系电话：025-83092026、025-83092089

　　传真号码：025-83422355

　　六、其他事项

　　1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议所有股东的食宿费用及交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2006年11月10日

　　附件1：

　　国电南瑞科技股份有限公司流通股东参加网络投票的操作程序

　　一、本次相关股东会议的网络投票将于2006年11月16日至2006年11月20日之间的交易日通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　二、投票操作

　　1、投票代码

　　投票代码    投票简称     表决议案 说明

　　738406     南瑞投票     1         A股

　　2、表决议案

　　公司简称    议案序号        议案内容         对应申报价格

　　S南瑞                1         国电南瑞股权分 1 元

　　置改革方案

　　3、表决意见

　　表决意见种类 对应申报股数

　　同意                             1股

　　反对                             2股

　　弃权                             3股

　　4、买卖方向：均为买入。

　　三、投票举例

　　股权登记日持有“S南瑞”流通股的投资者，流通股股东投票操作程序如下：

　　投票代码 投票简称    买卖方向 申报价格 申报股数    代表意向

　　738406     南瑞投票        买入         1元            1股         同意

　　738406     南瑞投票        买入         1元            2股         反对

　　738406     南瑞投票        买入         1元            3股         弃权

　　四、投票注意事项

　　(1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为国电南瑞科技股份有限公司的股东，兹委托

　　先生(女士)代表本人/单位出席国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

　　本人/本单位对可能纳入议程的临时提案 □有/□无表决权；

　　公司股权分置改革方案的议案 赞成□ 反对□ 弃权□

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托人签字：

　　(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

　　委托日期：

　　注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　证券简称：S南瑞         证券代码：600406      公告编号：临2006-23

　　国电南瑞科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告