证券代码：600192        股票简称：长城电工     公告编号：2006-024

　　兰州长城电工股份有限公司

　　关于定向回购股份价格确定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、公司定向回购股份价格确定为4.47元/股。

　　2、公司第一大股东甘肃长城电工集团有限责任公司将以 其持有的本公司3571万股股票抵偿其对本公司的占用资金15962.37万元。定向回购后的占用资金2200元由甘肃长城电工集团有限责任公司于定向回购方案实施日以现金偿还给本公司。

　　3、本公司定向回购第一大股东所持部分股份的方案将申请尽快实施。

　　一、兰州长城电工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案已经2006年7月31日召开的公司相关股东会议暨2006年度第一次临时股东大会审议通过。

　　二、定向回购方案

　　1、定向回购股份价格

　　公司股权分置改革后第一个交易日为2006年8月9日，第30个交易日为2006年9月19日，连续30个交易日平均收盘价为4.75元/股，则定向回购股份价格为：4.75╳94.15%=4.47元/股。

　　2、定向回购股份数量

　　本次定向回购股份数量为3571万股。

　　3、定向回购股份比例

　　本次定向回购的股份数量占公司目前总股本的11.14%，占目前甘肃长城电工集团有限责任公司持有股份的20.32%。

　　4、定向回购金额

　　根据以上定向回购股份价格及定向回购股份数量，本次定向回购金额为15962.37万元。定向回购后的占用资金2200元由甘肃长城电工集团有限责任公司于定向回购方案实施日以现金偿还给本公司。

　　三、定向回购实施办法

　　公司第一大股东甘肃长城电工集团有限责任公司以其持有的本公司3571万股股票，抵偿其对本公司的占用资金15962.37万元。甘肃长城电工集团有限责任公司将申请，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施日甘肃长城电工集团有限责任公司的持股数量，将该部分股票予以注销。

　　四、定向回购实施前后公司股权结构变化

　　1、实施定向回购前

　　2、实施定向回购后

　　五、本次定向回购方案实施后，公司的总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标相应发生变化。

　　六、独立财务顾问意见

　　公司于2006年8月4日在《上海证券报》发布了关于定向回购股份的债权人公告。公司主要债权人已就股份公司实施定向回购事宜出具同意函。对于尚未取得同意函的债权，公司承诺：在相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。甘肃长城电工集团有限责任公司承诺同意在公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内，在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。独立财务顾问认为，公司债权人已经得到妥善安排。

　　经过审慎、必要的调查，并基于目前股份公司情况的分析，独立财务顾问认为，本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，本次定向回购是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径，本次定向回购已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。

　　七、律师意见

　　截至本法律意见书签发之日，长城电工关于本次回购的转让方、受让方主体资格、回购协议的内容以及回购方案实施的程序符合相关法律、法规的规定，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

　　八、咨询联系方法

　　联系电话：0931-8415762

　　联系人：穆成利

　　联系地址：甘肃省兰州市城关区农民巷125号

　　邮政编码：730000

　　九、附件

　　1、补充独立财务顾问报告

　　2、补充法律意见书

　　兰州长城电工股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月九日