股票简称：长城电工        股票代码：600192

　　兰州长城电工股份有限公司定向回购报告书

　　注册地址：甘肃省兰州市农民巷125号

　　董事会声明

　　本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构、独立财务顾问外，本公司未委托其他任何机构或个人就本公司定向回购方案及其相关文件做出解释或说明。

　　投资者应该详细阅读本报告书，投资者对本报告书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。

　　释    义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、交易双方基本情况介绍

　　（一）股份公司基本情况

　　1、公司基本情况

　　中文名称：兰州长城电工股份有限公司

　　英文名称：LANZHOU GREAT WALL ELECTRICAL CO.,LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：长城电工

　　股票代码：600192

　　法定代表人：张晓喜

　　注册时间：1998年12月10日

　　注册地址：甘肃省兰州市农民巷125 号

　　办公地址：甘肃省兰州市农民巷125 号

　　邮政编码：730030

　　电    话：0931-8415912，8415762

　　传    真：0931-8414606

　　互联网网址：www.lz-gwe.com.cn

　　电子邮箱：Lzgwe@pubilc.lz.gs.cn

　　公司信息披露报纸名称：上海证券报

　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn

　　公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司

　　公司经营范围：电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内各类广告。

　　2、公司设立以来历次融资情况和上市以来的利润分配情况

　　（1）兰州长城电工股份有限公司是经甘肃省人民政府以甘政函[1998]35 号文件批准，由甘肃长城电工集团有限责任公司独家发起设立。经中国证监会证监发行字[1998]294号和证监发字[1998]295号文批准，本公司于1998年11月24日成功向社会首次公开发行6,800万股人民币普通股，同时向安信基金、兴华基金、金泰基金、裕阳基金、开元基金配售850万股，向公司职工配售850万股，共发行普通股8500万股，每股发行价5.43元。并于1998年12月24日在上海证券交易所挂牌上市，实际募集资金44,370万元（扣除发行费用）。

　　（2）经原中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处兰证监办发[2000]27号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]66号文核准，公司于2000年7月4日实施了10 配3的配股方案，实际募集资金19,631.50万元。

　　（3）1999年度实施每10股派2.0元（含税）的利润分配方案。

　　3、公司近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　4、目前的股本结构

　　截止2006年10月31日，公司股本结构如下：

　　5、截止2006年9月30日主要股东持股情况

　　6、股权分置改革

　　根据本公司股权分置改革暨定向回购方案，甘肃长城电工集团有限责任公司作为本公司唯一非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，换取其持有的非流通股份的上市流通权。即，流通股股东每持有10股将获得3.1股股份的对价安排。执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。甘肃长城电工集团有限责任公司已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。除法定最低承诺外，甘肃长城电工集团有限责任公司承诺所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决本公司资金占用问题而进行定向回购所需回购并注销的股份外，至少24个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过10%，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量达到本总股本变化后的公司股份总数的1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　兰州长城电工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案已经2006年7月31日召开的公司股权分置改革及定向回购相关股东会议审议通过，股权分置改革于2006年8月9日实施完毕。本公司股权分置改革前后股份的具体情况如下：

　　本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。

　　（二）控股股东基本情况

　　1、控股股东及实际控制人基本情况

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：甘肃长城电工集团有限责任公司

　　法人代表：孙忠仁

　　注册资本：20,386 万元人民币

　　成立日期：1997 年10 月27 日

　　主要经营业务或管理活动：电器机械及器材、电工专用设备、仪器仪表、净化水设备及配件、模具的生产加工、批发零售、电器机械及器材试验、技术开发服务。

　　（2）原实际控制人情况

　　公司名称：甘肃机械集团公司

　　法人代表：马艾武

　　注册资本：1,672 万元人民币

　　成立日期：1992 年10 月7 日

　　主要经营业务或管理活动：机械、电子、仪器仪表、成套设备的设计、制造、安装及维修；机电产品(不含汽车)；摩托车、汽车配件、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料(不含金属)、设备成套服务。

　　（3）实际控制人变更情况

　　经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会2005年8月31日以甘国资改革函[2005]197号文批复“甘肃机械集团不再作为兰州长城电工股份有限公司母体，电工集团作为长城电工母体。”甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会2006年2月24日以甘国资任[2006]7号文任命孙忠仁为甘肃长城电工集团有限责任公司法定代表人。

　　原实际控制人甘肃机械集团公司经省政府属地化管理改革后，已经不是本公司实际控制人。公司实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　2、持有公司股份、控股公司的情况介绍

　　截止2006年10月31日，电工集团持有本公司17574.50万股的非流通股股份，占总股本的54.83%，为本公司控股股东。自本公司设立以来，未发生控股股东转让本公司股份的情形。

　　3、控股股东最近三年主要财务数据：

　　（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

　　4、控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况说明

　　提出本次股权分置改革及定向回购方案的唯一非流通股股东为甘肃长城电工集团有限责任公司，其持有本公司的股份不存在任何质押、抵押和冻结的情形。

　　二、控股股东占用上市公司资金的详细情况

　　（一）控股股东占用上市公司资金的形成原因

　　长城电工1998年首发及2000年配股后有部分暂时闲置的资金，原实际控制人机械集团公司为了充分利用公司资金资源，向公司拆借资金以解决所属企业的脱困工作，该部分资金受机械集团委托借给了其控股的子公司汉唐投资（机械集团持有汉唐投资90%的股权），截止2003年3月底机械集团累计向长城电工拆借资金1.4亿元，在每个会计期期末，机械集团将其借款归还长城电工，期初借回，资金占用费率为银行同期贷款利率，到2005年，机械集团体制改革，所属企业下划地方管理，机械集团以其清产核资确认后的机关部分有效资产并吸收职工参股组建甘肃机械实业有限责任公司（以下简称“实业公司”），机械集团不再从事实业生产经营，融资信誉降低，已不能从银行融来资金归还长城电工，至此，长城电工才将其确认为资金占用，并在2005年年报中予以披露，并专项披露了北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州长城电工股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》（详见2005年3月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站）。为此，长城电工、电工集团、机械集团均向省国资委进行了专项汇报。省国资委已对此事做出明确批示：机械集团不能偿还的1.4亿资金占款由电工集团代为偿还。

　　（二）资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间

　　1、资金占用费收取依据

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，股份公司向控股股东收取资金占用费。

　　2、收取费率

　　经本股份公司与电工集团协商，就资金占用费的计算达成一致，对股份公司实际占用的资金，根据占用资金的实际占用时间，确定以当年同期银行贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费。

　　3、收取金额和收取时间

　　应计提资金占用费的占用资金实际占用时间及资金占用费计提情况如下：

　　单位：万元

　　经计算，本公司还应向电工集团收取的资金占用费金额为1,962.59万元。

　　（三）截至日的占用资金现值及其计算方式

　　截至2005年12月31日电工集团占用公司资金的现值为15,962.59万元。截至日的占用资金现值计算公式如下：

　　截至日的占用资金现值＝截至日的占用资金余额＋收取的资金占用费

　　三、控股股东不能以现金偿还所占用资金的原因

　　为尽早落实中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于集中解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的文件精神和要求，长城电工的原实际控制人机械集团一直采取积极措施，一方面坚决杜绝新资金占用的发生，另一方面积极向甘肃省国资委、甘肃省财政厅汇报，多方设法筹集资金偿还对上市公司的欠款，但收效甚微。现经甘肃省国资委认定其14000万元的资金占用和资金占用费1962.59万元由电工集团以定向回购的方式予以偿还。

　　电工集团无法全部用现金或资产清偿资金占用的原因是：

　　1、电工集团作为上市公司的控股股东，在股份公司公司设立时，将其优质的经营性资产全部注入上市公司，自身的生产经营活动很少，现金流入非常有限。

　　2、电工集团截止2005年12月31日总资产为3,272,340,922.09元，总负债2,315,426,059.58元，净资产956,914,862.51元，目前的资产中，大部分系3年以上的应收帐款和其他应收款，短期内难以变现。

　　3、电工集团为国有老企业，离退休职工多，社会负担多，历史包袱重，为此在资金上一直处于紧缺状态。

　　4、从长城电工实际经营情况来看，不具备大比例现金分红的可能，因此电工集团在短期内以现金全部清偿对公司的欠款不具有可行性。

　　四、定向回购协议的主要内容

　　（一）实施定向回购的法律依据和实施原则、目标

　　1、法律、法规依据

　　电工集团和长城电工根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权〔2005〕246号）第四条和第六条、上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录（第三号）》的规定，以及《兰州长城电工股份有限公司章程》的有关规定，实施本次定向回购方案。

　　2、实施原则

　　本次定向回购方案的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东和债权人的利益。

　　3、目标

　　本次定向回购方案实施的最终目标是从根本上解决控股股东长城电工占用上市公司资金的问题。

　　（二）定向回购金额的确定

　　本公司将以电工集团及其关联方对本公司的资金占用金额作为回购电工集团所持有的部分股份的资金来源。该部分股份由截止2005年12月31日电工集团及其关联方对本公司的占用资金余额14,000万元和资金占用费1,962.59万元组成，共计15,962.59万元。

　　（三）定向回购方案中股份回购价格的确定及其依据、回购的股份数量

　　1、定向回购股份价格

　　公司股权分置改革后第一个交易日为2006年8月9日，第30个交易日为2006年9月19日，连续30个交易日平均价格为4.75元/股，则定向回购股份价格为：4.75*94.15%=4.47元/股（四舍五入，保留两位小数）。该价格未低于《兰州长城电工国有法人股价值评估报告》的评估价格3.91元/股。

　　2、定向回购股份数量

　　本次定向回购股份数量为3571万股。

　　3、定向回购股份比例

　　本次定向回购股份数量占股份公司目前总股本的11.14%，占甘肃长城电工有限责任公司目前持有股份公司股份的20.32%。

　　4、定向回购金额

　　根据以上定向回购股份价格及定向回购股份数量，本次定向回购金额为15962.37万元。定向回购后的占用资金2200元由甘肃长城电工有限责任公司于定向回购方案实施日以现金偿还给股份公司。

　　（四）回购股份的交付及交付时间

　　回购的股份为电工集团在本公司股权分置改革对价安排执行后所持有的本公司部分股份。本公司将在股权分置改革完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书，并在回购报告书公告后5个交易日内实施对电工集团的股份回购，然后依法予以注销。

　　（五）定向回购股份协议书的生效条件、生效时间

　　协议已经生效，协议涉及的定向回购方案具备的下列条件全部成就：

　　1、获得电工集团上级主管部门的批准；

　　2、获得国资部门的批准；

　　3、获得长城电工A股市场相关股东会议的批准；

　　4、长城电工股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认；

　　5、长城电工股权分置改革完成。

　　五、实施定向回购对公司的影响

　　（一）方案实施对股本结构的影响

　　1、实施定向回购前

　　2、实施定向回购后

　　按照上述分析，该方案实施后电工集团的持股比例为49.17 %。也就是说，电工集团在定向回购方案实施后仍为股份公司的控股股东。

　　（二）方案实施后公司主要财务指标的对比

　　股权分置改革对公司财务数据与指标不产生影响，定向回购方案的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2005年年报财务数据为基础，股权分置改革及定向回购方案实施完成后的财务数据与指标如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　（三）方案实施后对公司的其他影响

　　1、具备持续上市条件

　　（1）在方案实施前公司系依法有效存续的上市公司，其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形。

　　（2）方案实施后，公司注销股份3,571万股，股本总额为28,479万元，不低于上市公司股本的最低限额人民币5,000万元。

　　（3）本次注销的股份系公司全部非流通股东所持有的股份，预计在本方案实施后，持有股份公司股票面值达1,000元以上的股东仍将超过1,000人。

　　（4）方案实施后，本公司向社会公开发行的股份比例为50.83 %；仍超过股份总数的25%。

　　（5）长城电工最近三年无重大违法违规行为，也未因此而受到过处罚，财务会计报告无重大虚假记载。

　　根据《证券法》的相关规定，股份有限公司股票上市条件包括“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。”根据逐一比照，定向回购方案实施后，长城电工股权分布符合《证券法》规定的上市条件。

　　2、方案实施后对公司资产负债结构的影响

　　方案实施后，则以2005年12月31日为基准日的股份公司资产负债率变化如下：按合并报表口径将由50.93%小幅上升至54.76%，资本结构变化较小，仍然具有较强的偿债能力。

　　3、方案实施后对原流通股东的影响

　　通过方案实施前后公司股权结构的对比可知，在方案实施后，公司股权结构将更加合理，控股股东的持股比例由54.83%下降至49.17 %，流通股的比例从 45.17%增加到50.83%，在公司权益中所占的比例提高了5.66个百分点。国有股权比例趋于合理，中小股东的话语权明显增强。流通股股东的平均持股将会降低，同时提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了原流通股股东获益的可能性，原流通股股东的权益得到了相应的保障。

　　（四）杜绝电工集团再发生侵占上市公司资金的措施

　　1、修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

　　本公司在已修改的《公司章程》中明确限制了控股股东利用其控股地位损害其他股东合法权益的行为：控股股东不得利用关联交易、对外投资、资产重组、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的得益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；增加公司对外担保行为须经股东大会审议通过的具体事项；载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的赔偿责任。

　　2、进一步完善关联交易管理制度，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道

　　针对以往电工集团及其下属企业利用经常性关联交易和不规范的关联交易占用本公司资金的情况，公司董事会将进一步规范《关联交易管理制度》，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的表决程序、关联交易的执行、关联交易的信息披露及其职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。

　　《关联交易管理制度》将明确规定公司与控股股东及关联方发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则，不得以预付等方式变相占用本公司资金。《关联交易管理办法》中同时将建立严格的责任制度体系，对越权决策行为实行严厉的惩罚措施，并实行月、季报的过程跟踪审核制度，强化过程控制与监督。

　　3、增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理

　　拟在董事会下设关联交易审核委员会，负责对本公司发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成，其中独立董事4人，并由独立董事担任召集人，关联交易审核委员会的成员由董事会选任。本公司发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须在关联交易审核委员会审核通过后，方可提交董事会、股东大会审议。

　　4、为切实规范公司与控股股东及关联方的交易行为，确保关联交易不损害本公司的利益，在与控股股东协商的基础上，制定了与控股股东的关联交易框架协议，并力争尽快履行法律程序后予以实施，使本公司与控股股东之间的关联交易更加市场化、更具透明度。

　　5、本公司将进一步完善《兰州长城电工股份有限公司流通资金调度管理办法》，进一步加强长城电工向其控股子公司以外公司的借款审批权限。该制度将规定，非长城电工所属企业及单位借款，不论金额大小，一律经董事会讨论，需半数以上董事同意。

　　6、本公司在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，借助网上银行平台实现对分公司资金的集中统一管理和预算控制，以规范分公司货币资金的每一笔收支行为。

　　7、为切实提高公司高级管理人员的法律、法规意识，提高公司规范运作水平和对信息披露的认识，本公司建立了教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训，努力使公司治理水平有新的提高。

　　8、控股股东电工集团就今后不再违规占用股份公司资金所采取的措施及承诺

　　（1）控股股东对下属子公司实行机构改革，同时，对下属子公司的正常开支给予政策支持，核拨必需的经费，从体制和资金安排上保障了其下属子公司不再占用股份公司资金。

　　（2）控股股东明令禁止下属子公司发生新的贷款和向股份公司借款。

　　（3）控股股东就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出了《关于杜绝违规占用资金行为的承诺函》，承诺如下：不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为、规范双方的关联交易行为、控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及新制订的《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用的发生。

　　六、保护社会公众股股东及其他利益相关者权益的措施

　　（一）对公司债权人的债权保护安排

　　在推进实施定向回购的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

　　1、截止2005年12月31日，本公司的债务总额116,279.87万元，其中银行债务42,831.84万元、其他债务73,448.03万元，分别占债务总额36.84%和63.16%。本公司在董事会公告本报告书后已经向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，本公司已于2006年8月4日在《上海证券报》发布了关于定向回购股份的债权人公告。公司主要债权人已就公司在A 股市场相关股东会议审议通过股权分置改革及定向回购方案后实施股份回购事宜出具同意函。

　　2、方案实施后，以2005年12月31日为基准日的本公司资产负债率（按合并报表口径计算）将由50.93%小幅上升至54.76%，资本结构变化较小，仍然具有较强的偿债能力。

　　3、公司已在A股市场相关股东会议通过后十日内通知了债权人。

　　4、对于尚未取得同意函的债权，股份公司承诺：在A股市场相关股东会议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内，若有合法债权人提出要求，股份公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。控股股东承诺同意在本公司A股市场相关股东会议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内，在股份公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为股份公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（二）保护社会公众股股东合法权益的措施

　　股份公司在此次股权分置改革与定向回购方案设计和操作过程中充分考虑了社会公众股东的利益，并对社会公众股东的权益进行了严格地保护：

　　1、独立董事对本方案发表独立意见，并经1/2以上独立董事同意后方可提交董事会审议。

　　2、本方案包含通过定向回购方式回购电工集团所持本公司部分股份事项，根据交易所上市规则，在涉及关联交易事项的表决中关联董事应回避。

　　3、经股份公司与电工集团协商，就资金占用费的计算达成一致，对长城电工实际占用的资金，根据占用资金的实际占用时间，确定以当年同期银行贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费。

　　4、安排实施董事会投票委托征集操作程序，充分征集流通股股东意见。为切实保障中小股东行使股东权利，董事会向全体流通股股东发出投票委托征集函，并在A股市场相关股东会议7月31日召开前发出了三次征集投票权催示公告。征集人严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行了法定程序进行征集投票权工作。

　　5、为提高社会公众股股东参加A股市场相关股东会议的比例，股份公司在召开A股市场相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

　　6、为敦促有表决权的股东参与本次相关股东会议相关事宜的表决，股份公司在股权分置改革及定向回购方案股东沟通与协商结果公告后的三日内在指定媒体发布了召开A股市场相关股东会议大会的第一次催告通知，在A股市场相关股东会议股权登记日后三日内在指定媒体发布第一次董事会征集投票权的催示公告，在董事会投票委托征集开始日的前一交易日在指定媒体发布第二次董事会投票委托征集的催示公告，在A股市场相关股东会议网络投票开始日的前一交易日在指定媒体发布召开A股市场相关股东会议的第二次催告通知和第三次董事会投票委托征集的催示公告，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性和公平性，使A股市场相关股东会议的表决结果真实地反映了广大中小股东的意愿。

　　7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，定向回购方案实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意，还须经参加表决的社会公众股股东所持有效表决权的半数以上通过。由于股份公司股权分置改革方案与定向回购方案合并为一个议案进行表决，因此，股份公司在对股权分置改革及定定向回购案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意，同时经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。长城电工股权分置改革的表决情况符合上述要求，公司于8月9日公告了A股市场相关股东会决议，说明了控股股东回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露了参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　七、其他影响投资者做出合理判断的相关信息

　　1、公司的股权分置改革及定向回购方案包括股权分置改革与定向回购两个部分。

　　2、公司的股权分置改革及定向回购方案已经取得国有资产管理部门的批复。

　　八、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、保荐机构出具的保荐意见书

　　2、公司律师出具的法律意见书

　　3、独立董事意见函

　　4、非流通股股东委托公司董事会召开A股市场相关股东会议的委托书

　　5、公司与保荐机构签订的保荐协议

　　6、非流通股股东对承诺事项的承诺函

　　7、保密协议

　　8、股份公司同意控股股东定向回购的董事会决议

　　9、保荐机构出具的独立财务顾问报告

　　10、兰州长城电工国有法人股价值评估报告

　　11、股份公司与控股股东签订的定向回购协议

　　（二）查阅地点

　　单位名称：兰州长城电工股份有限公司

　　联系人：何世民 穆成利

　　联系地址：甘肃省兰州市农民巷125 号

　　邮政编码：730000

　　热线电话：0931－8415912、8415762

　　传    真：0931－8414606

　　公司互联网网址：www.lz-gwe.com.cn

　　公司电子信箱：Lzgwe@pubilc.lz.gs.cn

　　（三）查阅时间

　　周一至周五，上午9：00－11∶30 ，下午13∶30-16∶30

　　兰州长城电工股份有限公司

　　二ОО六年十一月九日