证券代码：600482        证券简称：风帆股份         编号：临2006-022

　　风帆股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2006年11月8日在河北省保定市秀兰饭店会 议室召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事8名，迟海滨独立董事委托郭振英独立董事行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由公司董事长陈孟礼主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

　　1. 关于符合非公开发行股票条件的决议；

　　根据有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 关于2006年非公开发行股票方案的决议；

　　公司拟非公开股票具体方案如下：

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，全部采取向包括保定风帆集团有限公司在内的十个特定对象非公开发行的方式发行。本次发行数量合计不超过7,000万股，发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的90%。锁定期按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行，届满后在上海证券交易所上市。募集资金用途：

　　（1）年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目，项目总投资18,000万元。

　　（2）年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目，项目总投资27,000万元。

　　上述两项目合计需投资45,000万元，如本次募集资金数额低于45,000万元，差额部分由公司通过自有资金补足或通过其他方式筹集。

　　公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）的规定，因风帆集团认购本次非公开发行的股份，大股东中船重工及风帆集团已触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　（关联董事张英岱回避表决）

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的决议；

　　公司董事会拟提请2006年第二次临时股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.关于本次募集资金投资项目使用可行性的决议；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.关于前次募集资金使用情况说明的决议；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.关于召开2006年第二次临时股东会议的决议。

　　公司定于2006年11月24日召开公司2006年度第二次临时股东大会会议，有关事项请见公司2006年度第二次临时股东大会会议通知公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　风帆股份有限公司董事会

　　2006年11月8日

　　证券代码：600482     证券简称：风帆股份     编号：临2006-023

　　风帆股份有限公司董事会

　　关于召开 2006 年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006 年 11月 8日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开 2006 年第二次临时股东大会的议案》，现将公司召开 2006 年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006 年 11月 28 日上午 9：30

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 11 月 28日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006 年 11 月 20日

　　3、现场会议召开地点： 河北省保定市亚华大酒店五楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于 2006 年 11 月 20 日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡 2006 年 11 月 17 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议公司《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议公司《关于2006年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行对象

　　（4）发行数量

　　（5）发行价格和定价方式

　　（6）锁定期

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）未分配利润的安排

　　（10）决议有效期限

　　（11）提请股东大会批准同意中船重工及风帆集团免于发出要约

　　3、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　4、审议公司《关于本次募集资金使用可行性的议案》；

　　5、审议公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　6、关于公司《聘任会计师事务所的议案》的议案；

　　7、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　8、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　9、关于修订《监事会议事规则》的议案。

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法：

　　1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

　　2、登记时间：2006 年 11月 24 日上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00。

　　3、登记地点：风帆股份有限公司证券部

　　4、联系电话：0312－3208529 传真：0312-3215920

　　联系人：郄钟锦、刘丰

　　5、其他事项 参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　四、参与网络投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 11 月 28日上午9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、股东投票代码：738482。投票简称为“风帆投票”。

　　3、股东投票的具体程序

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价 格分别申报，具体如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会

　　2006 年 11月 8 日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托     先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(或盖章)：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。