证券简称：SST中农　　证券代码：600313　　编号：临2006－038

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　召开2006年第四次临时股东大会通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司董事会提议召开公司2006年度第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一 ）会议日期：2006年12月12日下午1：30，会期半天。

　　（二）会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室（公司本部）

　　（三）会议议程：

　　1、审议《关于解决中国农垦（集团）总公司及关联企业对中农资源非经营性资金占用问题的议案》（此议案为持有本公司10010万股[占总股本的39.69%]的第一大股东—中国农垦（集团）总公司提案，会议上网文件详见上海证券交易所网站）

　　关于解决中国农垦（集团）总公司及关联企业对

　　中农资源非经营性资金占用问题的股东提案

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会：

　　鉴于你公司第三届15次董事会没有通过解决资金占用问题的议案，我公司作为你公司第一大股东，为了认真贯彻落实国务院关于提高上市公司质量的文件精神，根据中国证监会和国务院国资委的有关规定和要求，从对上市公司和全体股东的利益负责出发，为尽快解决我公司及所属关联单位（以下合称中垦集团）对你公司非经营性资金占用问题，提议召开中农资源股东大会，审议本公司提出的“资产+现金”的清欠方案。我公司拟以剑麻种植加工企业———中国农垦（集团）总公司坦桑尼亚有限公司的全部资产、中国农垦农业公司所持上市公司天房发展的50万股股票（以上两项资产已经你公司和你公司控股的华垦国际贸易有限公司聘请的北京德威评估有限公司、北京市星河律师事务所和北京市建元律师事务所出具了有关资产评估报告和法律意见书）及部分现金，抵偿我公司及我公司所属中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司和北京中垦东方贸易有限公司对你公司及控股的华垦国际贸易有限公司的6620.67万元债务（具体方案见评估报告、抵债协议和法律意见书）。请你公司召开股东大会审议。

　　专致此函。

　　中国农垦（集团）总公司

　　二〇〇六年十一月八日

　　（四）参加会议办法：

　　1、参加会议人员：

　　1）公司董事、监事及高级管理人员。

　　2）截止2006年12月8日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

　　2、符合上述条件的股东请于 2006年12月11日（上午9：30至16：30）持本人身份证（或单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

　　联系电话：（010）83607416/17/18转813、814

　　传真：（010）83607370

　　通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室

　　邮    编：100070

　　3、参会股东食宿费、交通费自理。

　　附：                             股东登记表

　　兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2006年度第四次临时股东大会。

　　姓名：                             联系电话：

　　股东帐户号码：             身份证号码：

　　持股数：

　　年    月    日

　　授权委托书

　　本公司（本人）兹授权委托         （先生/女士）（身份证号码：                 ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2006年度第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　特此委托。

　　（个人股）                         （法人股）

　　股票帐户号码：                 股票帐户号码：

　　持股数：                             持股数：

　　委托人签名：                     法人单位盖章：

　　身份证号码：                     法人代表签名：

　　年    月    日                     年 月    日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2006年11月9日

　　毕文军董事声明

　　在2006年11月6日的三届十五次董事会上，因很多重要事实不清，本董事对以资抵债议案投了弃权票。近日，本董事注意到，李小平董事为此专门发表了董事声明，公司第一大股东提议召开临时股东大会审议现金加资产的抵债方案。对此，本董事郑重发表董事声明如下：

　　一、本董事充分尊重股东提议召开临时股东大会的权利，也欢迎股东对抵债方案直接作出判断。

　　二、本董事认为，现金偿债无须董事会和股东大会审议。第一大股东既然有诚意偿还债务，且提出了现金加资产的偿债方式，说明第一大股东有部分债务可以用现金偿还。本董事敦促第一大股东立即实施现金偿还部分债务的方案。

　　三、本董事必须澄清，李小平董事在声明中提出的“曾对毕文军董事反复多次提出的坦桑公司资产权属、评估价值、财务状况、持续经营等问题给予了客观的说明、合理的解释、可信的举证和妥善的解决。”及“公司清欠领导小组和中介机构按照有关规定分别提交了……详尽的尽职调查报告……”，与事实不符。

　　1、公司仅派了一名党支部书记赴坦桑公司承担联络工作，公司对于拟抵债公司股权权属、土地资产权属、管理费用计入资产的情况、公司真实的盈亏情况、资金情况及资产价值的变化情况等重大事项没有进行负责任的调查，公司对坦桑公司的真实情况缺乏应有了解。

　　2、本董事就坦桑公司的资产权属情况、公司的持续经营能力和盈利能力、评估报告的公允性等提出的很多疑问，很多重要问题始终未能得到负责任的回答。如，公司就投资及土地权属依据问题向我们分别作出的“中垦总公司没有提供上述证明（指直接投资证明）的必要和义务”、“土地属于坦桑公司所有的依据为购买协议书和中垦总公司的投入”的答复，就是极其不负责任的。如果公司认为需要，本董事可以公开以书面方式提出的问题清单、公司就此作出的书面答复及本董事在十五次董事会上书面提交的董事审核意见。

　　四、基于公司无法对本董事提出的很多问题进行正面答复，全体独立董事也认为议案应该进一步完善，公司第十四董事会上提案人撤回了以资抵债议案。十四次董事会后，为积极有效地解决问题，本董事向公司提交了董事建议，要求公司切实作好尽职调查工作，本董事希望能够前往坦桑公司了解情况，但遭到李小平董事长断然拒绝。一周后，在以资抵债议案没有任何实质性修改和完善的情况下，李小平董事长再次将以资抵债议案提交十五次董事会讨论。由于对资产的真实性、价格的公允性等重大问题无法判断，出于对公司高度负责的精神，本董事在表决时投了弃权票。

　　在上述情况下，第一大股东将董事会未能通过的议案直接提交股东大会，出于对其他股东高度负责的精神，本董事特别提请股东，在审议以资抵债议案时，高度关注由于公司工作欠缺而可能产生的巨大风险。

　　特此声明。

　　中垦农业资源开发有限公司

　　董事：毕文军

　　2006年11月9日

　　证券代码：600313　　　证券简称：SST中农　　　编号：临2006－039

　　中垦农业资源开发股份有限公司

　　股东股份冻结公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　因中国经济开发信托投资公司等诉中国农垦（集团）总公司借款合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院已于2006年11月8日依法继续冻结中国农垦（集团）总公司拥有的本公司10010万股国有法人股中的4500万股，占总股本的17.84%，冻结期限为：2006年11月8日至2007年5月8日止。至此，中国农垦（集团）总公司拥有的本公司10010万股国有法人股已被全部冻结。

　　特此公告。

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2006年11月9日