内蒙古伊利实业集团股份有限公司认股权证上市公告书

　　注册地：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　保荐机构（上市推荐人）：中信建投证券有限责任公司

　　认股权证上市公告书公告日期：2006年11月10日

　　第一节 重要声明与风险提示

　　投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。因此，有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质，并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时，应寻求专业意见。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司﹙以下简称“伊利股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”﹚保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司认股权证发行上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。

　　第二节 概览

　　1、认股权证简称：伊利CWB1。

　　2、交易代码：580009。

　　3、权证类别：认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证。

　　4、行权方式：欧式。

　　5、标的证券代码：600887。

　　6、标的证券简称：伊利股份。

　　7、发行数量：154,940,935份。

　　8、发行价格：0元/份。

　　9、行权比例：1:1，即每份认股权证可认购1股标的证券，行权比例调整按照上交所相关规定执行。

　　10、行权价格：8元，即认股权证持有人可按8元购入标的证券，行权价格调整按照上交所相关规定执行。

　　11、本次认股权证上市流通数量：111,274,652份。

　　本公司有限售条件的流通股133,554,278股获派的40,066,283份认股权证不上市流通，仅能持有至行权期行权；无限售条件的流通股370,915,506股获派的111,274,652份认股权证可以上市流通；用于追加支付安排、天驰亿阳投资咨询公司持有的12,000,000股获派的3,600,000份认股权证暂不上市流通，若追加支付对象为流通股股东，则对应权证可以上市交易及行权，若追加支付对象为公司激励对象，则对应权证不能上市交易及行权。

　　12、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的伊利股份的A股股票。

　　13、上市日期：2006年11月15日。

　　14、权证存续期：1年,即2006年11月15日至2007年11月14日。

　　15、行权有效期：权证存续期间的最后五个交易日,即2007年11月8日至11月14日期间的交易日。

　　16、行权代码：582009

　　17、行权简称：ES071114

　　18、上市地点：上海证券交易所。

　　19、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　20、保荐机构：中信建投证券有限责任公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]103号文批准，本公司以2006年11月8日为股权登记日,向全体股东按“每10股3份”无偿派发154,940,935份认股权证。

　　经上海证券交易所上证权字[2006]45号文批准，公司无限售条件的流通股370,915,506股获派的111,274,652份认股权证将于2006年11月15日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“伊利CWB1”，交易代码为“580009”。

　　第四节 风险因素

　　本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。

　　投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除认股权证发行募集说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真考虑下述各项（包括但不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　1、标的证券价格发生不利变动的风险

　　一般而言，影响认股权证价格的因素包括但不限于以下因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等，以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。

　　本认股权证标的证券为伊利股份股票，当乳制品行业相关政策、伊利股份的经营状况等发生不利变化时，会对伊利股份认股权证的内在价值和价格发生不利影响，可能给认股权证的投资者造成损失。

　　2、认股权证价格波动风险

　　认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此，投资认股权证的风险要大大高于投资标的证券。并且，认股权证的交易采取T+0制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。

　　3、未来可能的股本扩张的风险

　　投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证，若权证到期时，权证持有人充分行权，公司股本将增加百分之三十，届时，公司每股收益将相应摊薄。这种未来潜在的股本扩张因素将可能影响到标的证券价格，进而会对认股权证价格产生影响。

　　4、市场流动性风险

　　由于认股权证之特殊性，可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。

　　5、其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证可能带来的风险。

　　公司本次认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响。

　　第五节 权证的发行情况

　　1、发行人:伊利股份

　　2、发行对象:2006年11月8日收盘后登记在册的全体股东

　　3、发行数量: 154,940,935份

　　其中：有限售条件的流通股133,554,278股获派的40,066,283份认股权证不上市流通，仅能持有至行权期行权；无限售条件的流通股370,915,506股获派的111,274,652份认股权证可以上市流通；用于追加支付安排、天驰亿阳投资咨询公司持有的12,000,000股获派的3,600,000份认股权证暂不上市流通，若追加支付对象为流通股股东，则对应权证可以上市交易及行权，若追加支付对象为公司激励对象，则对应权证不能上市交易及行权。

　　4、发行价格:0元

　　5、发行方式:无偿派发

　　6、权证登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第六节 权证的条款

　　一、权证主要条款

　　1、权证类型：欧式认股权证，即于认股权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权。

　　2、标的证券：发行人发行的普通股股票（面值1元）。

　　3、发行数量：对全体股东每10股派发3份，发行数量总额为154,940,935份。

　　4、发行价格：0元/份。

　　5、发行方式：无偿派发。

　　6、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的伊利股份的A股股票。

　　7、权证存续期：1年，即2006年11月15日至2007年11月14日。

　　二、权证上市的有关事项

　　1、权证上市交易时间：权证存续期内除最后五个交易日以外的交易日，即2006年11月15日至2007年11月7日。最后五个交易日停止交易，属于行权期间。

　　2、权证上市规模：

　　无限售条件的流通股370,915,506股获派的111,274,652份认股权证可以上市流通；

　　有限售条件的流通股133,554,278股获派的40,066,283份认股权证不上市流通，仅能持有至行权期行权；

　　用于追加支付安排、天驰亿阳投资咨询公司持有的12,000,000股获派的3,600,000份认股权证暂不上市流通，若追加支付对象为流通股股东，则对应权证可以上市交易及行权，若追加支付对象为公司激励对象，则对应权证不能上市交易及行权。

　　三、权证交易的有关事项

　　1、权证交易代码：580009

　　2、权证交易简称：伊利CWB1

　　3、交易程序：

　　根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上海证券交易所认可的具有上海证券交易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。

　　四、权证行权的有关事项

　　1、行权日

　　权证存续期的最后5个交易日，即2007年11月8日至11月14日期间的交易日。

　　2、行权代码：582009

　　3、行权简称：ES071114

　　4、行权价格、行权比例的确定及调整方式

　　（1）初始行权价格、行权比例的确定

　　行权比例：1:1，即每份认股权证可认购1股标的证券。

　　行权价格确定为8元，即每份认股权证可按照8元/股的价格认购1股标的证券。

　　（2）行权价格、行权比例的调整

　　本次权证发行上市后，公司股票除权、除息的，将按下述公式进行行权价格、行权比例的调整：

　　A、公司股票除权时：

　　新行权价格＝原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；

　　新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。

　　B、公司股票除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整:

　　新行权价格＝原行权价格×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。

　　（3）行权价格、行权比例调整程序

　　如遇公司股票除权、除息应对行权价格、行权比例调整时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，并于公告日确定新的行权价格和行权比例等事项。

　　5、申请行权程序

　　（1）行权申请的手续及行权申请的声明事项

　　行权申请通过交易所交易系统以报盘方式进行。

　　权证持有人根据自己账户内的权证数量，在行权日内，以行权价格买入按照行权比例确定的可买入股票数量。

　　若权证存续期间内公司股票未发生除权、除息，权证持有人每持有1份权证可以以8元的价格买入1股标的证券；若权证存续期间内公司股票发生除权、除息，权证持有人的行权比例和行权价格根据行权日前最后一次公告的相关事项确定。

　　（2）行权申请时间

　　申请行权时间为2007年11月8日至11月14日期间内上海证券交易所的交易时间。

　　五、权证理论价值测算

　　保荐机构中信建投证券有限责任公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考:

　　1、关于公司可上市流通认股权证理论价格分析

　　伊利股份认股权证行权价格为8.00元，行权比例为1:1，存续期为12个月。

　　假设伊利股份在权证存续期内股价的日收益率的年化波动率为45.88%（根据伊利股份最近一年的历史股价日收益率的年化波动率45.88%估计），无风险收益率为2.52%（1 年期定期存款利率），考虑到权证的行权将可能导致公司总股本的增加，因此，必须对Black-Scholes 公式进行修正以更准确地计算认股权证的价值。对应伊利股份的不同股价，保荐机构根据修正后Black-Scholes 公式计算的公司认股权证理论价值如下表所示：

　　2、本认股权证作为伊利股份股票的衍生产品，理论上认股权证价格与伊利股份股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。

　　3、根据有关规定，本认股权证2006 年11月15日上市当日开盘参考价将由保荐机构计算后提交上海证券交易所，保荐机构将按照上述理论价值的计算公式依据2006年11月14日伊利股份的收盘价计算权证的开盘参考价。

　　4、认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格 - 标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；

　　权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格 - （标的证券前一日收盘价 - 标的证券当日跌幅价格）×125%×行权比例。

　　当计算结果小于或等于零时，权证跌幅价格为零。

　　六、标的证券的情况

　　1、以2006年11月8日前20日的交易均价（21.73元/股）为基准计算，公司的流通市值为1,122,288.84万元；

　　2、2006年11月8日前60个交易日的换手率为104.83%；

　　3、最近一年中的最高价24.92元/股，发生在2006年6月26日；最近一年的最低价为13.08元/股，发生在2005年12月12日。

　　4、最近一年中各月末的收盘价情况如下表：

　　单位：元/股

　　第七节 发行人情况

　　公司详细情况请查阅2006年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司认股权证发行募集说明书摘要》,及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司认股权证发行募集说明书全文》。

　　第八节　发行人的上市承诺

　　本公司承诺自权证上市之日起，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定。

　　本公司承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

　　本公司承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将主动或按照证券交易所的要求及时予以公开澄清。

　　第九节 发行人和保荐机构

　　（一） 发行人： 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　办公地址： 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　法定代表人： 潘刚

　　电话： 0471-3350092

　　传真： 0471-3601621

　　经办人员： 旭日、张英伟

　　（二） 保荐机构： 中信建投证券有限责任公司

　　办公地址： 北京市东城区朝内大街188号

　　法定代表人： 黎晓宏

　　电话： 010－65183888

　　传真： 010－65185223

　　保荐代表人： 王东梅、林煊

　　经办人员： 伍忠良、刘亚涛、闫强

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　2006年11月9 日