股票简称：农产品 股票代码：000061 公告编号：2006-034

　　关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司

　　第二次增资事宜的公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据本公司及下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）于2005年11月5日与英天有限公司和广狮有限公司（以下合称“认购方”）签署的《深圳市民润农产品配送连锁商 业有限公司52.24％的股权认购协议书》规定，认购方在首次增资1.4亿元的基础上，在未来三年内将有权向深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）追加不超过人民币1.6亿元的注册资本金。认购方第一次增资事宜已获国家商务部批准，增资款人民币1.4亿元已全部到位，民润公司已变更为中外合资企业。（相关内容详见本公司于2005年11月10日、2005年12月13日和2006年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上公告）。

　　根据以上约定，本公司及果菜公司于2006年11月10日与认购方签署《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司合资合同修正案》，认购方向民润公司实施第二次增资，增资金额为人民币5000万元，增资后民润公司注册资本由人民币2.68亿元增加到人民币3.18亿元。

　　二、交易对方情况介绍

　　英天有限公司（BRILLIANT SKY LIMITED），注册地址位于香港皇后大道中8号19楼，广狮有限公司（CROWN LION LIMITED），注册地址位于香港湾仔谭臣道8号威利商业大厦3字楼D室。英天有限公司是掌管着Ashmore亚洲恢复基金（Ashmore Asian Recovery Fund, 以下简称“ARF”）的PCC2资产管理有限公司（Asset Holder PCC NO 2 Limited）的全资子公司，广狮有限公司是Ashmore全球特别情况2号基金有限公司（Ashmore Global Special Situations Fund 2 Limited，以下简称“GSSF 2”）的全资子公司。

　　Ashmore投资管理有限公司（以下简称“Ashmore”）是ARF和GSSF2的投资管理者，成立于1992年，注册地点为英国伦敦，地址：20 Bedfordbury, London WC2N 4BL，联系电话：+44 (0)20 7557 4100,公司网站WWW.Ashmoregroup.com。Ashmore由大不列颠合众国金融服务权威机构审定和管制。Ashmore是享有国际声誉的著名基金管理公司，其所管理的基金主要来源于养老基金、保险公司、银行和包括亚洲央行在内的中央银行等机构投资者，所管理的资产超过130亿美元。认购方有能力支付此次增资款人民币5000万元。

　　三、交易标的基本情况

　　深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司成立于1997年8月7日，注册资本为2.68亿元，注册地点为深圳市，企业类型：中外合资企业，股东分别为深圳市农产品股份有限公司，持股33.43％，深圳市果菜贸易公司，持股14.33％,英天有限公司持股36.12％，广狮有限公司，持股16.12％。公司经营范围为：商品的零售及佣金代理（拍卖除外）包括食品、副食品、综合百货、文教体育用品、日化用品、厨卫用品、五金交电、保健用品（上述涉及配额许可管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。截至2005年12月31日，民润公司总资产为82545万元，总负债为71537万元、净资产为11007万元、净利润为－4212万元。

　　第二次增资前后民润公司的股权结构如下：

　　2、本次交易不涉及债权债务转移。

　　三、交易合同的主要内容

　　根据《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司52.24％的股权认购协议书》规定，认购方向民润公司实施第二次增资，增资金额人民币5000万元，增资后民润公司注册资本总额为人民币3.18亿元，本公司和果菜公司占40.25%股权（其中本公司占28.18%股权,果菜公司占12.07%股权），认购方占59.75%。新增注册资金人民币5000万元将用于民润公司的日常运营和固定资产投资。

　　四、对公司的影响

　　本次增资将有助于增加民润公司现金流，改善运营状况，也有利于提高公司在零售业务的投资价值。

　　五、涉及的其他安排

　　此次增资的审批和工商注册登记等相关事宜按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及其它相关的中国法律法规办理。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、合资合同修正案；

　　3、其他有关文件；

　　深圳市农产品股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十日