(上接B13版)

　　一、前次募集资金到位及使用情况

　　经中国证监会证监发行字［2005］7号文核准, 公司于2005年4月首次公开发行人民币普通股5,800万股(A股)，其中网下向询价对象配售1,160万股，网上向社会公众投资者按市值配售4,640万股，发行价格为7.53元，扣除相关费用后共募集资金41,636.45万元。

　　截至2006年9月30日，公司已累计使用募集资金9,798.12万元人民币，主要投资于建设建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业 化生产基地项目、唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目、购置施工机械设备和建设建材装备基集成中心项目，尚未使用31,838.33万元人民币。具体资金使用情况如下表

　　单位:万元 币种:人民币

　　二、拟使用募集资金投资的新项目说明

　　以上未使用的募集资金31,838.33万元拟变更使用用途：

　　1、出资29,949.25万元收购中材总公司所属的天津院主营业务资产（以下简称“协议资产”）；

　　2、其余未使用的募集资金1,889.08万元授权董事会用于收购天津院持有的中国建材装备有限公司（简称“装备有限”）65%的股权。如收购价格高于1889.08万元，高出部分由公司自筹资金解决，如收购价格低于1889.08万元，剩余部分公司另行履行募集资金变更程序。待装备有限具备收购条件后，公司将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相关决策程序收购上述股权。

　　鉴于天津院为中材总公司全资子公司，中材总公司为中材国际的控股股东，因此本次变更募集资金用途构成关联交易。

　　三、关于本次变更募集资金的原因说明

　　根据国资委国资改革［2005］407号文和国资改革［2005］593号文，要求天津院与中材国际整合，通过整合进一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平和市场竞争优势。

　　天津院除开展水泥工程设计及工程咨询外，主要从事技术装备研发、制造和成套供应业务，其中纳入本次收购范围的天津院控股的中天仕名科技集团有限公司是以新型水泥专业设备的研发和制造为主业的国家高新技术企业，具备生产日产5000吨以上新型干法水泥专业装备生产能力，在大中型水泥专业装备领域占有较高的市场份额。其自主开发的大型单段锤式破碎机、预热器、分解炉、回转窑、高效篦冷机、管式磨、立式磨、组合式选粉机、动态选粉机、辊压机、燃烧器等专业设备以及各种自动化控制系统，技术水平和性能指标均已达到国际先进水平，部分设备已超过国际先进水平。已设计开发的7,000多台水泥工业机械装备完整覆盖了新型干法水泥生产全过程。而公司首次公开发行股票募集资金投资的8个项目也主要用于提升公司的装备制造能力和施工能力，因此，本次收购天津院主营业务资产与公司拟用募集资金投资的装备制造项目之间存在较大程度的重合。

　　为减少内部重复建设，强化资源的优化配置和合理利用，公司拟放弃原募集资金投资项目，除已经使用的资金外，剩余资金全部用于收购天津院主营业务资产，从而可以以少量的现金投入，获得优质资产，实现公司的低成本扩张。在提升公司的技术研发水平、加强工程设计和装备制造能力的基础上进一步完善工程总承包产业链，迅速提升中材国际工程总承包的履约能力，加快实现国际化工程公司的步伐。

　　四、天津院及本次收购的协议资产情况

　　1、天津院基本情况

　　天津院设立于1953年，是中国非金属材料总公司的全资国有企业， 注册地址为天津市北辰区引河里北道1号，注册资本9,826万元人民币，法定代表人：于兴敏。

　　天津院是中国最早建立的主要大型工业设计院之一，是中国建材行业中实力最雄厚的甲级设计院之一。经过多年的发展壮大，现在已成为集科研开发、工程设计、工程监理、工程总承包、工程技术咨询、技术服务和机电设备制造成套于一体的大型综合性科研设计企业，是中国建材行业工程设计和技术装备开发的排头兵。建院以来完成水泥工厂及矿山等国内工程设计任务400余项，建设工程总承包、工程监理、工程建设规划及技术咨询200余项，开发与设计水泥工业机械装备7000余台套，完成科研成果140多项，促进了中国建材行业的产品结构调整和行业技术进步，为国家和业主创造了显著的社会效益和经济效益。

　　2、协议资产的审计评估及作价依据

　　协议资产包括以下内容：

　　（1）根据北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2006）第78号《资产评估报告》，截至2005年12月31日，天津院纳入评估范围内的净资产账面值为17,525.49万元，调整后账面值为17,525.49万元，评估值为29,539.98万元，与调整后账面值相比评估增值12,014.49万元，增值率为68.55%。各类资产的评估结果见下表：

　　（单位：人民币万元）

　　（2）根据天津市中地房地产价格评估咨询有限公司、北京中地华夏不动产评估有限公司出具的（天津）（水泥院）中地华夏（2006）（估）字第66-3号《土地估价报告书》，本次资产收购涉及的土地面积为16,815平方米，土地用途为工业用地，于估价基准日的土地使用权出让价格为677.64万元。上述土地处置方案正上报国土资源部门办理备案和批复。

　　依据上述评估报告结果，确定本次收购协议资产的交易价款为人民币299,492,500.00元。

　　3、本次收购的审批情况

　　（1）本次收购已经获得国资委国资改革［2005］407号文、国资改革［2005］593号文、中材料集团材料工程发［2006］423号文件批准。

　　（2）本次收购尚须获得国资委豁免协议资产挂牌出让。

　　五、关于收购天津院资产项目的发展前景、盈利能力、有关风险与对策等

　　（1）行业政策层面：实现强强联合，增强核心竞争力

　　中材国际与天津院是我国水泥工业工程领域两大最具实力的企业，虽然都掌握并拥有大型新型干法水泥工程的核心技术，但却各有所长。中材国际是国内最大的工程总承包企业，天津院是国内最大的水泥工业工程设计企业和水泥专业装备研发制造商。通过本次收购，天津院主营业务资产全部进入中材国际，实现了强强联合和资源的优化配置，符合国家关于国有企业做大做强政策导向，有利于增强和巩固中材国际在水泥工程建设领域的主导地位。

　　同时，进一步完善中材国际在水泥工程建设领域的产业链，增强核心竞争力，促进公司的快速持续发展。

　　（2）技术层面：推动公司在水泥工业重大装备上的技术进步及业务整合

　　当前，我国水泥工程重大装备业面临重要国际机遇，一是我国水泥工艺技术水平基本达到了国际先进水平；二是重大装备研发和制造已接近国际先进水平；三是工程总承包组织模式与国际接轨；四是我国在水泥工业重大装备、工程总承包、工程设计领域，在价格上具有很强的竞争力，特别是近年来在国际市场上已表现出较强的竞争力。通过本次收购，能够集中资金投入解决关键技术装备国产化问题，加强水泥装备制造和供应能力，加快实现公司大型水泥专业装备的规模化和国产化的战略要求，加快提升公司水泥技术装备研发制造水平。

　　（3）市场层面：有利于提高国内市场占有率，参与国际市场竞争

　　中材国际与天津院集合了我国大型新型干法水泥工程技术最先进的生产力，代表着我国水泥工艺技术和工程建设服务的最高水平，占有国内绝大部分市场份额。同在进军国际市场的过程中，中材国际和天津院发挥各自的区域市场优势、业务模式优势、技术优势并通过进一步整合，将促使公司在继续保持国内市场领先地位同时，快速加强国际市场的竞争力。

　　2、本次收购的协议资产的盈利能力

　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达综字[2006]第1064号盈利预测审核报告，协议资产2006年度预计实现主营业务收入199,768.08万元，主营业务利润38,879.32万元，净利润6,435.59万元；2007年度预计实现主营业务收入229,955.17万元，主营业务利润42,651.49万元，净利润7,036.65万元。协议资产盈利状况良好。

　　3、风险及对策

　　本次变更募集资金投向用于收购天津水泥院主营业务资产和相关负债，可能会产生不确定的风险因素，请投资者认真考虑，回避风险。

　　（1）境外经营的风险：本次收购的协议资产所涉及的水泥工程业务很大一部分合同来自境外，涉及越南、老挝、阿曼等国家。境外经营地的政治经济环境、汇率的变动都会对公司的收益带来不确定性。

　　本公司及新设子公司将充分考虑项目所在国的政治经济环境的稳定性，把风险控制作为项目运作的基础工作之一，建立境外总承包项目的风险控制机制。

　　2、组织管理模式调整的风险：随着协议资产的注入，中材国际业务规模的扩大和业务模式的调整，公司的组织结构、业务流程和管理体系也需要适时的调整，否则管理将成为制约公司发展的瓶颈。同时，实现强强联合的第一步只是资产、业务整合，文化、理念和管理的整合依然需要不懈的努力。

　　本公司一直致力于公司内部结构的建设与调整，并在不断探索中不断完善。进一步完善法人治理，促进文化融合。加强管理层的培训，完善知识结构，提高管理水平。

　　3、外汇风险：本次收购后带来境外业务的增加，公司的外汇收支也逐步增加。而近期面临人民币逐步升值的环境下，汇率将可能出现较大的波动，从而会给公司的经济效益带来一定的影响。

　　针对上述风险，公司将密切关注外汇市场的动态，加强对汇市的研究，及时地把握汇率变化趋势；并通过在设备、原料进口合同的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的范围内，运用适当的金融工具或手段，规避汇率风险。

　　六、中国建材装备有限公司基本情况

　　企业名称：中国建材装备有限公司

　　注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室

　　注册号：1100001785547

　　注册资本：人民币2,200万元

　　企业性质：有限责任公司

　　税务登记证号码：京国税海字110108100008237号

　　经营范围：建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　天津院持有装备有限65%股权，其他股东持有35%股权。截止2005年12月31日，该公司总资产为47,684.42万元，负债43,574.21万元，净资产4,110.22万元。2005年完成主营业务收入25,992.50万元，实现净利润3,349.43万元。资产评估及备案工作正在进行中。待装备有限具备收购条件后，公司将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相关决策程序收购该公司65%股权。

　　上述变更部分募集资金用途的议案已经公司二届十九次董事会审议通过，并拟提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　特此说明。

　　中材国际工程股份有限公司

　　2006年11月10日