证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－038 中材国际工程股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议
及召开2006年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2006年11 月2日以书面形式发出会议通知，于2006年11月10日上午9:00在北京市朝阳区望京北路16号公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事祁怀锦先生委托韩伯棠先生代为出席，公司监事会成员、董事候选人及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司暨关联交易的议案》
同意公司收购中国非金属材料总公司所属的天津水泥工业设计研究院（以下简称 “天津院 ”）的主营业务资产，并将以该等资产作为出资，与天津中天科技发展有限公司（以下简称“中天发展”）共同成立由本公司控股93%的天津水泥工业设计研究院有限公司（暂定名，以下简称“新设公司”），具体内容如下：
1、收购天津院主营业务资产（以下简称“协议资产”）
收购范围：天津院主营业务及相关资产，即天津院与水泥工程建设主业相关的资产、负债、对外投资股权、资质、商标、专利、专有技术、人员、已经签订并正在履行的业务合同等。
交易价格：依据中锋评估出具的中锋评报字（2006）第78号《资产评估报告》和天津中地、中地华夏出具的（天津）（水泥院）中地华夏（2006）（估）字第66-3号《土地估价报告》，经各方协商确定，协议资产的收购价款为29,949.25万元。其中协议资产中的土地出让手续正在办理之中，最终交易价格以评估备案结果为准。
本次资产收购的资金来源于首次公开发行A股募集资金。
2、公司与中天发展共同投资设立天津院公司
公司与中天发展签署《出资协议书》，成立新公司，具体情况如下：
（1）新公司总投资额为人民币322,034,946.24元，其中中材国际以上述协议资产作价299,492,500元投入设立新设公司，持有新设公司93%的股权；中天发展以现金共计22,542,446.24元投入新设公司，持有新设公司7%的股权，由双方按持股比例享有注册资本和资本公积。
（2）注册地址： 天津市北辰科技园区
（3）新设公司的名称以经工商行政管理部门核发的预先登记核准的名称为准
（4）新设公司经营范围以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
授权公司董事长刘志江负责办理新设公司成立的相关事宜。
董事会同意将本议案提请公司股东大会审议批准。
有关本次收购及新设公司的详细内容见《中材国际工程股份有限公司关于收购中国非金属材料总公司所属的天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司暨关联交易的公告》。
关联董事回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司首次公开发行股票共募集资金41,636.45万元，截至2006年9月30日，公司已累计使用募集资金9,798.12万元人民币，尚未使用的募集资金31,838.33万元。
董事会同意前述尚未使用的募集资金变更使用用途，变更后的募集资金用途如下：
1、出资29,949.25万元收购中材总公司所属的天津院主营业务资产；
2、待天津院所属的中国建材装备有限公司具备收购条件后，其余未使用的募集资金1,889.08万元提请股东大会授权董事会用于收购该公司65%的股权，不足部分公司自筹资金解决。
董事会同意将本议案提请公司股东大会审议批准。
有关变更部分募集资金用途的详细内容见《中材国际工程股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。
关联董事回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
同意根据国务院国有资产管理委员会《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组的通知》（国资改革[2005]407号）的要求，变更公司名称并对公司章程进行相应修改，具体情况如下：
一、公司名称变更为：中国中材国际工程股份有限公司（具体名称以国家工商行政管理总局核准为准）；
二、对公司章程作如下修改：
公司章程第四条原为：
公司注册名称
中文全称：中材国际工程股份有限公司
英文全称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd
第四条修改为：
公司注册名称
中文全称：中国中材国际工程股份有限公司（具体名称以国家工商行政管理总局核准为准）
英文全称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd
董事会同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于更换董事的议案》
同意公司董事李建伦先生请求辞去董事职务，同意于兴敏先生为公司董事候选人（于兴敏先生简历见附件一），并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于为公司俄罗斯SCP水泥公司5000tpd项目开具预付款保函的议案》
同意公司为俄罗斯SCP水泥公司 ( SEREBRYANSKIY CEMENT PLANT)5000t/d水泥生产线的工程设计和设备供货项目向业主开具预付款保函，具体情况如下：
预付款保函一笔：金额为1260万美元（合同价款的15%），保函期限为合同生效之日起18个月。
上述保函金额及期限以合同规定为准。授权董事长办理签署保证合同等相关事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
中材国际工程股份有限公司董事会决定以现场表决方式召开公司2006年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2006年11月27日上午9：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司暨关联交易的议案；
2、关于变更部分募集资金用途的议案；
3、关于变更公司名称的议案；
4、关于更换董事的议案；
5、关于修改公司章程的议案；
6、关于聘请公司2006年度审计机构的议案。
（七）出席会议对象
1、截止2006年11月21日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件二),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2006 年11月21日至11月24日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：蒋中文、张明、杨泽学
7、联系电话：010-64399502、64399447 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中材国际工程股份有限公司董事会
二OO六年十一月十一日
附件一
中材国际工程股份有限公司董事候选人简历
于兴敏先生，中国国籍，男，1955年出生，大学学历，教授级高级工程师。历任天津水泥工业设计研究院工艺室副主任、主任、项目管理部部长、副总工程师、副院长，现任中材国际工程股份有限公司常务副总裁，天津水泥工业设计研究院院长。
于兴敏先生不持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中材国际工程股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2006-039
中材国际工程股份有限公司
关于收购中国非金属材料总公司所属的
天津水泥工业设计研究院主营业务资产
并设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经中国材料工业科工集团公司材料工程发［2006］423号文批准，并经本公司2006年11月10日召开的二届十九次董事会审议通过，本公司拟收购中国非金属材料总公司所属的天津水泥工业设计研究院的主营业务资产，并将以该等资产作为出资，与天津中天科技发展有限公司共同成立由本公司控股93%的天津水泥工业设计研究院有限公司（暂定名）。为此，本公司与中国非金属材料总公司、天津水泥工业设计研究院签署了《关于资产收购的协议书》、与天津中天科技发展有限公司签署了《出资协议书》等文件。
由于上述资产收购构成关联交易，交易金额为29,949.25万元，超过3,000万元且占本公司2005年经审计的净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的规定，本次资产收购议案须及时披露并提交本公司股东大会审议。
现将本次资产收购并设立子公司暨关联交易的有关事项公告如下：
一、释义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
二、本次资产收购关联交易概述
中材国际的实际控制人———中材料集团是国资委直属的大型国有企业。2005年4月14日国资委下发《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组的通知》（国资改革【2005】407号），批准天津院整体并入中材料集团，并要求将天津院和中材国际进行整合，通过整合进一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平和市场竞争优势。
2005年6月13日，国资委进一步下发《关于中国工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方案的批复》（国资改革【2005】593号），批准将天津院划转给中材料集团的全资子企业中材总公司，天津院进行主辅分离，由中材总公司控股的上市公司———中材国际收购与天津院主业相关的资产。
中材国际拟以现金收购协议资产，并将以该等资产作为出资，与中天发展共同成立由公司控股的新设公司。为此，中材国际与天津院、中材总公司签署了《关于资产收购的协议书》、与中天发展签署了《出资协议书》等交易文件。
鉴于中材总公司是中材国际的控股股东，天津院是中材总公司的全资子公司，因此中材国际与中材总公司、天津院构成关联方，本次资产收购构成关联交易。
鉴于本公司于2006年4月以现金7,517.45万元收购了北京鑫佳泓科技有限公司100%股权（以2006年2月28日为基准日的该公司总资产评估值为12,646.76万元），以及收购了唐山中唐环保技术有限公司55%的股权（以2005年6月30日为基准日的该公司总资产评估值为11812.89万元），与本次收购累计计算的资产总额超过公司2005年经审计总资产的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）的规定，本次资产收购须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二通过。
独立董事对本次资产收购已予以事先认可情况并发表独立意见如下：
本次收购资产评估的方法符合国家法律法规的规定和国家相关证券管理部门的要求，收购价格是公平合理的，未损害公司和股东的利益。有利于公司完善产业链，优化组织结构，增强竞争实力和盈利能力；本次收购符合上市公司和全体股东利益；可以避免同业竞争、减少关联交易。本次资产收购已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。
公司2006年11月10日召开的二届十九次董事会对本次收购表决情况如下：
关联董事回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、交易对方的基本情况
1、天津水泥工业设计研究院
企业性质：全民所有制
注册地址：天津市北辰区北仓镇引河里北道1号
注册资本：9,826万元
法人代表：于兴敏
经营范围：建材和建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计项目；上述工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣本部门的勘测、咨询、设计劳务人员；机电产品、化工材料、建筑材料的生产、销售；压力容器的设计；环境污染防治专项工程设计；环境影响评价。
天津院成立于1953年，是中国建材行业中实力雄厚的甲级设计院，首家开发设计新型干法水泥生产线。经过多年的发展，现在已成为集科研开发、工程设计、工程监理、工程总承包、工程技术咨询、技术服务和机电设备制造成套于一体的大型综合性科技企业。
2、中国非金属材料总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：谭仲明
注册资本：55,897万元
经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。
四、本次资产收购交易标的
协议资产由以下两部分组成：
（一）根据利安达信隆出具的利安达审字[2006]第1050-1号《审计报告》和已报国资委备案的《资产评估报告》，协议资产情况如下：
单位：万元
协议资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及协议资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，相关债务转移也不存在实质性法律障碍。
资产详细情况如下：
1、流动资产具体项目如下表：
单位：万元
2、长期投资
截止2005年12月31日，长期投资账面价值为18,415.93万元，帐面净值为18,415.93万元，评估值为25,451.77万元，增值7,035.83万元，增值率38.21%。
其中：（1）长期债券投资帐面价值10,000万元，帐面净值10,000万元，评估值10,627.51万元，增值627.51万元，增值率6.28%；（2）长期其他投资帐面价值8,415.93万元，帐面净值8,415.93万元，评估值14,824.26万元，增值6,408.33万元，增值率76.15%。长期其他投资具体项目见下表：
单位：万元
本次收购上述6家天津院长期投资公司的股权，均已获得各公司的其他股东的书面同意函，以及各公司股东会同意股东变更决议或同意函。
其中，中天仕名科技集团有限公司作为从事生产经营的核心子公司，其基本情况如下：
中天仕名注册地址为天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号149；法定代表人：于兴敏；注册资本5,528万元，企业类型为有限责任公司。
中天仕名主要生产回转窑、预热器、燃烧器、立式辊磨等水泥专用设备以及水泥、电力等企业共用的收尘器等设备。截止2005年12月31日，中天仕名总资产达到78,162.05万元，负债65,338.14万元，净资产12,823.92万元。2003-2005年分别完成主营业务收入33,841.80万元、72,669.86万元和49,175.73万元，实现净利润8,042万元、10,065.98万元和4,357.66万元。
中天仕名现拥有中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司、天津椿本输送机械有限公司、天津仕名粉体技术装备有限公司、天津益尔信控制工程公司、天津能达技术发展有限公司共7家子公司。
3、固定资产
截至评估基准日，固定资产原值8,001.36万元，累计折旧4,761.75万元，固定资产净值3,239.61万元，评估值4,179.12万元，增值率29%。
4、无形资产
无形资产包括生产过程中使用的专利（专有）技术。截至评估基准日，该等专利（专有）技术的评估值为2,560.00万元。
截至2006年6月30日上述协议资产经审计的合并资产总额218,197.24万元，负债总额为187,468.18万元，净资产20,854.55万元。2006年1－6月与上述协议资产相关的主营业务收入81,025.72万元，净利润4,688.85万元。
（二）根据《土地估价报告》，本次资产收购涉及的土地面积为16,815平方米，土地用途为工业用地，于估价基准日的土地使用权出让价格为677.64万元。
上述土地处置方案正上报国土资源部门办理备案和批复。
此外，天津院与主业相关的长期投资中尚有中国建材装备有限公司65%的股权。目前本公司收购该公司的条件尚不具备，为尽快落实国资委相关文件的要求，完成对天津院主业相关资产的收购并成立新设公司，中国建材装备有限公司65%股权不列入本次收购的协议资产中。待条件具备尽快进行上述股权收购。
五、交易标的交付状态及交付过户时间
1、交付状态
中材国际拟收购的协议资产处于持续、正常经营状态。在有关协议签订时，协议资产的权属不存在纠纷。
2、交付或过户时间
《资产收购协议书》生效后三天内，中材国际和天津院办理除土地、房产、专利、商标以及其他需要办理过户登记手续的资产外的其他资产的移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。在《资产收购协议书》生效后三个月内，由天津院负责办理完毕土地、房产、专利、商标、业务资质以及其他需要办理过户登记手续的资产过户至新设公司的手续。
六、交易协议的主要内容
1、本次资产收购的价格及定价依据
（1）依据《资产评估报告》和《土地估价报告》，经各方协商确定，协议资产的收购价款为29,949.25万元。
（2）鉴于协议资产中的土地正在办理出让手续，协议资产中土地的价值应当以土地批复价格为准。土地批复价格低于本次交易中土地转让价款的，应在收购价格中扣减；土地批复价格高于本次交易中土地转让价款的，应在收购价格中补足。
2、收购价款的支付方式
收购价款将由公司分三期支付：
（1）协议生效之日起五日内，中材国际支付51% 的价款，即152,741,175.00元。
（2）新设公司取得工商营业执照后三日内，中材国际支付29%的价款，即86,852,825.00元。
（3）协议生效后三个月内，且全部资产（包括协议资产以及协议资产中的全部长期投资公司资产）、权属等变更过户登记事宜完成后三日内，中材国际支付剩余20%的款项，即59,898,500.00元。
3、协议资产在过渡期内盈利或亏损的承担
自2006年1月1日至新设公司设立登记之日，协议资产正常生产经营所产生的盈利和亏损由中材总公司拥有和承担。
4、协议的生效条件
《资产收购协议书》在满足以下全部条件后生效：
（1）由各方法定代表人或授权代表签字并盖章；
（2）国资委批准本次交易豁免挂牌；
（3）其它相关政府主管部门批准；
（4）中材国际股东大会批准。
本次资产收购已经获得国资委国资改革【2005】407号文和国资改革【2005】593号文、中材料集团材料工程发［2006］423号文批准，并经公司二届十九次董事会审议通过，尚需要获得国资委豁免协议资产挂牌出让及公司股东大会审议通过。
七、资产收购的资金来源
本次资产收购的资金来源于首次公开发行A股募集资金。
公司于2005年4月通过首次发行A股共募集资金41,636.45万元。截至2006年9月30日，公司已累计使用募集资金9,798.12万元人民币，尚未使用31,838.33万元人民币。公司将变更募集资金用途，用于本次收购以及在条件具备后尽快收购天津院所属的中国建材装备有限公司65%股权。
上述变更部分募集资金用途的议案已经公司二届十九次董事会审议通过。（具体事项详见《中材国际工程股份有限公司变更部分募集资金用途的公告》）
八、本次交易对上市公司的影响
1、有利于实现强强联合，增强核心竞争力
中材国际是国内最大的工程总承包企业，天津院是国内最大的水泥工业工程设计企业和水泥专业装备研发制造商。通过本次收购，天津院主营业务资产全部进入中材国际，实现了强强联合和资源的优化配置，符合国家关于国有企业做大做强政策导向，有利于增强和巩固中材国际在水泥工程建设领域的主导地位。同时，进一步完善中材国际在水泥工程建设领域的产业链，增强核心竞争力，促进公司的快速持续发展。
2、有利于推动公司在水泥工业重大装备上的技术进步及业务整合
通过本次收购，能够集中资金投入解决关键技术装备国产化问题，加强水泥装备制造和供应能力，加快实现公司大型水泥专业装备的规模化和国产化的战略要求，加快提升公司水泥技术装备研发制造水平。
3、有利于提高国内市场占有率，参与国际市场竞争
中材国际与天津院整合后将占有国内绝大部分市场份额。在进军国际市场的过程中，中材国际和天津院发挥各自的区域市场优势、业务模式优势、技术优势并通过进一步整合，将促使公司在继续保持国内市场领先地位同时，快速加强国际市场的竞争力。
4、增强公司创利能力，提高公司业绩水平。
2005年，中材国际水泥生产线建筑安装业务的利润率为7.54%，比2004年减少5.21个百分点；而装备采购制造业务的利润率为12.79%，比2004年增加2.72个百分点。2006年9月30日公司季报表明，装备采购制造业务的利润率为14.95%。因此，装备制造业务在公司实现的主营业务收入、创造的主营业务利润中，正发挥越来越大的作用。本次收购天津院主营业务资产，将进一步加大装备制造在公司主营业务的份额，提高公司的盈利能力和业绩水平。
5、本次交易不会大量增加公司的负债及或有负债
收购协议资产的资金来源于前次募集资金，不会直接增加公司的债务。在本次资产收购后，假设以公司2005年经审计的母公司财务数据及本次交易的《资产评估报告》、《土地估价报告》为依据，公司总资产将增加到348,234.18万元，负债增加到272,152.34万元，资产负债率达到78.15%；而根据经审计的2006年三季度财务报告，截止2006年9月30日，公司资产负债率（母公司）为74.47%，二者水平相近。
本次收购的协议资产，预收帐款是负债总额的主要部分，比例达到47.77%。同样，该部分债务不需要即时偿付，因此收购后不会对公司的偿债能力造成影响。同时，收购的协议资产不存在对外担保、诉讼或仲裁事项，不会增加公司的或有负债。
九、本次交易涉及的其他事项
1、成立新设公司
公司与中天发展签署了《出资协议书》，拟成立新设公司。
（1）出资人情况
名 称：中天科技发展有限公司
住 所：北辰科技园区兴中路9号
注册资本：3,500万元
法人代表：许景曦
（2）设立方式
① 拟成立的新设公司总投资额为人民币322,034,946.24元，注册资本总额为人民币200,000,000元。投资总额超过注册资本之外的部分进入资本公积。
② 甲方以协议资产投入设立新设公司，持有新设公司93%的股权；乙方以现金投入新设公司，持有新设公司7%的股权。由双方按持股比例享有注册资本和资本公积。
2、原天津院职工的安置
（1）天津院签订三年期以上劳动合同的员工在新设公司设立后，全部进入新设公司，新设公司按规定为其缴纳养老、失业、工伤、计划生育和医疗保险；
（2）天津院的离退休人员由天津院负责管理。
3、合同和债务转移
在新设公司成立后，对于原天津院未履行完毕的合同，将采取适当的方式转移至新设公司名下。对于债权人未出具同意债务转移书面文件的债务合同，天津院应当负责提前清偿相关债务，并取得债务清偿的书面文件。中材总公司承担连带责任。
4、债务重组
因天津院总承包建设郁南县粤鹰水泥有限公司2,500t/d熟料新型干法水泥生产线，形成郁南县粤鹰水泥有限公司对天津院负债20,000万元。2006年3月28日郁南县粤鹰水泥有限公司、天津院、中材水泥有限责任公司、中材亨达水泥有限公司等四方签署了《债务重组协议书》，其中约定：
（1）郁南县粤鹰水泥有限公司将所欠天津院的货款20,000万元转让给中材水泥有限责任公司，由中材水泥有限责任公司承担该负债；
（2）债务重组后，天津院对郁南县粤鹰水泥有限公司不再拥有任何债权。而中材水泥有限责任公司欠天津院20,000万元；
上述天津院20,000万元债权包括在协议资产中，本次交易后将由中材国际控股的新设公司承接，形成中材水泥有限责任公司对新设公司的负债。鉴于中材水泥有限责任公司是中材总公司的控股子公司，也是公司的关联方，为解决该债务，中材总公司根据《债务重组协议书》出具承诺函如下：
将中材国际支付前两期共计80%的协议资产转让价款后三日内，对中材水泥有限责任公司支付增资款22,000万元；并促使中材水泥有限责任公司在收到增资款后，在2006年12月31日前将20,000万元归还给新设公司。
十、本次交易完成后可能产生的关联交易
1、房屋租赁
新设公司成立后，将租赁天津院的部分房屋作为办公用房。届时，新设公司与天津院将按照市场化原则，签署《房屋租赁协议》。
2、从关联方购货和销售
公司收购的协议资产在2005年与公司的关联方发生的交易如下：
单位：万元
本次交易完成后，新设公司将拥有全部协议资产，还会与公司的关联方发生业务往来，但这些关联交易是开展正常经营活动所必需的，双方将按照市场化原则签署协议予以规范。
另一方面，公司以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在公司章程中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等，并就关联交易决策制定了《中材国际工程股份有限公司关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的界定、关联交易的回避程序、关联交易的表决及其披露进行了具体规定。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
十一、本次交易完成后的同业竞争情况
中材料集团和中材总公司于公司上市时分别出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司发生同业竞争的业务。本次资产收购，是中材料集团和中材总公司执行经国资委批准的天津院重组方案、履行上述避免同业竞争承诺的重要举措，有助于消除因天津院并入中材料集团而产生的中材国际与中材总公司、天津院之间的同业竞争。
此外，中材总公司和天津院在实施本次交易时，亦做出不竞争承诺。
十二、盈利预测
根据2006年、2007年盈利预测报告，协议资产2006年度预计实现主营业务收入199,768.08万元，主营业务利润38,879.32万元，净利润6,435.59万元；2007年度预计实现主营业务收入229,955.17万元，主营业务利润42,651.49万元，净利润7,036.65万元，协议资产盈利状况良好。利安达信隆会计师事务所有限责任公司为协议资产盈利预测报告出具的利安达综字[2006]第1064号盈利预测审核报告认为,“上述2006、2007年度盈利预测报告依据的基本假设业已充分披露,且无证据表明这些基本假设是不合理的；其已按确定的编制基础适当编制,在所有重要方面与贵公司一贯采用的会计政策一致”。
十三、中介机构及其意见
1、聘请的独立财务顾问和律师事务所
（1）独立财务顾问：上海远东证券有限公司
注册地址： 上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
法定代表人：田德军
电话：021-58788888
传真：021-68865582
（2）律师事务所：北京市德恒律师事务所
办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
法定代表人：王丽
经办律师：余努、范朝霞
电话：（010）84990296
传真：（010）84990295
2、中介机构对本次交易的意见
远东证券出具的《独立财务顾问报告》认为，中材国际本次重大资产收购行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，拟收购的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，定价依据是以经审计评估的净资产值为基础而确定的，评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易体现了公平、公开、公正的原则，有助于消除因天津院并入中材料集团而引发的上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
德恒律师出具的《法律意见书》认为：本次重组以及相关的重大安排是符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》的规定，不存在违反国家法律、法规的情形，并且符合上市公司和全体股东的利益。
十四、备查文件
1、利安达信隆出具的利安达审字[2006]第1050-1号《审计报告》
2、中锋评估出具的中锋评报字（2006）第78号《资产评估报告》
3、天津中地、中地华夏出具的（天津）（水泥院）中地华夏（2006）（估）字第66-3号《土地估价报告》
4、银河证券出具的《独立财务顾问报告》
5、德恒律师事务所出具的《法律意见书》
6、中材国际董事会会议决议
7、中材国际独立董事意见
8、中材国际监事会意见
以上备查文件查阅地点：
中材国际工程股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
电话：010-64399502
传真：010-64399500
联系人：蒋中文 杨泽学 张明
特此公告。
中材国际工程股份有限公司董事会
二OO六年十一月十一日
天津水泥工业设计研究院
资产转让项目
资产评估报告书摘要
中锋评报字（2006）第078号
特别声明：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注报告中披露的特别事项说明。
北京中锋资产评估有限责任公司接受中国非金属材料总公司和中材国际工程股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对资产转让之目的所涉及的天津水泥工业设计研究院的部分资产及相关负债进行了评估工作。资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产在2005年12月31日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。
评估工作以企业持续经营和公开市场原则为前提，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循替代性原则以及其他一般公允的评估原则。评估过程中，确定的评估价值类型为：持续经营价值，采用的主要评估方法为成本加和法。
通过履行法定评估程序，形成以下评估结论：
在持续经营前提下，截至评估基准日2005年12月31日，天津水泥工业设计研究院纳入评估范围内的净资产账面值为17,525.49万元，调整后账面值为17,525.49万元，评估值为29,539.98万元，与调整后账面值相比评估增值12,014.49万元，增值率为68.55%。
各类资产的评估结果见下表（单位：人民币万元）：
（评估结论的详细情况见评估明细表）
评估结论有效期为一年，自评估基准日2005年12月31日起，至2006年12月30日止。超过2006年12月31日，需重新聘评估机构进行资产评估。
本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估管理部门备案而做。评估报告使用权归委托方所有并使用，未经委托方及我们书面同意，此报告或报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
评估机构法定代表人：张 梅
经办注册资产评估师：刘国强
经办注册资产评估师：徐 龙
北京中锋资产评估有限责任公司
中国 北京
二○○六年九月二十七日
审 计 报 告
利安达审字[2006]第1050-1号
中材国际工程股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津水泥工业设计研究院（以下简称水泥院）2005年12月31日、2006年6月30日的合并及母公司资产负债表以及2005年、2006年度1－6月的合并及母公司利润及利润分配表。这些会计报表的编制是水泥院管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了水泥院2005年12月31日、2006年6月30日的财务状况以及2005年、2006年度1－6月的经营成果和现金流量。
利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 雷波涛
有限责任公司
中国注册会计师 宁 红
中国·北京 二〇〇六年九月一日
合并资产负债表
编制单位：天津水泥工业设计研究院 单位：人民币元
单位负责人：于兴敏 财务负责人：倪金瑞 会计机构负责人：倪金瑞 制表人： 张主民
(所附附注系会计报表组成部分)
合并资产负债表（续）
编制单位：天津水泥工业设计研究院 单位：人民币元
单位负责人：于兴敏 财务负责人：倪金瑞 会计机构负责人：倪金瑞 制表人： 张主民
(所附附注系会计报表组成部分)
合 并 利 润 表
编制单位：天津水泥工业设计研究院 单位：人民币元
单位负责人：于兴敏 财务负责人：倪金瑞 会计机构负责人： 倪金瑞 制表人： 张主民
(所附附注系会计报表组成部分)
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2006-040
中材国际工程股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
● 原投资项目名称：建设建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地项目、唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目等8个项目
● 新投资项目名称：收购中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）所属的天津水泥工业设计研究院主营业务资产及负债（以下简称“协议资产”），以及待天津院所属的中国建材装备有限公司具备收购条件后，其余未使用的募集资金1,889.08万元授权董事会用于收购该公司65%的股权。
● 改变募集资金投向的数量：31,838.33万元
● 新项目预计完成时间和盈利水平
本公司于2006年11月10日与天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）和中材总公司签署了《关于资产收购的协议书》，尚须经本公司股东大会审议批准。
根据天津水泥工业设计研究院盈利预测报告及利安达信隆会计师事务所出具的利安达综字[2006]第1064号盈利预测审核报告，协议资产盈利状况良好。
一、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字［2005］7号文核准，公司于2005年4月首次公开发行人民币普通股5,800万股（A股），发行价格为7.53元，扣除相关费用后共募集资金41,636.45万元。截至2006年9月30日，公司已按照招股说明书的募集资金运用，累计使用募集资金9,798.12万元人民币，尚未使用31,838.33万元人民币。具体资金使用情况如下表：
单位:万元 币种:人民币
二、拟使用募集资金投资的新项目
以上未使用的募集资金31,838.33万元拟变更使用用途：
1、出资29,949.25万元收购协议资产；
2、其余未使用的募集资金1,889.08万元授权董事会用于收购天津院持有的中国建材装备有限公司（简称“装备有限”）65%的股权。如收购价格高于1889.08万元，高出部分由公司自筹资金解决，如收购价格低于1889.08万元，剩余部分公司另行履行募集资金变更程序。待装备有限具备收购条件后，公司将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相关决策程序收购上述股权。
鉴于天津院为中材总公司全资子公司，中材总公司为中材国际的控股股东，因此本次变更募集资金用途构成关联交易。
公司第二届董事会第十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司关于变更部分募集资金用途的议案（其中关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨回避表决），认为上述募集资金用途的变更是公司针对客观情况的变化进行适当调整，符合公司利用募集资金增加对装备制造业务的投入、扩大装备制造能力、巩固公司在国内市场龙头地位、提高国际市场份额的发展战略，有利于更好地发挥募集资金的使用效率，有利于维护公司及全体股东的利益。
本次收购尚需国资委豁免协议资产挂牌出让，本次变更部分募集资金用途的议案尚需经公司2006年第一次临时股东大会审议批准。
三、变更募集资金用途的原因
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）国资改革［2005］407号文《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组的通知》，以及国资改革［2005］593号文《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方案的批复》，中材国际与天津院进行整合，通过整合进一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平和市场竞争优势。
天津院除开展水泥工程设计及工程咨询外，主要从事技术装备研发、制造和成套供应业务，具备生产日产5,000吨以上新型干法水泥专业装备生产能力，在大中型水泥专业装备领域占有较高的市场份额。其自主开发的大型单段锤式破碎机、预热器、分解炉、回转窑、高效篦冷机、管式磨、立式磨、组合式选粉机、动态选粉机、辊压机、燃烧器等专业设备以及各种自动化控制系统，技术水平和性能指标均已达到国际先进水平，部分设备已超过国际先进水平。已设计开发的7,000多台水泥工业机械装备完整覆盖了新型干法水泥生产全过程。而公司首次公开发行股票募集资金投资的8个项目也主要用于提升公司的装备制造能力和施工能力，因此，本次收购天津院主营业务资产与公司拟用募集资金投资的装备制造项目之间存在较大程度的重合。
为减少内部重复建设，强化资源的优化配置和合理利用，公司拟放弃原募集资金投资项目，除已经使用的资金外，剩余资金全部用于收购天津院主营业务资产，从而可以以少量的现金投入，获得优质资产，实现公司的低成本扩张。在提升公司的技术研发水平、加强工程设计和装备制造能力的基础上进一步完善工程总承包产业链，迅速提升中材国际工程总承包的履约能力，加快实现国际化工程公司的步伐。
四、新项目的内容
1、公司拟使用剩余募集资金收购中材总公司所属天津院的主营业务资产，并与天津院、中材总公司签署了《关于资产收购的协议书》。（具体事项详见《中材国际工程股份有限公司关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司暨关联交易的公告》
2、协议资产的审计评估及作价依据
协议资产包括以下内容：
（1）根据北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2006）第78号《资产评估报告》，截至评估基准日2005年12月31日，天津院纳入评估范围内的净资产账面值为17,525.49万元，调整后账面值为17,525.49万元，评估值为29,539.98万元，与调整后账面值相比评估增值12,014.49万元，增值率为68.55%。各类资产的评估结果见下表：
（单位：人民币万元）
（2）根据天津市中地房地产价格评估咨询有限公司、北京中地华夏不动产评估有限公司出具的（天津）（水泥院）中地华夏（2006）（估）字第66-3号《土地估价报告书》，本次资产收购涉及的土地面积为16,815平方米，土地用途为工业用地，于估价基准日的土地使用权出让价格为677.64万元。上述土地处置方案正上报国土资源部门办理备案和批复。
依据上述评估报告结果，确定本次收购协议资产的交易价款为人民币299,492,500.00元。
3、本次收购的部门审批情况
（1）本次收购已经获得国资委国资改革［2005］407号文、国资改革［2005］593号文、中材料集团材料工程发［2006］423号文批准。
（2）本次收购尚须获得国资委豁免协议资产挂牌出让。
五、新项目的发展前景、盈利能力、有关风险与对策
1、项目发展前景分析
（1）行业政策层面：实现强强联合，增强核心竞争力
中材国际与天津院是我国水泥工业工程领域两大最具实力的企业，虽然都掌握并拥有大型新型干法水泥工程的核心技术，但却各有所长。中材国际是国内最大的工程总承包企业，天津院是国内最大的水泥工业工程设计企业和水泥专业装备研发制造商。通过本次收购，天津院主营业务资产全部进入中材国际，实现了强强联合和资源的优化配置，符合国家关于国有企业做大做强政策导向，有利于增强和巩固中材国际在水泥工程建设领域的主导地位。
同时，进一步完善中材国际在水泥工程建设领域的产业链，增强核心竞争力，促进公司的快速持续发展。
（2）技术层面：推动公司在水泥工业重大装备上的技术进步及业务整合
当前，我国水泥工程重大装备业面临重要国际机遇，一是我国水泥工艺技术水平基本达到了国际先进水平；二是重大装备研发和制造已接近国际先进水平；三是工程总承包组织模式与国际接轨；四是我国在水泥工业重大装备、工程总承包、工程设计领域，在价格上具有很强的竞争力，特别是近年来在国际市场上已表现出较强的竞争力。通过本次收购，能够集中资金投入解决关键技术装备国产化问题，加强水泥装备制造和供应能力，加快实现公司大型水泥专业装备的规模化和国产化的战略要求，加快提升公司水泥技术装备研发制造水平。
（3）市场层面：有利于提高国内市场占有率，参与国际市场竞争
中材国际与天津院集合了我国大型新型干法水泥工程技术最先进的生产力，代表着我国水泥工艺技术和工程建设服务的最高水平，占有国内绝大部分市场份额。同在进军国际市场的过程中，中材国际和天津院发挥各自的区域市场优势、业务模式优势、技术优势并通过进一步整合，将促使公司在继续保持国内市场领先地位同时，快速加强国际市场的竞争力。
2、本次收购的协议资产的盈利能力
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达综字[2006]第1064号盈利预测审核报告，协议资产2006年度预计实现主营业务收入199,768.08万元，主营业务利润38,879.32万元，净利润6,435.59万元；2007年度预计实现主营业务收入229,955.17万元，主营业务利润42,651.49万元，净利润7,036.65万元。协议资产盈利状况良好。
3、风险及对策
本次变更募集资金投向用于收购天津水泥院主营业务资产和相关负债，可能会产生不确定的风险因素，请投资者认真考虑，回避风险。
（1）境外经营的风险：本次收购的协议资产所涉及的水泥工程业务很大一部分合同来自境外，涉及越南、老挝、阿曼等国家。境外经营地的政治经济环境、汇率的变动都会对公司的收益带来不确定性。
本公司及新设子公司将充分考虑项目所在国的政治经济环境的稳定性，把风险控制作为项目运作的基础工作之一，建立境外总承包项目的风险控制机制。
2、组织管理模式调整的风险：随着协议资产的注入，中材国际业务规模的扩大和业务模式的调整，公司的组织结构、业务流程和管理体系也需要适时的调整，否则管理将成为制约公司发展的瓶颈。同时，实现强强联合的第一步只是资产、业务整合，文化、理念和管理的整合依然需要不懈的努力。
本公司一直致力于公司内部结构的建设与调整，并在不断探索中不断完善。进一步完善法人治理，促进文化融合。加强管理层的培训，完善知识结构，提高管理水平。
3、外汇风险：本次收购后带来境外业务的增加，公司的外汇收支也逐步增加。而近期面临人民币逐步升值的环境下，汇率将可能出现较大的波动，从而会给公司的经济效益带来一定的影响。
针对上述风险，公司将密切关注外汇市场的动态，加强对汇市的研究，及时地把握汇率变化趋势；并通过在设备、原料进口合同的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的范围内，运用适当的金融工具或手段，规避汇率风险。
六、中国建材装备有限公司基本情况
企业名称：中国建材装备有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室
注册号：1100001785547
注册资本：人民币2,200万元
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：京国税海字110108100008237号
经营范围：建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
天津院持有装备有限65％股权，其他股东持有35％股权。截止2005年12月31日，该公司总资产为47,684.42万元，负债43,574.21万元，净资产4,110.22万元。2005年完成主营业务收入25,992.50万元，实现净利润3,349.43万元。资产评估及备案工作正在进行中。
七、独立董事意见
此次变更部分募集资金用途是针对公司客观情况的变化进行适当调整，符合公司的长远发展战略，有利于更好地发挥募集资金的使用效率，有利于维护公司及全体股东的利益。
八、保荐机构意见
银河证券作为公司首次公开发行A股的保荐机构，认为本次变更部分募集资金用途是公司针对客观情况的变化进行适当调整，符合公司利用募集资金增加对装备制造业务的投入、扩大装备制造能力、巩固公司国内市场龙头地位、提高国际市场份额的发展战略；新项目有助于消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，具备良好的盈利前景；新项目的实施有利于更好地发挥募集资金的使用效率，维护了公司及全体股东的利益。
九、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
1、 公司第二届董事会第十九次会议于2006年11月10日审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，上述议案将提交于2006年11月27日召开的2006年第一次临时股东大会审议。
2、鉴于本次变更募集资金用途构成关联交易，关联股东在临时股东大会上将放弃对上述议案的表决。
十、备查文件
1、中材国际工程股份有限公司二届十九次董事会决议
2、中材国际工程股份有限公司独立董事对本次变更部分募集资金用途的意见
3、中材国际工程股份有限公司监事会对本次变更部分募集资金用途的意见
4、中国银河证券有限责任公司关于变更部分募集资金用途的保荐机构意见
5、中材国际工程股份有限公司关于变更部分募集资金用途的说明
6、《盈利预测报告》及利安达信隆出具的利安达综字[2006]第1064号盈利预测审核报告
以上备查文件查阅地点：
中材国际工程股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
电话：010-64399502
传真：010-64399500
联系人：蒋中文 杨泽学 张明
特此公告。
中材国际工程股份有限公司董事会
二OO六年十一月十一日
中材国际工程股份有限公司
关于变更募集资金用途的说明
上海证券交易所上市公司部：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）国资改革［2005］407号文《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组的通知》以及国资改革［2005］593号文《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方案的批复》，天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）已经划拨至中国材料工业科工集团（以下简称“中材料集团”）全资子公司中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”），我公司拟变更部分募集资金用途，收购中材总公司所属天津院主营业务资产，具体情况如下：(下转B14版)