证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2006-050 内蒙古草原兴发股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2006年10月27日内蒙古草原兴发股份有限公司董事会以书面方式发出《关于召开第六届董事会第三次会议的通知》。2006年11月7日，公司第六届董事会第三次会议在总部七楼会议室召开，应到董事9名， 实际出席董事9名。会议由董事长黄学文先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换的议案》；
根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）签署的资产置换协议，草原兴发以其拥有的除109,080万元银行负债之外的全部资产及负债，置换平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产及采矿权、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应站、核算中心等经营性资产。置换差价部分由公司新增股份作为支付对价。
依照湖北民信评估有限公司出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128,271.17 万元。
置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90%作价。依照北京中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及本协议（资产置换协议）作价方式，置入资产交易价格269,682.10万元。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《公司新增股份支付资产置换差价议案》；
根据公司与平煤集团签署的资产置换协议，公司拟置出资产作价为128,271.17 万元，平煤集团拟置入资产作价为269,682.10万元，资产置换差额为141,410.93万元。置换差价部分由公司新增不超过4亿股股份作为支付对价，每股价格为2.47元。
会议对新增股份支付资产置换差价议案中涉及的事宜进行了逐项审议，并决定将该方案提交公司股东大会审议。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。具体方案为：
1、新增股份的种类
本次新增股份为境内上市人民币普通股（A股），股票面值：1元/股。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
2、新增股份定价
本次新增股份定价为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值（“本公司于2006年9月1日停牌前20个交易日均价”与报告书相符），即每股2.47元。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
3、新增股份数量
本次新增数量不超过4亿股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据收购资产的实际数额确定最终新增数量。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
4、新增股份对象
本次新增股份对象为内蒙古平庄煤业（集团）有限公司。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
5、新增股份方式及新增股份时间
本次公司向内蒙古平庄煤业（集团）有限公司新增不超过4亿股股份，支付资产置换的差价；新增股份安排在中国证监会核准之日起的6个月内择机实施。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
6、锁定期安排
自本次新增股份实施结束之日起，内蒙古平庄煤业（集团）有限公司持有的本次新增的股份，36个月内不得转让。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
7、认购方式：以内蒙古平庄煤业（集团）有限公司部分资产认购。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
8、新增股份拟上市地点：深圳证券交易所
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
9、本次新增股份支付资产置换差价议案的决议有效期
本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于提请股东大会审议免于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司以要约方式增持股份的申请的议案》
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。与会董事认为，本次资产置换后，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司通过受让赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司持有的本公司股份和认购本公司新增股份，其拥有的本公司股权将超过30%，同时其承诺36个月不转让新增持的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和新增股份支付资产置换差价议案的顺利实施，提请股东大会同意内蒙古平庄煤业（集团）有限公司免于以要约方式增持本公司股份。
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。
会议决议提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定、《公司章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次资产置换和新增股份支付资产置换差价有关的全部事宜，包括但不限于：
1、聘请本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的申报事宜；
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
2、授权签署本次资产置换和新增股份支付资产置换差价项目运作过程中的重大合同；
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
3、根据资产置换和新增股份支付资产置换差价的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和新增股份支付资产置换差价有关的一切事宜的具体方案；
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
五、审议通过《关于承接控股子公司青海兴发部分银行负债的议案》
青海草原兴发清真食品有限公司为草原兴发控股子公司（公司持有其99.32%的权益），截至2006年6月30日，青海兴发在中国银行青海省分行借款总计为10,000万元，并由公司提供了连带责任担保。
鉴于草原兴发正在进行重大资产置换，依据公司与相关银行达成的债务重组原则，青海兴发将截至2006年6月30日对青海分行借款中的6,000万元负债转移给公司承接，由公司履行对青海分行的支付义务（该部分负债不在本次资产置换债务剥离范畴，置换后仍由上市公司承担），同时形成公司对青海兴发等额债权6,000万元。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
六、审议通过《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》
根据公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签订的协议约定，将公司整体资产以及部分负债与平煤集团所拥有部分资产进行置换，其中包括将老公营子矿在建工程置入公司，但因老公营子矿仍处于建设阶段，采矿权目前尚不具备转让条件（根据有关规定，采矿权需在矿产投产满一年后方可转让）。因此双方协商共同开发老公营子矿。协议约定：
公司以老公营子矿全部在建工程作为合作条件，并进行后续投入，完成矿山建设；向老公营子矿投产后提供采矿所需流动资金，并负责煤炭销售；老公营子矿投产满一年后，向平煤集团购买老公营子矿采矿权。
平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件，并负责办理生产所需的相关证件；老公营子矿投产满一年后，向公司转让老公营子采矿权。
老公营子投产后财务独立核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益10元，其余收益归公司所有。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票
七、审议通过《关于召开内蒙古草原兴发股份有限公司2006年度第四次临时股东大会的议案》
会议决议提请于2006年11月28日召开2006年度第四次临时股东大会，审议第一至第四项及第六项议案。会议通知详见《内蒙古草原兴发股份有限公司关于召开2006年度第四次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二OO六年十一月七日
证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2006-051
内蒙古草原兴发股份有限公司
关于召开2006年度
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2006年11月28日14时30分在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室召开公司2006年度第四次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间
现场会议召开时间为：2006年11月28日（星期二）14：30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年11月28日上午9：30至下午15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2006 年11月27日15：00 至2006年11月28日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2006年11月21日
3、现场会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、计票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，只能选择采用现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。
7、会议出席对象
（1）凡2006年11月21日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项
总议案：表示对以下议案1至议案5所有议案统一表决
议案1、《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换的议案》；
议案2、《公司新增股份支付资产置换差价议案》；
事项1、新增股份的种类
事项2、新增股份定价
事项3、新增股份数量
事项4、新增股份对象
事项5、新增股份方式及新增股份时间
事项6、锁定期安排
事项7、认购方式
事项8、新增股份拟上市地点
事项9、本次新增股份支付资产置换差价议案的决议有效期
议案3、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》
议案4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》
事项1、聘请本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的申报事宜；
事项2、授权签署本次资产置换和新增股份支付资产置换差价项目运作过程中的重大合同；
事项3、根据本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
事项4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和新增股份支付资产置换差价有关的一切事宜的具体方案；
事项5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
议案5、《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》
（二）特别强调事项
公司控股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司作为关联方，上述议案均将回避表决。
第一、二项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记手续
a）法人股股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
b）个人股股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
c) 异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦六楼证券部
邮政编码：024076
联系电话：0476-3514285 3514777 3523870
指定传真：0476-3510053
联系人：孙凯 崔庆春
3、登记时间：2006年11月27日（8:00－17:00）、11月28日（8:00－14:30）。
四、提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布两次股东大会提示性公告，提示公告刊登日期分别为2006年11月17日、2006年11月24日。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年11月28日上午9：30—11：30时、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）深市投资者投票代码：360780；投票简称：兴发投票
（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②转入证券代码：360780；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序列号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
⑤确认投票委托完成。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）对不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）计票规则
在计票时，在同一表决权只能选择现场、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1-5中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1-5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1-5中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址: http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其它网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）股东进行投票的时间
通过深圳证交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年11月27日下午15：00至11月28日下午15：00期间的任意时间。
六、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东费用自理；
2、授权委托书（见附件）
特此公告
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二OO六年十一月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古草原兴发股份有限公司2006年度第四次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2006-052
内蒙古草原兴发股份有限公司
2006年度第四次监事会决议公告
内蒙古草原兴发股份有限公司监事会于2006 年10 月27日以书面和传真方式发出了关于召开2006年度第四次监事会会议的通知，会议于2006年11月7日在总部会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席张海儒先生主持。此次会议采取记名表决方式审议通过《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的议案》：
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票
会议对公司拟与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）进行重大资产置换，资产置换的差额由公司新增不超过4亿股股份的方式支付的议案及其议案所涉及的协议、置换方案、评估报告、审计报告等材料进行了审查。经过审查，监事会发表以下独立意见：
（1）本次重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的方案切实可行，提请股东大会审议。
（2）董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产置换已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
（3）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。
同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以湖北民信评估有限公司出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》和北京中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》、北京中天华资产评估有限公司出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则。
（4）本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。
（5）在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。
内蒙古草原兴发股份有限公司监事会
二00六年十一月七日
证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2006-053
内蒙古草原兴发股份有限公司
董事会征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
内蒙古草原兴发股份有限公司(以下简称“草原兴发”或“公司”)董事会于2006 年11月7日决议于2006 年11月28日召开2006 年度第四次临时股东大会(以下简称“股东大会”)。本次股东大会将审议公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）进行重大资产置换以及新增股份支付资产置换差价的议案。公司董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006 年11月28日召开的股东大会上的投票表决权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的股东大会审议事项《总议案》、《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换的议案》、《公司新增股份支付资产置换差价议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》及《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任；保证不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布的信息未有虚假和误导性陈述。
征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次股东大会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
二、草原兴发基本情况及本次征集事项
(一) 公司基本情况简介
公司的法定名称：内蒙古草原兴发股份有限公司
英文名称： INNER MONGOLIA PRAIRIE XINGFA CO.,LTD
公司简称：*ST兴发
公司网址：http://www.cyxf.com
股票代码：000780
公司法定代表人：黄学文
公司董事会秘书：孙凯
联系地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦6 楼
联系电话：0476-3514285
联系传真：0476-3510053
电子信箱：nmxflx@public.hh.nm.cn
邮政编码: 024076
注册地址: 内蒙古赤峰元宝山区平庄镇
公司信息披露的指定报刊:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
(二) 征集事项
公司本次股东大会审议《总议案》、《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换的议案》、《公司新增股份支付资产置换差价议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》及《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
本次征集投票权行为仅针对草原兴发拟于2006 年11月28日召开的本公司2006年度第四次临时股东大会而做出。
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年11月28日（星期二）14：30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年11月28日上午9：30至下午15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2006 年11月27日15：00 至2006年11月28日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2006年11月21日
3、现场会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦七楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议审议事项
总议案：表示对以下议案1至议案5所有议案统一表决
议案1、《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换的议案》；
议案2、 《公司新增股份支付资产置换差价议案》；
议案3、《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》
议案4、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》
议案5、《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》
7、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和相关法规规定，本次重大资产置换以及新增股份支付资产置换差价需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联方赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司所持股份不计入本议案有表决权的股份总额。
8、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司重大资产置换以及新增股份支付资产置换差价议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司资产重组，只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
9、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。
10、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，只能选择采用现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系经2006年10月11日召开的公司2006年度第二次临时股东大会选举产生的公司第六届董事会。
五、征集方案
由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006 年11月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2006 年11月22日-11月27日正常工作日上午9：00 至下午17：00，11月28日上午9:00 至下午14：30。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：
草原兴发截止2006 年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的草原兴发流通股股东可通过以下程序办理委托手续:
第一步:填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；
第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件法人股东须提供下述文件:
(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
(4)法人股东账户卡复印件；
(5)2006 年11月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
个人股东须提供下述文件:
(1)股东本人身份证复印件；
(2)股东账户卡复印件；
(3)股东签署的授权委托书原件；
(4)2006 年11 月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006 年11月28日14：30)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:
内蒙古草原兴发股份有限公司证券部
联系地址: 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦6 楼
联系电话：0476-3514285
联系传真: 0476-3510053
邮政编码: 024076
联系人: 孙凯、崔庆春
第三步:由见证律师确认有效表决票
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市凯文律师事务所律师进行审核。经审核有效的授权委托书将由北京市凯文律师事务所律师制作统计表格后转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006 年11月28日14：30)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
5、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
(4)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二○○六年十一月八日
附件:股东委托投票的授权委托书(注:复印有效)
授权委托书
委托人声明:本单位/本人是在对内蒙古草原兴发股份有限公司董事会投票权委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹授权委托内蒙古草原兴发股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006 年11月28日召开的内蒙古草原兴发股份有限公司2006年度第四次临时股东大会，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:
(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
本项授权的有效期限:自签署日至2006 年11月28日股东大会会议结束。
委托人持有股数: 股
委托人股东账号:
委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号):
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):
签署日期: 年 月 日