财务顾问:

　　独立财务顾问:

　　特别提示

　　本文为《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨新增股份报告书（草案）》全文的摘要，投资者欲了解详细情况敬请仔细阅读《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨新增股份报告书（草案）》全文（网址 http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已被实施退市警示处理，若2006 年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　2、本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

　　3、由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性，生产中始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

　　4、本次资产置换暨新增股份须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨新增股份的交割日具有一定的不确定性，对本公司2007年盈利预测结果也将会产生重大影响。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节 绪言

　　经本公司2006年11月7日召开的公司第六届董事会第3次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除109,080.00万元银行负债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。

　　资产置换形成的交易差额，本公司拟向平煤集团新增不超过400,000,000股有限售期流通股进行支付，价格为2006年9月1日停牌前20个交易日的均价2.47元，平煤集团承诺本次认购公司新增股份自实施结束起36个月内不进行转让。

　　本公司与平煤集团于2006年11月7日签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。

　　本次资产置换暨新增股份所涉及的拟置入资产交易基准日评估值合计为292,583.98万元，占本公司追溯调整后2005年12月31日审计后合并报表总资产113.54％。根据证监会[2001]105号文第一条、第八条之规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

　　平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股份共计222,947,287股，占草原兴发当前总股本的36.29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其新增400,000,000股股份后，将共计持有本公司股份622,947,287股，占公司新增后总股本的61.42 ％。平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨新增股份构成关联交易行为。

　　本公司根据证监会[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定，编制本重大资产置换暨新增股份报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次交易有关的当事人

　　一、资产置出方

　　内蒙古草原兴发股份有限公司

　　地     址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　法定代表人：黄学文

　　电     话：0476-3514285

　　传     真：0476-3510053

　　联 系 人：孙凯

　　二、资产置入方/股权认购方

　　内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

　　地     址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　法定代表人：孙国建

　　电     话：0476-3324512

　　传     真：0476-3510320

　　联 系 人：刘欣生

　　三、财务顾问

　　联合证券有限责任公司

　　地     址：北京市西城区月坛北街月坛大厦17层

　　法定代表人：王政

　　电     话：010-68085588

　　传     真：010-68085988

　　联 系 人：陈志杰 劳志明

　　四、独立财务顾问

　　国都证券有限责任公司

　　地     址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层

　　法定代表人：王少华

　　电     话：010-64482828

　　传     真：010-64482080

　　联 系 人：王保丰 韩建军

　　五、财务审计机构

　　（一）置入资产审计机构

　　北京五洲联合会计师事务所

　　地     址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室

　　法定代表人：王福才

　　电     话：010－85910519

　　传     真：010－85911446

　　联 系 人：郭宪明 郑凯斌

　　（二）置出资产审计机构

　　大信会计师事务所有限责任公司

　　地     址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8层

　　法定代表人：吴益格

　　电     话：027-82814094

　　传     真：027-82816185

　　联 系 人：万方全 李洪

　　六、资产评估机构

　　（一）置入资产评估机构

　　1、北京中资资产评估有限责任公司

　　地     址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A

　　法定代表人：张宏新

　　电     话：010-88357080

　　传     真：010-88357169

　　联 系 人：汤志成 许钧

　　2、北京中天华资产评估有限责任公司

　　地     址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼

　　法定代表人：李晓红

　　电     话：010-88395182

　　传     真：010-88395661

　　联 系 人：戎婷 石彦文

　　（二）置出资产评估机构

　　湖北民信资产评估有限公司

　　地     址：湖北省武汉市江岸区南京路135号

　　法定代表人：周国章

　　电     话：027-82793585

　　传     真：027-82771642

　　联 系 人：李忠余 王晓华

　　七、法律顾问

　　北京市中同律师事务所

　　地     址：北京市西城区北三环中路甲29号华尊大厦A座18层

　　负 责 人：杨矿生

　　电     话：010-82011988

　　传     真：010-82015986

　　联 系 人：李怡文 田德葵

　　第三节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司简要情况

　　草原兴发系于1993年3月18日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发[1993]19 号文件批准，以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股设立为股份有限公司，后更名为“内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司”，1996年1月18日经股东大会决定变更名称为“内蒙古兴发股份有限公司”。

　　1997年5月12日经中国证监会证监发字[1997]212 号文批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。1998年7月20日更名“内蒙古草原兴发股份有限公司”。经中国证监会证监发行字[2002]131 号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司配股的通知》，2003年1月本公司以2001年末总股本283,272,000 股为基数，按每10 股配7 股的比例向全体股东配售人民币普通股。配股完成后公司总股本为409,117,687股。

　　2006年4月公司实施股权分置改革，经公司2006年3月29日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于股权分置改革方案》，公司以现有流通股份186,170,400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向在册的全体流通股股东定向转赠205,188,176股，转增后公司总股本变更为614,306,324股。

　　（二）公司面临的困境

　　公司上市以后主要从事农作物种植、牲畜饲养及家禽饲养；食品加工及餐饮等。由于经营管理不善及受禽流感等因素影响，特别是受公司近年来进行虚增资产、虚构利润及股东抽回配股资金等影响，公司近年来经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，企业已濒临破产。

　　根据公司自查及大信对公司的审计，公司及公司股东主要违规情况如下：

　　经中国证监会核准，公司以2001年12月31日总股本283,272,000为基数，按10比 7的比例，每股6.43元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认购应配股份49,187,287股，应交纳配股资金316,274,255.41元。银联投资在缴纳配股资金后，将其中的配股资金256,274,255.41抽回，形成股东占款。

　　公司通过在农行赤峰市元宝山支行开设的银行存款账户（账号001208010017895，后先后变更为账号246101040000101、246101040002925）进行虚假收支，截止2005年12月31日，该账户中企业银行存款账面余额为771,422,317.59元，银行对账单实际存款余额为52,855.64元，差额771,369,461.95元均系虚增银行存款，公司以虚构的银行存款，截止2005年末累计虚计存款利息收入11,872,221.29元。

　　公司虚购草地23宗，面积29.15万亩，2002-2003年期间从农行赤峰元宝山支行（账号246101040000101和246101040002925）支付购买草地款1,091,352,944.00元，计入无形资产———土地使用权科目。

　　公司通过绿鸟事业部及其下属的冷冻食品厂、饲料厂、绿鸟事业部结算中心和草原事业部下属的草原肉食品厂、多伦肉食品厂等单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中2004年度、2005年度分别虚构销售收入890,029,469.18元、 753,611,132.52元，虚构销售成本511,364,108.99元、364,090,023.83元，分别虚增利润378,665,360.19元、389,302,108.69元，2004年度以前累计虚增利润791,064,085.09 元。

　　2005年度，公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损失的养殖户赔付款金额共计339,098,828.00元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚构赔偿款。

　　（三）重组意义

　　公司因涉嫌违规于2006年6年8日被中国证监会立案稽查。 2006年10月31日公司披露了2006年半年报以及经追溯调整后的近三年审计报告，由于2004年、2005年连续两年亏损，本公司股票于2006年11月1日开始被交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST兴发”。

　　为摆脱公司目前的困境，在内蒙古自治区政府、赤峰市政府及元宝山区政府的协调下，公司及公司控股股东积极对外寻求重组，并与平煤集团就重组事宜进行了积极的沟通，双方最终达成一致意见。平煤集团决定对公司进行重大资产置换，向公司置入具有较好盈利能力的煤矿资产，通过业务和资产的调整，改善公司资产质量，提高盈利能力，恢复公司的持续经营能力。

　　二、本次交易的基本原则

　　（一）有利于改善草原兴发的经营业绩和持续发展，维护草原兴发全体股东合法权益的原则；

　　（二）尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；

　　（三）有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　（四）“公开、公平、公正”的原则；

　　（五）“诚实信用、协商一致”的原则；

　　（六）本次资产置换暨新增股份完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　三、本次交易的定价原则

　　（一）拟置换资产定价原则

　　拟置入资产的作价在参考评估值基础上由双方协商确定。根据中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告》及中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至2006年6月30日，拟置入资产中流动资产评估值为63,565.21万元，固定资产评估值为106,456.10万元，无形资产（采矿权）评估值为122,562.67万元，评估值共计为292,583.98万元。双方协商在本次重组中，固定资产和无形资产作价按照评估值90％确定，置入资产交易价格为269,682.10万元。

　　(下转B9版)

　　签署日期：二零零六年十一月七日