股票简称：中海发展　　    股票代码：600026　　 公告编号：临2006-029

　　中海发展股份有限公司

　　2006年第十四次董事会

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零六年第十四次董事会会议于2006年11月10日以通讯方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加 表决的董事8人，董事张国发先生因工作原因未能参与表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下三项议案：

　　一、关于修改《公司章程》的议案

　　随着本公司股权分置改革的顺利完成和船队规模的不断扩大，建议适当增补董事会成员的名额，将《公司章程》第96条修改为“公司设董事会。董事会由九名至十五名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长，独立董事占全部董事会成员人数的三分之一以上（含三分之一）”。

　　二、关于增补马浔先生为公司独立非执行董事的议案

　　随着本公司股权分置改革的顺利完成和船队规模的不断扩大，董事会考虑适当增补董事会成员的名额，根据董事长李绍德先生的提名，拟增补马浔先生为公司独立非执行董事。

　　马浔先生已发表独立董事候选人声明，声明其与中海发展股份有限公司之间在其担任本公司独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系。

　　李绍德先生已发表独立董事提名人声明，被提名人马浔先生与本公司之间不存在任何影响马浔先生独立性的关系。

　　本公司三位独立董事均认为马浔先生符合任职本公司独立非执行董事的条件，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提名马浔先生为公司独立非执行董事。

　　三、关于召开2006年度第一次临时股东大会及2006年度第一次A股/H股类别股东会议的议案

　　本公司董事会决定于2006年12月28日14：00，在上海市东大名路700号公司本部召开2006年度第一次临时股东大会及2006年度第一次A股/H股类别股东会议，详细内容可参考本公司同日发布的《关于召开2006年度第一次临时股东大会及2006年度第一次A股/H股类别股东会议的通知》。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零六年十一月十日

　　附：1、马浔先生简历

　　2、独立董事候选人声明

　　3、独立董事提名人声明

　　4、关于聘任马浔先生为公司独立非执行董事的独立董事意见

　　马浔先生简历

　　马浔，1952年11月出生，男，汉族；现任职务：上海船舶运输科学研究所所长。工作简历：

　　1、 1977年9月—1985年3月 交通部上海船舶运输科学研究所 助理工程师；

　　2、 1985年3月—1990年12月 交通部上海船舶运输科学研究所 工程师、研究室副主任；

　　3、 1990年12月—1994年5月 交通部上海船舶运输科学研究所 工程师、副所长；

　　4、 1994年5月—2001年11月 交通部上海船舶运输科学研究所 高级工程师、副所长；

　　5、 2001年11月—2002年12月 交通部上海船舶运输科学研究所 高级工程师、所长；

　　6、 2002年12月至今 交通部上海船舶运输科学研究所 研究员、所长。

　　中海发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 马浔 ，作为中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中海发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：马浔

　　2006年11月10日于上海

　　中海发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人 李绍德 现就提名 马浔 为中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中海发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中海发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中海发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：李绍德

　　（盖章）

　　2006年11月 10 日于 上海

　　关于中海发展股份有限公司聘任马浔先生为公司独立非执行董事的独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中海发展股份有限公司的独立董事，已事先审阅了马浔先生的个人资料，并就公司董事会审议聘任马浔先生为公司独立非执行董事发表如下独立意见：

　　1、对于公司2006年第14次董事会提名马浔先生任独立非执行董事，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现马浔先生有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

　　2、马浔先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

　　3、包括中海发展股份有限公司在内，马浔先生兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

　　4、董事会此次提名马浔先生任公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意提名马浔先生任公司独立非执行董事。

　　中海发展股份有限公司独立董事

　　谢荣        胡鸿高     周占群

　　二零零六年十一月十日

　　股票简称：中海发展　　    股票代码：600026　　 公告编号：临2006-030

　　中海发展股份有限公司

　　关于召开二00六年度

　　第一次临时股东大会及

　　二OO六年度第一次A股/

　　H股类别股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：因网络投票系统的技术原因，股权登记日登记在册的所有A股股东在进行本通知中的临时股东大会和A股类别股东会议网络投票时，仅能投票一次，因此参加网络投票的股东在临时股东大会上投票，将视同在A股类别股东会议上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在临时股东大会和类别股东会议上投票。

　　经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二零零六年第十四次董事会会议决定，本公司2006年度第一次临时股东大会及2006年度第一次A股/H股类别股东会议将于2006年12月28日在上海召开，现将A股股东参加本次临时股东大会、A股类别股东会议的相关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议时间：现场会议召开时间为2006年12月28日，下午14：00，网络投票时间为2006年12月28日，上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　　2、现场会议召开地点：上海市东大名路700号。

　　3、会议召开顺序：临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议将依次进行。

　　4、召集人：本公司董事会。

　　5、会议表决方式：本次临时股东大会向A股股东提供现场投票与网络投票相结合的方式，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；

　　6、与会方式：同一表决权只能选择现场、网络其中的一种，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

　　7、股权登记日：A股股东参加本次临时股东大会、A股类别股东会议的股权登记日为2006年12月8日，在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次临时股东大会和A股类别股东会议。

　　8、会议出席对象

　　1）临时股东大会：

　　(1)截至2006年12月8日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东；因故不能出席的A股股东可委托授权代理人出席会议，授权委托书格式见附件一；

　　(2)H股股东（有关会议通知另发）；

　　(3)本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(4)本次临时股东大会工作人员；

　　(5)公司聘任的律师等中介机构工作人员。

　　2）A股类别股东会议：

　　(1)截至2006年12月8日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东；因故不能出席的A股股东可委托授权代理人出席会议，授权委托书格式见附件一；

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)本次临时股东大会工作人员；

　　(4)公司聘任的律师等中介机构工作人员。

　　9、会议登记方法：

　　1）登记日期：2006年12月19日至2006年12月20日两天；上午9：00至11：00，下午1：00至4：00；

　　2）登记地点：上海市东大名路700号1601室；

　　3）登记手续：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书（附件三）及代理人身份证办理登记；个人股东应持有本人身份证、股东帐户办理登记，委托代理人登记时还需出示本人身份证、授权委托书（附件三）；异地股东可以通过信函或传真方式（附件三）进行登记，也可委托托管机构进行登记。

　　10、参加现场会议办法

　　A股个人股东参加会议时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；A股法人股东需持委托出席人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人授权委托书（附件一）、股东账户卡；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　11、网络投票的具体操作流程

　　股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。

　　12、本次会议期间，与会股东食宿及交通费用自理。

　　本公司联系地址：上海市东大名路700号1601室，中海发展董秘室，联系电话：（021）65967165、65967742、65966163 ，传真：（021）65966160。

　　（二）临时股东大会会议议题

　　1、《关于收购干散货运输船舶的议案》；

　　2、《关于申请发行可转换公司债券的议案》；

　　3、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1)发行债券种类

　　2)发行规模

　　3)票面金额

　　4)发行价格

　　5)债券期限

　　6)债券利率

　　7)付息

　　8)转股期限

　　9)转股价格确定方式和调整办法

　　10)转股价格向下修正条款

　　11)转股时不足一股金额的处置

　　12)赎回条款

　　13)回售条款

　　14)转股年度有关股利的归属

　　15)发行方式及发行对象

　　16)向原股东配售的安排

　　17)本次发行可转债募集资金投向

　　4、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；

　　5、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

　　6、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》；

　　7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　8、《关于签订新服务协议及建议申请中国海运(集团)总公司向本公司提供海运物料和服务供应2007至2009年度交易额上限的议案》；

　　9、《关于建议设立公司董事会提名委员会的议案》

　　10、《关于制订公司董事会提名委员会实施细则的议案》

　　11、《关于新建四艘30.8万载重吨VLCC的议案》

　　12、《关于修改<公司章程>的议案》

　　13、《关于增补林建清先生为公司董事的议案》

　　14、《关于增补马浔先生为公司董事的议案》

　　上述议案的相关内容发布于2006年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）。其中，第1项、第8-11项、第13项、第14项议案应获得有出席临时股东大会的股东 (包括股东代理人、通过网络投票的股东) 所持表决权的二分之一以上通过。第2项至第7项议案（其中第3项议案包含的17项事项将逐项表决）及第12项议案应获得有出席临时股东大会的股东 (包括股东代理人、通过网络投票的股东) 所持表决权的三分之二以上通过。控股股东—中国海运（集团）总公司将对第1、4、7和8四项议案以及第3项议案中的第（17）项子议案回避表决。

　　第2至第7项议案的表决通过以第1项议案表决通过为前提，如果投票结果显示第1项议案未获通过，则无论实际结果如何，均应视为第2至第7项议案未获通过。

　　（三）A股类别股东会议议题

　　1、《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；

　　2、《关于公司申请发行可转债的方案》；

　　1) 发行债券种类

　　2) 发行规模

　　3) 票面金额

　　4) 发行价格

　　5) 债券期限

　　6) 债券利率

　　7) 付息

　　8) 转股期限

　　9) 转股价格确定方式和调整办法

　　10)转股价格向下修正条款

　　11)转股时不足一股金额的处置

　　12)赎回条款

　　13)回售条款

　　14)转股年度有关股利的归属

　　15)发行方式及发行对象

　　16)向原股东配售的安排

　　17)本次发行可转债募集资金投向

　　3、《关于发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；

　　4、《关于本次发行可转债方案有效期限的议案》；

　　5、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》；

　　6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案》。

　　上述议案的相关内容发布于2006年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）。上述议案（其中第2项议案包含的17项事项将逐项表决）应获得有出席A股类别股东会议的A股股东 (包括股东代理人、通过网络投票的股东) 所持表决权的三分之二以上通过。控股股东—中国海运（集团）总公司将对第3、6两项议案以及第2项议案中的第17项子议案回避表决。

　　特此公告    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　中海发展股份有限公司

　　二零零六年十一月十日

　　附件一 授权委托书(用于临时股东大会投票)

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　委托人签名：                         受托人签名：

　　身份证号码：                         身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：             委托人持股数：

　　授权日期：

　　注意事项：

　　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　授权委托书(用于A股类别股东会议投票)

　　兹全权委托                 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司2006年第一次A股类别股东会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　委托人签名：                          受托人签名：

　　身份证号码：                          身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：                 委托人持股数：

　　授权日期：

　　注意事项：

　　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。

　　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次A股类别股东会议结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件二 网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有的“中海发展”A股的投资者对公司的第一个议案（关于《收购干散货运输船舶的议案》）投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件三 授权委托书 (用于临时股东大会、A股类别股东会议登记)

　　致：中海发展股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人_________出席贵公司于2006年12月28日下午2时整在上海市东大名路700号举行的贵公司二00六年度第一次临时股东大会和二00六年第一次A股类别股东会议。

　　日期：2006年__月__日 签署：_________________

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、请附上身份证复印件和股票账户复印件。

　　委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件一）。