(上接B22版)

　　*基于会计政策及七月、八月和九月是旅游旺季，故下半年的交易金额将远高于上半年。

　　订立该等上限的基准:

　　于达致上述上限时，董事已考虑(i)上表所载过往及估计金额；(ii)与汉莎航空集团就有关其往来德国与中国之间的预定飞行时间表的讨论；及(iii)本公司有关增加前往德国的航线的业务计划。

　　与二零零五年比较，二零零六年实际交易增长率，本公司向汉莎航空集团支付的金额将增长约7.2%，而汉莎航空集团向 本公司支付的金额将增长约11.5%。主要由于本公司之业务迅速增长及机队扩充，使代码共享服务增加。

　　考虑到本公司的机队扩充，并且预计受惠于二零零八年奥运会，以及中国与德国双方贸易关系紧密，中德两国经济持续发展，将令本公司及汉莎航空集团的业务增加，预期未来三年的交易金额将有可观增长。此外，在本公司成为星空联盟一员后，本公司将有更多与汉莎航空集团在商业上合作的机会。

　　基于上述原因，董事认为截至二零零九年十二月三十一日止三年之上限年度增长率将分别少于14%、16%及13%，属公平合理。而由于二零零八年北京奥运会将于二零零八年举行，因此二零零八年将取得最高增长。

　　6. 本集团与北京首都机场集团之间的持续关联交易

　　根据香港联交所上市规则，本集团与北京首都机场集团之间的交易亦属于关联交易。

　　交易概述: 本公司于日常业务过程中与北京首都机场集团订立多项交易。于二零零六年十一月十，本公司与北京首都机场集团确立服务提供框架协议内容，涉及的服务其中包括：

　　●于北京首都机场集团拥有的机场向本公司的飞机提供起飞/降落／停泊服务；

　　●于北京首都机场集团拥有的机场向本公司提供乘客候机楼、登机柜台及办公楼；

　　●于北京首都国际机场由北京首都机场集团向本公司提供公共设施（包括供水、天然气及供电）；及

　　●由北京首都机场集团向本公司提供地面服务。

　　北京首都机场集团向本公司提供的大部分服务均按中国政府所规定、批准或建议的定价条款收费。

　　服务框架协议由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，为期三年，可予续期。

　　订立该交易的原因：本公司于日常业务过程中与北京首都机场集团订立多项交易。

　　过往金额及建议上限：

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及二零零六年首六个月止，本公司向北京首都机场集团支付的实际交易额分别约为人民币6.5340亿元、人民币7.0982亿元及人民币3.8182亿元。

　　现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年本公司根据上述交易应向北京首都机场集团支付的最高金额，将不会超过年度上限分别为人民币10.26亿元、人民币11.19亿元及人民币13.50亿元。

　　订立该等上限的基准:

　　于达致上述上限时，董事会已考虑(i)上表所载之过往及估计数字，及(ii)按本公司预测计算之飞机增加数目上，以及：

　　●本公司将继续以北京为基地作为发展策略的中心。考虑到本公司机队规模的高速增长及二零零八年北京奥运会，本公司于北京首都机场起飞／降落的飞机班次将因而增加。因此，北京首都机场收取的停机费及其他服务费预期会增加；及

　　●此外，由于近年燃料费上升，北京首都机场基础设施扩建及T3客运站完工，北京首都机场有关公共设施及地面经营产生的费用亦将增加。

　　7. 上市规则的要求

　　7.1 根据香港上市规则第14A.35条的规定，本公司与中航财务订立的金融财务服务协议及补充协议、包机服务框架服务协议及补充协议、本公司与北京首都机场集团公司订立的服务框架协议及本集团与汉莎航空集团之间的持续关联交易均为非获豁免持续关联交易。该等交易须受香港上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公告规定的规限及须根据第14A.48条所载规定获独立股东于本公司临时股东大会（“临时股东大会”，举行日期待定）上批准。

　　7.2 根据香港上市规则的规定，除非获豁免持续关联交易外，由于本公告上文所载的其它持续关联交易（最低豁免持续关联交易除外）的各个百分比比率（不包括溢利比率），按全年基准计算，高于0.1%但低于2.5% ，属香港上市规则14A.34条所指的交易。因此，此等持续关联交易须遵守香港上市规则第14A.45至14A.47条有关持续关联交易的申报及公告规定， 但获豁免遵守香港上市规则第14 A章有关获取独立股东批准的规定。

　　7.3　根据上海证券交易所股票上市规则，有关下列交易的协议须经独立股东于临时股东大会上批准：

　　(a)《金融财务服务协议》之补充协议；

　　(b)《政府包机服务协议》之补充协议；

　　(c)《空运销售代理协议》之补充协议；及

　　(d)标准地面服务协议。

　　7.4　一份载有（其中包括）(i)非获豁免持续关联交易的详情；(ii)独立财务顾问就其对非获豁免持续关联交易的意见致独立董事委员会及独立股东的函件；(iii)独立董事委员会就非获豁免持续关联交易的推荐意见[；及(iv) 临时股东大会通告]的通函，将在实际可行情况下尽快寄发予H股股东，并将可以在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　8. 独立董事及董事会意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将有关持续关联交易事项提交董事会审议。独立董事并已发表独立意见。董事会（包括本公司独立非执行董事）认为上述的持续关联交易已按正常商业条款或不逊色于独立第三方的条款进行，并按持续进行及定期基准订立及在本公司的日常及一般业务过程中订立，属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。若干持续关联交易的二零零六年经修订年度上限及上述持续关联交易于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年的年度上限亦为公平合理。有关董事会决议的详情请参见公司另行刊发的第一届董事会第二十六次会议决议公告。

　　释义

　　在本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有如下涵义：

　　承董事会命

　　董事会秘书

　　郑保安

　　北京，二零零六年十一月十三日

　　证券代码：601111　　股票简称：中国国航　　　编号：临2006－012

　　中国国际航空股份有限公司关于召开

　　2006年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年12月28日(星期四)下午2：00，预计会期半天。

　　●会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。

　　●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　●会议提案：

　　1.审议及批准《关于公司持续关联交易的议案》

　　2.审议、批准《关于增设董事会航空安全委员会的议案》

　　3.审议、批准《关于董事会各专门委员会聘请内外部专家的议案》

　　4.审议、批准《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》　　

　　5.审议、批准《关于增选董事的议案》

　　6.审议、批准《关于修改公司章程的议案》

　　中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”或“本公司”）第一届董事会第二十六次会议决议召开2006年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议召集人：公司董事会。

　　2.会议时间：2006年12月28日(星期四)下午2：00，预计会期半天。

　　3.会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。

　　4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　二、会议审议事项

　　普通决议案

　　1.审议及批准《关于持续关联交易的议案》

　　1）批准及确认公司签署及履行如下关联交易协议和继续履行如下关联交易：(1)与中国航空集团财务有限责任公司的《 <金融财务服务协议 >之补充协议》；(2)与中国航空集团公司的《 <政府包机服务协议> 之补充协议》及《 <空运销售代理协议>之补充协议》；(3)与中国飞机服务有限公司的《标准地面服务协议》。

　　2）同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年，公司根据《金融财务服务协议》及其补充协议在中国航空集团财务有限责任公司的最高日存款余额上限分别为人民币25亿元；最高日贷款余额上限分别为人民币25亿元。

　　3）同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年，公司根据《政府包机服务协议》及其补充协议从中国航空集团公司收取的政府包机费上限分别为人民币7亿元、人民币8.12亿元和人民币9.17亿元。

　　4）基于公司在日常业务经营中与汉莎航空集团需进行多项关联交易，同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年，(1)公司向汉莎航空集团支付的最高金额的年度上限分别为人民币7.7520亿元、人民币9亿元及人民币10.17亿元，及(2)汉莎航空集团向公司支付的最高金额的年度上限分别为人民币5.9280亿元、人民币6.8770亿元及人民币7.77亿元。

　　5）批准公司与首都机场集团公司订立《服务提供框架协议》，并同意截至2007年、2008年及2009年12月31日止三个年度各年公司应向首都机场集团公司支付的金额的年度上限分别为人民币10.26亿元、人民币11.9亿元及人民币13.50亿元。

　　本决议案中的第1-3项子决议案须由公司独立股东审议、批准。本公司股东中国航空集团公司及其控股子公司中国航空(集团)有限公司作为关联股东须回避表决。

　　关于持续关联交易议案的内容将载于公司于日后发出的致H股股东的股东通函内，并将可以在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　2.审议、批准《关于增设董事会航空安全委员会的议案》

　　批准董事会设立航空安全委员会，并委任王世翔先生担任主任委员，马须伦先生和蔡剑江先生担任委员。

　　3.审议、批准《关于董事会各专门委员会聘请内外部专家的议案》

　　批准董事会各专门委员会聘请内外部专家，为其决策提供专业支持，聘期至本届董事会任期届满时止。同意第一届董事会各专门委员会专家的名单，并授权董事会决定今后各届董事会各专门委员会内外部专家的名单及其调整，以及具体聘用事宜。

　　第一届董事会各专门委员会专家的名单见本公告的附件一。

　　4.审议及批准《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》。

　　关于《董事及高级管理人员股票增值权管理手册》的内容将载于公司于日后发出的致H股股东的股东通函内，并将可以在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　5.审议及批准《关于增选董事的议案》

　　批准增选陈南禄先生为公司非执行董事，其任期自对公司章程第93条关于董事人数条款的修改经国家有关主管部门批准之日起，至本届董事会任期届满之日止。

　　陈南禄先生的简历请详见公司于2006年10月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《董事会决议公告》附件，并可以在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　特别决议案

　　6.审议及批准《关于修改公司章程的议案》

　　同意根据公司增发A股和增发H股后注册资本和股本结构等的变化，以及法律法规的变化，修改经公司第一届董事会第二十次及第二十六次会议审议通过的公司章程修订草案；并且同意修改公司章程第93条，增加董事会人数到13人。本决议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。

　　关于修改公司章程的议案及其修改说明将载于公司于日后发出的致H股股东的股东通函内，并将可以在上海证券交易所的网址上http://www.sse.com.cn阅览。

　　三、出席人员

　　1.截止2006年11月28日(星期二 16时之前)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(本公司的外资股股东另行通知)

　　2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。

　　3.公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

　　4.其他人员。

　　四、登记办法

　　1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2006年12月7日(星期四)或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

　　2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

　　3.登记时间：2006年12月27日(星期三)，9：00时至17：00时。

　　4.登记地点：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室。

　　5.联系地址：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室，邮编100621。

　　6.联系人：郑保安 董事会秘书

　　联系电话：86-10-64582419

　　传真号码：86-10-64593853

　　7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附件一：第一届董事会各专门委员会专家的名单

　　附件二：股东授权委托书

　　附件三：二零零六年第三次临时股东大会出席通知

　　中国国际航空股份有限公司

　　中国北京，二零零六年十一月十三日

　　附件一

　　第一届董事会各专门委员会专家的名单

　　航空安全委员会：

　　宋志勇（国航股份副总裁）

　　贺利（国航股份副总裁）

　　高殿榜（国航股份总飞行师）

　　王昇平（中航集团总经理助理兼航空安全办公室主任）

　　策略及投资委员会：

　　杨贵山（中航集团规划发展部总经理）

　　高建明（中航集团资本运营部总经理）

　　陈 新（国航股份规划发展部副总经理）

　　审计及风险控制委员会：

　　周国友（中航集团企业监管部副总经理）

　　徐玉兰（中航集团财务部副总经理）

　　郑保安（国航股份董秘、董秘局主任）

　　李有强（国航股份财务部总经理）

　　聘请外部专家1名（金融期货专业）

　　管理人员培养及薪酬委员会：

　　李 慧（中航集团人力资源部总经理）

　　陈瑞文（中航集团人力资源部副总经理）

　　孟宪斌（国航股份人力资源部总经理）

　　附件二

　　中国国际航空股份有限公司

　　股东授权委托书

　　兹委托             先生(女士)全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：                                             受托人签名：

　　委托人身份证号码(或单位盖章)：             受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                                     受托日期：2006年 月 日

　　委托人持股数额：

　　(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

　　附件三

　　中国国际航空股份有限公司

　　二零零六年第三次临时股东大会出席通知

　　本人／吾等（附注1）

　　地址：

　　为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）

　　股之内资股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零零六年十二月二十八日下午二时正假座中国北京市朝阳区宵云路36号国航大厦会议室召开的二零零六年第三次临时股东大会。

　　签署：

　　日期：

　　附注：

　　1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

　　2.请填上以阁下名义登记之股份总数。

　　3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零六年十二月八日或之前送达本公司董事会秘书局(地址为中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室，邮编100621，或传真号码86-10-64593853)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次二零零六年第三次临时股东大会。