(上接B17版) （2）技术优势
自上世纪八十年代独家引进奥地利斯太尔车桥生产技术以来，紧跟行业发展步伐，2004年与德国MAN公司开展技术合作，引进具有世界领先技术的重卡车桥制造技术，使公司的技术水平始终处于国内领先地位，已形成年产10万根各类桥总成的生产能力。
（3）强大的研发能力
汉德车桥拥有一支稳定而高素质的员工队伍，通过多年努力开发，相继推出了系列产品：斯太尔技术轮边减速驱动桥；德国MAN技术单 级减速驱动桥、转向前轴；挂车承载轴等五大类50多个品种，其中斯太尔系列驱动桥总成经国家汽车质量监督检验中心（襄樊）检测其疲劳寿命达到131.8万次以上，大大超过国家标准规定的80万次。目前该产品以其高承载力、高适应性、高通过性、高安全性、高回报率和完善的销售和服务网络已成为国内大吨位重型卡车的首选产品。
（4）基础稳固及信誉良好的客户群
汉德车桥通过近年来对品质最优的不断追求，使得桥总成在业界树起了优质的品牌形象。公司已与陕重汽等国内十余家重型汽车企业建立了稳定良好的合作关系。陕重汽等整车厂的不断发展，为汉德车桥的发展提供了稳定的基础。公司生产的关键零部件斯太尔桥壳总成因其质量优良、技术先进，现已批量出口欧洲市场。
（5）先进的管理模式
公司拥有具有丰富行业经验的管理团队，通过实施精益生产、ERP使公司的管理水平与国际接轨。
（六）合并后存续公司其他重要行业的概况及竞争优势分析
1、株洲齿轮
株洲齿轮主要生产的产品为桥齿轮、取力器、发动机齿轮。其配套服务的客户为重型汽车的整车厂、车桥厂和发动机厂。近几年重型汽车的强力发展为株洲齿轮带来了发展机遇，发展速度超过了行业的平均发展速度。株洲齿轮的桥齿轮和取力器在行业中处于领先地位。2006年上半年，株洲齿轮完成销售收入223,996万元,同比增长74%。
株洲齿轮具有五十年的技术积累，在桥齿轮和取力器的研发生产拥中有独特经验，在吸收消化斯太尔技术的基础上，不断推出适合国内市场的产品，其主要客户为汉德车桥、中国重汽、陕重汽、重庆红岩、北方福田等。
2、株洲火花塞
国内汽车产销量已突破五百万辆，保有量突破三千万辆（资料来源：中国汽车工业信息网，www.autoinfo.gov.cn），已成为汽车大国。作为汽车点火系统主要零部件的火花塞具有广阔的市场前景。株洲火花塞公司是国内最大的火花塞生产厂家，在主机配套市场占有垄断地位，主要客户为上海大众、上海通用、奇瑞、吉利、长安、柳微、哈飞、中华、沈阳三菱发动机等。2006年上半年比2005年同期增长19%。
株洲火花塞最早的技术引进来源于美国德尔福，其主要的加工设备也来源于德尔福。通过四十年的引进提高，株洲火花塞已具有国内最强的技术开发能力。是国内最早开发抗干扰火花塞的厂家。在原有汽油机火花塞的基础上，还开发了燃气火花塞、工业火花塞。贵金属火花塞是用于高档乘用车的产品，株洲火花塞是目前为止国内唯一能开发生产此种产品的厂家。
株洲火花塞不仅在国内具有垄断地位，在国外也具有很好的市场前景，目前在北美、东欧有大量的订货。美国德尔福火花塞在一年前已宣布停产，其火花塞的全部生产设备转给株洲火花塞，将有助于公司进一步扩大在北美市场的份额。
3、牡丹江富通汽车空调有限公司
随着国内汽车产销量的不断攀升，汽车空调压缩机行业发展迅速，其行业集中度较高，牡丹江富通在行业中的位于前三名之内。
牡丹江富通公司近几年在产品研发和市场开发上进行大量的投入，在不断提升W5型压缩机水平的同时，适应市场需求开发了SP系列产品，其主要客户为一汽大众、沈阳金杯、东风汽车、奇瑞、通用五菱、海南马自达、江陵汽车、长丰猎豹、吉利等厂家。于此同时，公司的产品还出口北美市场。
二、合并后存续公司的整合
（一）合并后存续公司的业务架构
本次吸收和并完成以后，潍柴动力将形成动力总成、整车制造以及汽车零部件制造三大业务板块，涵盖汽车产业链的上、中、下游各主要环节，具体构架如下：
（二）合并后存续公司的整合计划
本次吸收合并完成以后，潍柴动力将利用现有的平台，以重型卡车零部件业务为核心进行整合，发挥优质资源间的协同效应，对非核心资产将根据公司情况及未来发展规划予以剥离，进一步精干主业，推动因重组而并入的整车业务成长，提高公司的核心竞争力。具体整合措施包括：
1、潍柴动力的柴油发动机和法士特的变速箱在15吨以上重型汽车市场拥有很高的市场份额。本次吸收合并完成以后，潍柴动力将把柴油发动机和法士特的变速箱打造成重型汽车动力总成市场的主流配置，使潍柴动力成为当今世界最大的动力公司，从而提高产品的定价能力和盈利能力；
2、潍柴动力还将在条件成熟时实现潍柴动力和陕重汽销售服务网络的统一，销售体系整合将在为消费者提供最优服务品质的同时降低运营成本；
3、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将进一步加强与国际先进汽车零部件企业和整车企业的国际技术合作，以此完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升综合竞争力。
（三）本次合并的协同效应分析
本次吸收合并完成以后，潍柴动力发动机、法士特变速箱、汉德车桥等资源将构成优质的重型卡车资源产业链，无疑将在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成中国具有相当竞争力的产业集群，具备联合创新的优势和条件。其协同效应主要表现在：
1、本次吸收合并完成以后，潍柴动力旗下的发动机、变速箱和车桥将构筑起最具核心竞争力的动力系统，各相关产品将由单一市场竞争转向联合市场竞争，在继续保持通用性、多元化市场战略不变的情况下，为寻求市场最大化创造条件；
2、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将拥有完整的重型汽车产业链，是中国最完整、实力最强的重型汽车产业链之一，为实现规模效应、降低运营成本奠定基础；
3、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将通过资源整合，在制造、销售、采购、服务等领域全面提高资源的利用率，大幅度降低企业的运营成本，各项资源的统一利用，也将有效地规避重复投入，大大提高企业的管理和运营效率；
4、本次吸收合并完成以后，潍柴动力将进一步提升与国际化大型集团合作的条件，从而加快推进企业国际化建设，为企业引进国外先进的技术、开拓国际市场奠定基础。
综上所述，本次吸收合并完成以后，潍柴动力通过内部整合，将体现1+1>2的协同效应，打造具有竞争力的汽车零部件集团，全面参与国际市场竞争。充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车发展，创造更大的利润空间，为股东创造更大的价值。
三、合并后存续公司的业务前景分析
（一）柴油发动机业务前景分析
潍柴动力产品为大功率高速柴油发动机，主要用于重型汽车、工程机械、大型客车、船舶、发电机组等。以下因素会拉动大功率、高速柴油发动机市场的稳定持续增长：
1、随着高速公路的重点发展、新农村建设、城市化进程加快、出口市场的强劲以及西北大开发战略、奥运工程等国家重点基础建设项目的投资启动，重型汽车、工程机械市场将保持较快的增长速度；
2、随着城市化进程、旅游业的兴旺、高速公路的发展以及出口市场的发展，城市公交、公路客运、旅游汽车等市场也将会带动大型客车市场迅速发展；
3、此外，我国国民经济目前仍处在平稳高速运行期，全国的电力供应仍不同程度上存在着一定的短缺，故发电机组仍具备一定的发展空间；
4、人民生活水平的提高也将进一步增加游艇配套市场的发展。
（二）整车制造业务前景分析
随着我国宏观经济形势持续走好，重型汽车需求将会有显著增长。未来5年国内重型汽车市场将继续保持10%-15%的增长速度，至2008年产销量将达到50-60万辆（资料来源：市场研究报告网，www.hdcmr.com）。面对日趋激烈的市场竞争，陕重汽实施了强强联合战略，以加强市场的竞争力。通过与国内外顶级整车及零部件厂家通力合作，在德国MAN F2000的技术平台上，吸收斯太尔部分优秀总成技术，倾力打造出高性能、配置豪华的新一代“德龙”系列重型卡车，成为国内大吨位重型卡车行业最有竞争力的厂家之一。
2006年东风越野车顺利投产，生产铁甲和汗马越野车，其产品具有高附加值、垄断性强的特点，具有巨大的发展潜力。
（三）汽车关键零部件业务前景分析
1、变速箱业务
国内重型汽车还处于高速发展阶段，重型变速箱还将有着广阔的发展空间。随着行业的发展，国内的变速箱将有很大的增长。另外，由于国内具有低成本的优势，随着国内产品技术水平近几年迅速的提高，变速箱产品的出口也将会有一个新的发展。
2、车桥业务
重型车桥市场与整车市场密切相关，几乎是一种线性函数关系，随着行业的发展，重型汽车未来的增长将带动重型车桥的继续高涨。
3、其他业务
国内重型汽车还处于高速发展阶段，随着行业的发展，国内汽车齿轮将有很大的增长。另外，由于国内具有低成本的优势，随着国内产品技术水平近几年迅速的提高，汽车齿轮的出口也将会有一个新的发展。
国内的汽车产销量还在提高阶段，预计2006年可达到640-660万辆，2010年达到800-900万辆（资料来源：中国工业协会统计信息网，www.auto-stats.org.cn），火花塞和空调压缩机的需求空间很大，合并后存续公司的技术开发能力在行业中都处于前茅，随着行业的提高和国外市场的开发，公司的火花塞和空调压缩机业务都将会有广阔的发展空间。
四、合并后存续公司的发展战略
（一）合并后存续公司的战略目标
本次吸收合并完成后，潍柴动力的战略目标是打造中国最强大的汽车零部件集团，全面参与国际市场竞争。充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车发展，创造更大的利润空间，并力争成为世界最大的通用动力制造基地。
（二）合并后存续公司的战略规划
本次吸收合并完成后，潍柴动力将实行规模化、差异化战略，坚持成本领先和技术领先，实施集中式多元化战略，整合旗下相关资源，充分发挥产业链最大协同效应，打造中国最大的汽车零部件集团。
第十六节本次合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司模拟的股本结构
二、合并后存续公司的模拟财务报表
在本次吸收合并前，潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，按照权益法核算对湘火炬的投资。潍柴动力是潍柴投资的控股股东，在本次吸收合并前，潍柴动力已经将潍柴投资纳入合并报表范围，潍柴投资的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在潍柴动力的合并会计报表中。潍柴动力在本次吸收合并湘火炬的会计处理上采用权益结合法。
本次吸收合并模拟合并财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审阅,并出具了鲁正信审阅字（2006）3131号审阅报告。山东正源和信有限责任会计师事务所认为：“根据我们的审阅，我们没有发现上述模拟会计报表在所有重大方面有违反后附模拟合并会计报表编制基础说明所指明编制基础的情况。”
合并双方及模拟存续公司2006年6月30日合并资产负债表主要财务数据：
单位：元
合并双方及模拟存续公司2006年1-6月合并损益表主要财务数据比较：
单位：元
合并双方及模拟存续公司2006年1-6月合并现金流量表主要财务数据比较：
单位：元
（一）模拟报表的基本假设
本次模拟吸收合并的基准日为2006年6月30日,模拟报表的基本假设如下：
1、 截至2006年6月30日，湘火炬除潍柴投资之外的其他股东已将其所持有的湘火炬股票按3.53:1的换股比例转换为潍柴动力股票，或已将其所持有的湘火炬股票按5.05元/股的价格全部或部分转让给第三方，第三方并已按前述换股比例全部转换为潍柴动力的股票，即：由潍柴投资以外的其他湘火炬股东原先持有的湘火炬股票截至2006年6月30日均已转换为潍柴动力股票，不存在未转换而由湘火炬回购的该公司股票，也不存在双方公司为合并目的而回购各自公司股票的情形。
2、 截至2006年6月30日，潍柴动力之全资子公司—潍柴投资的法人资格注销，其全部资产、负债及自2006 年1月1日起至合并基准日期间的损益并入潍柴动力。
（二）潍柴动力吸收合并湘火炬对合并报表的重大变动及影响
吸收合并前，潍柴动力通过其全资子公司—潍柴投资持有湘火炬股份28.12%，对湘火炬会计报表按权益法核算，未纳入合并报表范围。本次吸收合并，潍柴动力已将湘火炬的资产、负债及当期的收入、费用和损益包括在合并报表中。因此，吸收合并湘火炬对潍柴动力会计报表的重大变动及影响如下：
1、吸收合并湘火炬，使潍柴动力的长期客户———陕西重型汽车有限公司，由湘火炬子公司变更为潍柴动力之子公司，故本期抵销关联交易 784,647,467.09元，抵销存货中未实现内部销售利润24,431,515.82元；抵销期末关联交易余额90,238,060.55元，抵销坏帐准备4,511,903.03元。
2、吸收合并后，湘火炬及潍柴投资同时注销法人资格，故长期股权投资—湘火炬帐面价值减少1,031,637,932.03元，原按权益法核算的对湘火炬2006年1-6月投资收益3,493,147.51元予以冲销，并冲销湘火炬2006年1-6月分配给潍柴投资的普通股股利2,632,795.20元。
3、吸收合并完成后，湘火炬的子公司变更为潍柴动力的子公司，湘火炬的少数股东成为潍柴动力的少数股东。因此，少数股东权益增加1,738,475,892.25元，未确认投资损失增加27,706,383.53元，外币会计报表折算差额增加-835,018.72元，同时潍柴动力为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积，其中：潍柴动力增加股本人民币190,653,552.00元；资本公积减少285,144,571.72元，即新发股本与湘火炬账面股本之差与因换股合并所放弃的净资产帐面价值之和相比较的差额为285,144,571.72元。
4、吸收合并湘火炬，使潍柴动力主营业务收入增加4,675,845,785.32元，营业利润增加223,257,701.19元，投资收益增加103,308,577.36元，利润总额增加353,725,268.45元，净利润增加119,402,418.23元，少数股东本期收益增加141,953,284.10元，未确认投资损失增加11,802,634.32元，年初未分配利润增加116,942,680.65元，剩余可供股东分配的利润增加229,615,028.48元。
5、吸收合并湘火炬，使潍柴动力资产总额增加8,536,151,916.16元，其中流动资产增加5,975,692,459.85元，长期投资减少778,423,526.66元(其中因合并增加湘火炬长期投资253,214,405.37元，因合并减少潍柴动力投资1,031,637,932.03元，净减少778,423,526.66元)，固定资产增加2,996,236,496.92元，其他资产增加313,998,160.99元；负债总额增加6,238,080,624.40元，其中流动负债增加5,912,657,531.44元，长期负债增加325,423,093.06元；所有者权益增加559,595,399.51元，其中股本增加190,653,552.00元，资本公积减少181,384,784.31元,盈余公积增加349,253,005.59元，未分配利润增加229,615,028.48元。
6、吸收合并湘火炬前，湘火炬采用的应收帐款，其他应收款和预付帐款的坏帐准备计提政策和潍柴动力不一致。因为采用统一的潍柴动力坏帐准备计提政策的影响，湘火炬的管理费用调增34,861,173.33元，利润总额调减34,861,173.33元，少数股东本期收益调减11,294,618.42元，未确认投资损失调增6,189,308.08元，合计调减本期净利润17,377,246.83元。股东权益调减122,843,567.78元，其中未分配利润调减111,433,248.06元（包括期初数94,056,001.23元，本期数17,377,246.83元）。未确认投资损失调增11,410,319.72元（包括期初数5,221,011.64元，本期数6,189,308.08元）。少数股东权益调减49,245,375.35元，（包括期初数37,950,756.93元、本期数11,294,618.42元）。资产总额调减172,088,943.13元，其中因调整坏帐准备而调减应收帐款137,756,556.19元，调减其他应收款34,229,619.79元，调减预付帐款102,767.15元。
（三）存续公司与合并前公司所适用的企业所得税情况
企业所得税的纳税主体除湘火炬及潍柴投资注销不再为纳税主体外，合并前后的纳税主体、企业性质及现有享用的减免税的优惠政策没有发生根本的变化，因此没有影响。
三、合并对双方股东的影响
（一）合并对潍柴动力股东的影响
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的报告，合并前后潍柴动力每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
1、每股净资产的变化情况
截至2006年6月30日,潍柴动力模拟合并前后的每股净资产分别为7.69元和5.95元，合并后比合并前每股净资产下降了22.6%。考虑到本次吸收合并进入存续公司的资产质量优异，经营业绩良好，新进资产未来良好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模，并提升每股净资产水平。
2、每股收益的变化情况
从每股收益指标分析，合并后存续公司的每股收益水平较合并前有所下降，降幅为11.4%。本次换股吸收合并完成后，存续公司将拥有包括重型卡车发动机、变速箱、车桥和整车在内的四大核心业务，形成一条完整的重型卡车产业链，有效增强了存续公司的市场竞争能力。同时，通过减少中间管理层级，共同使用销售网络，将显著降低经营成本和管理费用，扩大公司的销售规模，提高公司的运作效率，进一步增强存续公司的盈利能力。对潍柴动力的股东而言，吸收合并进入的资产所带来的产业链整合效应将使公司每一股份的未来盈利能力得以提高，未来可供股东分配的利润也将增加，股东的预期收益将随着本次合并而上升。
（二）合并对湘火炬股东的影响
根据湘火炬独立财务顾问出具的报告，合并前后湘火炬每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
1、每股净资产的变化情况
合并前,湘火炬2006年6月30日的每股净资产为1.72元，合并后存续公司的每股净资产变更为5.95元。考虑到湘火炬的股东（株洲国资和潍柴投资除外）是在每10股获得0.35股对价后以1:3.53 股的比例，将湘火炬股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使湘火炬原股东享有的每股净资产上升为 1.74元（5.95×(1+0.035)/3.53元），较合并前增长1.2%。
2、每股收益的变化情况
合并前湘火炬2006年上半年每股收益为0.14元，合并后存续公司每股收益为0.80元，在名义上本次合并将使每股收益出现大幅上升。但考虑换股因素后，本次合并将使湘火炬股东享有的每股收益上升为0.23元（0.80×(1+0.035)/3.53元），较合并前增长64.3%。每股收益的提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。
根据湘火炬独立财务顾问出具的报告，从换股的即期收益分析，本次换股吸收合并的换股价格每股5.80元，考虑到送股因素后，湘火炬流通股实际的换股价格为5.80×1.035＝6.00元/股，较前30日和6个月的均价分别有19%和42%的溢价。通过换股吸收合并，湘火炬现有股东还可以分享交易所带来的产业链整合效益。本次合并方案对湘火炬股东给以了充分的利益保护。
四、2006年备考合并盈利预测报告
潍柴动力按照国家颁布的企业会计准则及其他适用于潍柴动力进行会计核算和处理的相关财会法规编制了2006年备考合并盈利预测报告，预测2006年度潍柴动力与湘火炬合并的净利润不少于8.11亿元。山东正源和信有限责任会计师事务所已审核该盈利预测，并出具盈利预测审核报告（鲁正信审核字（2006）3131号）。
本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年内完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。
与潍柴动力和湘火炬本次合并有关的2006年模拟盈利预测报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管潍柴动力和湘火炬本次合并有关的2006年模拟盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)该盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、产业政策、主要行业发展的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策等其它不可抗力的因素，因此，由于编制基础的不同，潍柴动力2006年的实际经营成果可能与该盈利预测的结果存在一定的差异，而该盈利预测仅能作为合并的模拟数据供投资者参考。
第十七节同业竞争与关联交易
一、潍柴动力的同业竞争
本次换股吸收合并完成前，潍柴厂直接持有潍柴动力23.53%的股权，为潍柴动力的第一大股东和实际控制人，本次换股吸收合并完成后，潍柴厂将直接持有潍柴动力14.91%的股权，仍将是潍柴动力的第一大股东和实际控制人。
潍柴动力成立后，潍柴厂已将其拥有的有关生产、销售WD615及WD618系列柴油机的经营性净资产（相关资产和负债）重组注入潍柴动力，重庆潍柴厂亦将其拥有的与WD615产品相关的资产转让予潍柴动力（见下述关联交易部分），并不再经营WD615、WD618产品，而主要生产经营R、95系列高速柴油机，6160、6200Z、170Z系列中速柴油机等产品。潍柴动力生产的产品与潍柴厂生产的产品因其功率范围、转速等方面的不同而在配套产品及市场用途方面均有很大差异，不构成同业竞争。
潍柴动力采取了下述措施避免同业竞争：潍柴厂在《资产重组协议》中承诺：“作为公司的控股股东，潍柴厂将不会在中国境内、外任何地方从事与公司的主营产品生产和销售有竞争或可能构成竞争的业务和活动。”
2003年8月20日，潍柴厂和潍柴动力签署了《避免同业竞争协议》，在该等协议中，潍柴厂承诺：“除非公司董事会讨论并经独立董事审查同意后事先做出书面同意，潍柴厂不会而且将促使其附属公司、分公司及其他下属单位，但不包括公司及其在任何时间控股或持有的附属公司、分公司及其他下属单位不会单独或连同任何人士、公司、企业或单位，从事、发展、参与、持股、投资、经营或协助经营与公司主营业务类似、产生或可能产生直接或间接竞争的业务。”
二、潍柴动力的关联交易
（一）潍柴动力存在控制关系的关联方如下：
单位：万元
（二）存在控制关系的关联方注册资本及其变化
单位：万元
（三）存在控制关系及关联方所持股份或权益及其变化
单位：万元
（四）潍柴动力不存在控制关系的关联方如下：
（五）潍柴动力最近三年一期发生的重大关联交易
1、经常性关联交易
（1）商品销售
单位：元
（2）材料采购
单位：元
（3）与中国重汽集团所属公司（或厂）有关的其它关联交易（2006年1-3月发生额）
单位：元
注：山东省人民政府国有资产监督管理委员会（山东国资委）于2006年3月20日颁布鲁国资产权函[2006]49号文件，批准中国重型汽车集团有限公司（中国重汽）与潍坊柴油机厂（潍柴厂）实施产权分离。中国重汽将持有的潍柴厂的全部产权，一次划转为山东国资委直接持有。潍柴厂产权划转后，中国重汽不再是潍柴动力的关联方。
（4）租赁资产及土地
2003年10月21日，潍柴动力与潍坊柴油机厂签订了《资产及土地租赁协议》，规定自2003年7月1日起租赁使用潍坊柴油机厂铸造厂与锻造厂的土地、房屋及设备，租赁期限5年，租金数额以青天评字[2003]72号《资产评估报告书》及其分报告[2003]72-1号《租赁价格评估报告书》所确定的租金价格为准，每年租金42,814,310元。根据本协议，2003年7-12月支付潍柴厂租赁费21,407,155元，2004年和2005年各支付潍柴厂租赁费42,814,310元，2006年1-6月支付潍坊柴油机厂租赁费21,407,155元。自2006年7月至2008年6月止共需支付该项租赁费85,628,620元。
2003年7月1日，潍柴动力与重庆潍柴发动机厂签订了《房屋土地租赁协议》，自2003年7月起租赁使用重庆潍柴发动机厂土地及房屋，租赁期限5年，租金数额以青天评字[2003]87号《资产评估报告书》之分报告[2003]87-1号《租赁价格评估报告书》确定的租金价格为准，每年租金3,404,000元。根据本协议，2003年7-12月支付重庆潍柴发动机厂租赁费1,702,000元，2004年和2005年各支付重庆潍柴发动机厂租赁费3,404,000元，2006年1-6月支付重庆潍柴发动机厂租赁费1,702,000元。自2006年7月至2008年6月止共需支付该项租赁费6,808,000元。
（5）接受加工劳务
2003年11月17日潍柴动力与重庆潍柴发动机厂签订《委托加工协议》，约定潍柴动力委托重庆潍柴发动机厂为其加工铸造产品；生产所需的一切配件和原材料及技术资料由潍柴动力提供；潍柴动力按照重庆潍柴发动机厂的实际生产成本加该等成本的20%的溢价支付加工费；协议有效期限为3年，自2003年7月1日起算；双方于2004年1月12日、2004年2月2日、2004年9月15日、2005年9月21日分别签订《委托加工补充协议》、《委托加工第二补充协议》、《委托加工第三补充协议》与《委托加工第四补充协议》，补充规定了计价方式，协议有效期自2003年7月1日起至2006年12月31日止。潍柴动力支付重庆潍柴发动机厂加工费情况如下：
单位：元
（6）接受后勤综合服务
因潍柴动力机构设置中未设有消防、后勤、保卫等部门，根据潍柴动力与潍坊柴油机厂签订的综合服务协议，潍柴动力所需要的消防、后勤、保卫等服务由潍坊柴油机厂提供。收费标准为潍坊柴油机厂消防、后勤、保卫等部门实际费用发生额的80%（潍柴动力土地面积占潍柴动力与潍坊柴油机厂土地之和的比重）。2003-2005年及2006年1-6月潍柴动力支付潍坊柴油机厂综合服务费情况如下：
单位：元
根据潍柴动力与重庆潍柴发动机厂签订的综合服务协议，潍柴动力重庆分公司所需要的消防、后勤、保卫等服务由重庆潍柴发动机厂提供。2003-2005年及2006年1-6月潍柴动力支付重庆潍柴发动机厂综合服务费情况如下：
单位：元
（7）接受动能服务
根据潍柴动力与潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂签订的提供动能服务协议，潍柴动力及重庆分公司所需要的水、电、蒸汽等能源由潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂提供，收费标准为成本价加不超过20%的溢价。2003-2005年及2006年1-6月潍柴动力支付潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂的动能费情况如下：
单位：元
（8）提供销售代理
潍柴动力与潍坊柴油机厂签订代理销售及维修服务协议，由潍柴动力代理销售潍坊柴油机厂中速柴油机系列产品，按销售金额的3%收取代理费用，2003-2005年及2006年1-6月代理费收取情况如下：
单位：元
潍柴动力与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订代理销售及维修服务协议，由潍柴动力代理销售潍柴道依茨公司226B系列产品，按其销售金额的3%收取代理费用，2005年度共收取代理费5,383,838.86元，2006年1-6月共收取代理费2,592,016.62元。
2、偶发性关联交易
（1）商标与柴油机制造系列技术
2003年11月17日，潍柴动力与潍坊柴油机厂签署了《商标使用及转让协议》与《柴油机制造系列技术转让合同》，2003年12月18日、2004年2月13日双方签订《商标使用及转让补充协议》与《商标使用及转让的第二补充协议》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2003）第128号《资产评估报告》，其中商标转让费14,000万元，自2003年1月1日起至2011年12月31日止，使用期限9年，自2004年至2008年5年内等额付款；柴油机制造系列技术转让费28,000万元，自2003年1月1日起至2007年6月30日止，使用期限4.5年，自2004年至2008年5年内等额付款。
2004-2005年及2006年1-6月支付柴油机制造系列技术转让费和商标转让费情况如下：
单位：元
2006年7月至2007年6月潍柴动力需支付柴油机制造系列技术转让费43,556,000元、商标转让费26,963,200元；2007年7月至2008年末需支付柴油机制造系列技术转让费65,333,800元、商标转让费35,261,000元。
上述柴油机制造技术所包括的实用新型和外观设计专利已于2003年11月28日取得中华人民共和国国家知识产权局公布的转让手续合格通知书；上述商标中已取得《注册商标转让证明》，公告日为2004年1月21日及2004年5月21日。
（2）资产转让
2003年6月30日，重庆潍柴发动机厂与潍柴动力签订了《资产转让协议》。该协议规定：重庆潍柴发动机厂将其拥有的与WD615产品有关的机器设备转让给潍柴动力；根据青天评报字[2003]第86号资产评估报告的评估值确定上述机器设备的转让价款为6,502.10万元。
（六）关联单位往来款项余额
单位：元
（七）潍柴动力公司章程中关于关联交易的规定
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十八条第四款 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，经董事会审议后，须提交股东大会审批。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
第一百一十九条第三、第四款 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
（八）最近三年一期关联交易对潍柴动力财务状况及经营成果的影响
2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力的商品销售及收取代理费所涉及的关联交易占主营业务收入的比重如下表：
单位：元
潍柴动力商品销售所涉及的关联交易占主营业务收入的比重较高，主要原因是公司所生产的柴油发动机主要销售对象为中国重汽集团所属公司（或厂）以及陕重汽等企业，而整车制造行业是柴油发动机的下游行业，中国重汽集团以及陕重汽是我国重型汽车行业领先企业，占据了较高的市场份额。作为我国最大的大功率高速柴油机制造商，潍柴动力是中国重汽集团和陕重汽等重型汽车制造商的重要供应商，与这些企业的长期合作有利于潍柴动力的业务发展。2006年1-6月，潍柴动力商品销售所涉及的关联交易占主营业务收入的比重有所下降，主要原因是中国重汽集团自2006年4月开始不再作为潍柴动力的关联方进行核算。
2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力材料采购、租赁资产及土地、接收加工劳务、接受后勤综合服务以及接受动能服务所涉及的关联交易占主营业务成本的比重如下表：
单位：元
2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力材料及商品采购、租赁资产及土地、接收加工劳务、接受后勤综合服务以及接受动能服务所涉及的关联交易占主营业务成本的比重较低。2006年1-6月，上述关联交易占主营业务成本的比重仅为7.77%，涉及的金额相对比例较小，对潍柴动力的财务状况及经营成果不构成重大影响。
（九）潍柴动力规范和减少关联交易的措施
1、潍柴动力自成立以来，建立了规范的法人治理结构，严格按照《公司法》的要求，实现了所有权与经营权的分离，做到了与控股股东的人、财、物、机构、业务的“三分开、两独立”，建立了自己独立的产、供、销系统。目前公司与关联方发生的、实属必要的关联交易，已严格按照《公司章程》及相关法规的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。
2、对于潍柴动力现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《公司章程》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。
三、湘火炬与潍柴动力之间的同业竞争与关联交易
（一）湘火炬与潍柴动力之间的同业竞争
本次换股吸收合并实施完成后，湘火炬将注销法人资格，其资产、负债、权益、人员、业务均并入潍柴动力，合并完成后潍柴动力与湘火炬将不存在同业竞争问题。
（二）湘火炬与潍柴动力之间的关联交易
2005年及2006年1-6月，潍柴动力与湘火炬之间的关联交易如下：
2005年，控股子公司陕重汽向潍柴动力采购发动机及零部件，关联交易金额为9,531万元。
2006年1-6月，控股子公司陕重汽向潍柴动力采购发动机主机及零配件，关联交易金额为88,616.32万元。
第十八节其它重要事项
一、合并协议
合并双方董事会已经于2006年11月12日分别召开的董事会上通过了合并协议，并于2006年11月12日于北京签署。
合并协议对本次合并的方式，存续公司的注册资本和总股份，本次吸收合并的对价，本次吸收合并的生效条件，本次吸收合并的完成，换股主体，换股价格及换股比例，权利受限的换出股票的换股处理办法，换股费用的承担，换股后换入股票的上市，现金选择权，异议股东退出请求权，潍柴动力的声明、保证及承诺，湘火炬的声明、保证及承诺、过渡期有关安排、存续公司的运营管理、存续公司章程，有关董事、监事、高级管理人员及员工、债权债务的转移和资产的交接以及相关税费的承担，协议的修改和终止，以及违约责任等均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容，请参见本预案说明书的备查文件。
二、存续公司的章程草案
存续公司的章程草案已经潍柴动力2006年11月12日召开的董事会审议通过，并将提交潍柴动力股东大会审议通过。
存续公司的章程草案共24章、241条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份和注册资本，股东的权利和义务，股东大会，类别股东表决的特别程序，董事会，监事会，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务，财务会计制度，利润分配，公司的合并与分立，解散和清算，章程的修订程序，通知和公告，以及争议的解决等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见本预案说明书的备查文件。
三、合并双方的重大债权与债务事项
（一）潍柴动力的重大债权与债务事项
截至本预案说明书出具之日，潍柴动力正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
1、潍柴动力与恒生银行福州分行于2005年11月10日签署《授信合同》（HASEFUZ0511110号），约定恒生银行福州分行向潍柴动力授予1,000万美元授信额度，用于流动资金。期限自2005年12月10日起一年，年利率为LIBOR+1.2%。
2、潍柴动力与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月26日签署了《工业企业流动资金贷款合同》（2005-GLDK-18号），约定潍柴动力向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币9,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月26日起至2007年1月26日，年利率为5.76%，潍柴动力提供信用担保。
3、潍柴动力与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了《工业企业流动资金贷款合同》（2005-GLDK-16号），约定潍柴动力向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币5,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月28日起至2007年1月30日，年利率为5.76%，潍柴动力提供信用担保。
4、潍柴动力与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了2005-GLDK-17号《工业企业流动资金贷款合同》，约定潍柴动力向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币1.5亿元，用于流动资金周转。借款期限为3年，自2005年12月28日起至2008年12月28日，年利率为浮动利率，潍柴动力提供信用担保。
（二）湘火炬的重大债权与债务事项
截至本预案说明书出具之日，湘火炬及其下属公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
1、贷款类
截至2006年8月31日，湘火炬共与七家银行签署23个借款合同，目前尚未偿还的借款金额为113,162.66万元。
为上述借款提供担保，湘火炬共将其4宗土地（土地使用权证号分别为：株县国用（2005）第848、851、852和853号）及其3宗土地（土地使用权证号分别为：株县国用（2005）第848、851和852号）上共53幢房屋（房屋所有权证号为：株房权证株字第00181338—00181357号、第00181405号、株房权证渌口镇字第00011629—00011660号）、其上海分公司在上海的两层房产（房屋所有权证号为：有待提供）、其子公司———机械制造32幢房屋（房屋所有权证号为：株房权证株字第00101109号、第00101112—00101116号、第00101118—00101126号、第00101129—00101142号、第00101144—00101146号）及其子公司———火花塞的机器设备进行抵押；将其持有的陕重汽25,000万股、陕西法士特3,500万股、机械制造4,350万股、火花塞7,800万股、汇科盈4,000万股、牡丹江富通3,701.6万股、上海和达2,676万股、株齿3,127万股、陕重汽10,000万元股权设定了质押；潍柴投资将其持有的湘火炬3,558万股股权为湘火炬借款设定了质押担保；湘火炬子公司株齿、陕重汽、火炬进出口为湘火炬借款提供了保证担保。
2、担保类
截至2006年6月30日止，湘火炬为子公司提供担保共93,465万元，其中：为陕重汽的46,812万元流动资金贷款、1.5 亿元固定资产贷款和3,000万元银行承兑汇票提供担保；为陕西法士特的6,250万元贷款提供担保；为新疆机械设备进出口有限公司2,169万元流动资金贷款提供担保；为火炬进出口有限责任公司2,000万元流动资金贷款提供担保；为株洲齿轮有限责任公司5,750万元流动资金贷款和1,800万元固定资产贷款提供担保；为株洲湘火炬火花塞有限责任公司780万元流动资金贷款提供担保；为株洲火炬机械制造有限责任公司6,104万元流动资金贷款提供担保；为上海和达汽车配件有限公司3,800万元资金贷款提供担保。
截至2006年8月31日止，湘火炬对外公司提供担保共17,408万元，担保情况如下：
3、重大资产处置涉及的债权债务
截至本预案说明书出具之日，湘火炬无重大资产处置涉及的债权债务。
4、子公司重大债权债务
截至本预案说明书出具之日，湘火炬下属子公司的重大合同均为银行贷款合同，均因正常的生产经营活动发生。
四、合并双方的诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）潍柴动力的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、潍柴动力不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、持有潍柴动力5%以上股份的股东为潍柴厂、潍坊市投资公司、培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司和深圳市创新投资集团有限公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、潍柴动力董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）湘火炬的诉讼和仲裁事项
除下述披露事项外，湘火炬不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1、重大诉讼和仲裁
2003 年6 月，新疆机械设备进出口公司（以下简称“新疆进出口”） 由金新信托股份有限公司（以下简称“金新信托”）提供担保，向中国农业银行新疆兵团分行建设路支行借款1,800 万元，该款项交给金新信托进行委托理财。德隆事件后，被起诉要求强制执行，新疆进出口向法院提交了强制执行对江苏新宇科技及当涂县新宇公司债权以抵顶债务的申请，江苏新宇科技及当涂县新宇公司也就上述债务在1,340 万元的范围内提供了担保。新疆自治区高院于2004 年10 月26 日以（2004 ）新执字第51-1 号民事裁定书裁定：担保人江苏新宇科技及涂县新宇公司，在1,340 万元范围内承担连带责任，并执行相应财产以偿还债务。此外，新疆进出口向法院提交了强制执行对香港大光荣公司850.51 万元债权以抵顶债务的申请。新疆进出口于2004 年12 月以应收江苏新宇科技及香港大光荣的债权冲转了该笔银行债务。截至本预案说明书出具之日，新疆进出口的该笔银行债务尚未彻底解除，仍存在偿付款项的连带责任，该案尚未审结完毕。
因新疆进出口向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“中国银行”）申请的680万元贷款逾期尚未偿还，中国银行于2006年4月对新疆进出口和湘火炬及其他三家担保人在乌鲁木齐市中级人民法院依法提起了民事诉讼，2006年8月2日，乌鲁木齐市中级人民法院一（2006）乌中民二出资第34号《民事判决书》，判定新疆进出口偿还中国银行借款本金及逾期利息合计6970197.20元，湘火炬对新疆进出口的上述债务的偿还承担连带责任。
2004年1月，湘火炬与银川市商业银行签署了《质押合同》，以其持有的新世纪金融租赁有限责任公司（以下简称“新世纪金融”）5611.27万股股权连同新世纪租赁的其他股东为伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称“伊斯兰信托”）向银川市商业银行申请6亿元综合授信额度提供了质押担保。由于伊斯兰信托从银川市商业银行共拆借资金4.48亿元逾期尚未偿还，银川市商业银行于2004年6月23日向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。该院2004年6月25日裁定冻结了湘火炬持有的新世纪租赁的上述股权。该案于2005年4月7日裁定诉讼中止。
根据株洲市中级人民法院(1999)株中经初字第33号《民事判决书》，湘火炬对株洲环球皮革股份有限公司偿还株洲市郊区五里墩农村信用合作社（以下简称“信用社”）借款本金及利息794.3万元承担补充的赔偿责任。该案于2005年11月恢复执行。2006年1月1日，湘火炬与信用社达成和解协议，湘火炬通过分期支付的方式代为偿还信用社600万元后，不再承认任何保证责任。
2004年5月，火炬进出口和广州市广赢信实业发展有限公司（以下简称“广赢信”）因进口代理合同纠纷，向株洲仲裁委员会对中国科健股份有限公司（以下简称“中国科健”）和深圳市智雄电子有限公司（以下简称“深圳智雄”）提起了仲裁申请，株洲仲裁委于2004年8月24日作出[2004]株仲裁字第107号《裁决书》，裁定中国科健给付火炬进出口垫付的资金及相关费用2315万元，赔偿火炬进出口罚息损失180万元，给付广赢信垫付的资金82万元，深圳智雄对中国科健上述债务承担连带赔偿责任。该裁定尚未执行完毕。
2、行政处罚及其他
截止2004年4月30日，湘火炬曾为当时第一大股东－新疆德隆（集团）有限责任公司及其关联单位提供资金余额3.04亿元，占湘火炬2003年经审计净资产的23%。由于湘火炬未履行关联交易决策程序，未及时履行信息披露义务，也未在相关定期报告中披露，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）4.1、6.2、6.8、7.3.12条的规定，对市场造成了恶劣影响。湘火炬董事聂新勇、余长江未能勤勉尽责，对上述违规行为负有不可推卸的责任，严重违反了《上市规则》2.2.2和4.2条的规定。深圳证券交易所 根据《上市规则》12.1和12.2条的规定，对湘火炬及公司董事聂新勇、余长江予以公开谴责。
中国证券监督管理委员会湖南监管局曾于2004年5月21日向湘火炬下发了《关于对湘火炬汽车集团股份有限公司限期整改的通知》（湘证监局函[2004]21号），对湘火炬当时存在的主要问题提出了整改要求。
2002年湘火炬控股子公司株洲湘火炬环保科技有限责任公司（以下简称“环保科技”）分立为4个独立的有限责任公司，即：环保科技（后更名为株洲湘火炬汽车密封有限责任公司，以下简称“汽车密封”）、火花塞、株洲湘火炬汽车电器有限责任公司（以下简称“汽车电器”）和株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司（以下简称“汽车灯具”）。由于湘火炬在2000年设立环保科技时出资的房产、土地一直未过户到环保科技名下，环保科技在上述分立时虽然将相关房产、土地进行了实物资产划分，并且由分立后的相关公司实际占有、使用，但同样也未将相关房产、土地合法过户至分立后的相关公司名下。因此，由于相关土地、房产权属仍登记在湘火炬名下，未依法办理产权变更登记手续，湘火炬及相关公司有因出资不到位而被工商行政管理机关行政处罚的风险。
持有湘火炬5%以上股份的股东为潍柴投资和株洲市国有资产经营管理有限责任公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
湘火炬董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、其它重要事项
（一）潍柴动力信息披露和投资者关系的负责部门：证券部
负责人：戴立新
电话号码：0536-2297068
（二）湘火炬债务重组事宜
2006年5月22日，湘火炬与德隆债权人委员会相关债权银行签定了《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》(“《债务重组框架协议》”)，《债务重组框架协议》对债务重组范围、利息、罚息的免除、新《借款合同》签署、债务分期偿还等进行了约定。其主要条款为：（1）湘火炬本部债务纳入重组范围，重组期限为7 年，每年按一定债权比例公平偿还各债权人；（2）湘火炬将出售湖南盈德气体有限公司、MAT系列公司（国内）、MAT Automative Inc（国外）公司的股权，用来偿还债务；（3）对重组期间湘火炬出售资产的收入、投资收益及分红等资金使用问题进行了规定；（4）在满足本协议签署并生效、新《借款合同》签署并生效、没有发生债务人违约事件的前提下，免除2004 年7 月至协议生效日的尚未支付的逾期贷款罚息；（5）本协议生效后，各方将以本协议为基础签订新的《借款合同》，等等。《债务重组框架协议》已报请国务院或国务院有关部门批准，并将于批准后生效。
第十九节中介机构结论性意见
一、合并方财务顾问的意见
根据中信证券与华欧国际为本次换股吸收合并出具的财务顾问报告，中信证券与华欧国际认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。”
二、被合并方独立财务顾问的意见
东方证券股份有限公司为本次吸收合并出具了独立财务顾问报告，东方证券认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案保障了流通股股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；存续公司拥有了广阔的资本运作平台，整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”
三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见
北京市金杜律师事务所作为合并方境内律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方具备合并主体资格；本次合并以及本次发行安排符合法律法规和规范性文件的规定。”
四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见
湖南启元律师事务所作为被合并方境内律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：“（1） 本次合并双方潍柴动力和湘火炬均具备进行本次合并的主体资格；（2） 本次合并的方案和程序考虑到湘火炬的现有股东及债权人的利益；符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；（3） 本次合并签署的《合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；（4） 本次合并尚需取得有权部门的相关批准和授权。”
第二十节备查文件
一、备查文件置存地点
（一）潍柴动力股份有限公司
地址：山东省潍坊市民生东街26号
电话：0536-229 7068
传真：0536-819 7073
（二）湘火炬汽车集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市红旗北路3号
电话：0733-845 0105，845 0019
传真：0733-845 0108
二、备查文件目录
（一）湘火炬独立董事意见书
（二）湘火炬董事会征集投票权报告书
（三）潍柴动力2003-2005年及2006年1-6月财务审计报告
（四）湘火炬2006年1-6月财务审计报告
（五）潍柴动力2006年1-6月模拟合并报表审阅报告
（六）合并协议
（七）潍柴动力财务顾问报告
（八）湘火炬独立财务顾问报告
（九）合并方法律顾问金杜律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书
（十）被合并方法律顾问湖南启元律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书
潍柴动力股份有限公司董事会
2006年11月12日
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
2006年11月12日