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近几年来，潍柴动力主营业务综合毛利率水平基本稳定在25%左右，显示了公司稳定的主营业务盈利能力，2006年1－6月份公司综合毛利率水平从22.52%上升到25.87%，主要由于2006年的重型卡车用柴油机销售额增加，而重型卡车用柴油机的毛利润率相对较高，再加上成本控制奏效所致。从分产品的毛利率水平来看，WD615系列发动机产品的毛利率水平近几年一直稳定在25%左右，是公司的核心业务和利润的主要来源。WD618系列 发动机的毛利率水平稳步提高，从2003 年的-8.73%上升到2006 年一季度的26.39%。柴油机配件的毛利率水平从2004年的31.01%下降到2006年1－6月的13.59%，系2006年为加大配件促销力度，给予配件经销商更大的折扣优惠所致。
四、合并方潍柴动力现金流量分析
潍柴动力现金流量主要财务指标如下表所示：
单位：元
2005年、2006年1-6月潍柴动力经营活动产生的现金流量净额分别为0.19亿元和7.53亿元。2005年经营活动产生的现金流量金额较低的主要原因是公司在2004年12月份将7.73亿元应收票据做贴现业务，使2005年现金流入提前反映在2004年数据上，排除2004年贴现业务的影响，2005年经营性现金流量净额为7.92亿元，说明公司经营活动现金流处于良好状态。2005年和2006年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-12.40亿元和-11.60亿元，主要用于WD615扩建而增加厂房及机器设备等固定资产投资，以及成立潍柴投资使用的资本金支出。2005年和2006年1-6月公司的现金及现金等价物净增加额为-10.27亿元和-3.62亿元，主要是因为企业扩张产能而进行较多的固定资产投资所致。
五、合并方潍柴动力资本性支出分析
（一）近三年一期重大资本支出情况
潍柴动力及下属子公司近三年一期重大资本支出（单项1 亿元以上，且不包括已剥离的投资项目）情况如下表所示：
单位：元
从上表可以看出，潍柴动力及下属子公司前三年一期的重大对外投资项目都属于公司的主营业务范围，这些项目的建设和投产对扩大公司的生产经营规模、提高竞争优势起到了非常大的作用。
（二）重大支出计划
潍柴动力暂无重大支出计划。
六、影响潍柴动力业务发展的主要因素及未来发展趋势分析
（一）宏观经济的发展是集团业务增长的重要依托
潍柴动力业务的发展依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展，依赖于中国经济的整体增长。
从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增长期，预计2006年仍将保持9%左右的高速增长态势。
国家政策方面，由于“十一五”期间国家将继续实行积极的财政政策，加速西部大开发和重振东北老工业基地，并加大基础设施建设的投资力度，由此将带来对水电、水利、油田、公路、铁路、房地产开发、城市交通和环保工程等领域对重卡需求的增长，加之目前国家产业政策在客观上鼓励运输车辆向重型化发展，2006年预计15吨以上重卡将进一步扩大在重型汽车市场的比例，潍柴发动机和法士特变速箱的市场配套优势将更加突出，陕重汽也面临着大发展的机遇。潍柴动力和湘火炬的重组，将进一步扩大了我们的差异化优势，赢得发展的主动权。
（二）产品竞争力的提升是潍柴动力在行业竞争中保持优势的关键
近几年，随着国际化进程的加快，沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强纷纷看好了中国的重卡和零部件市场，进一步加快了其中国战略的实施。国内重卡和内燃机企业，也都在积极寻求与国际驰名品牌的合作机会，提升产品技术水平，加快了新产品的上市和技术改进的步伐，相关行业将不可避免的进入整合阶段。因此，高性价比产品的持续推出对于公司竞争力的提升至关重要。
潍柴动力产品品牌有六十余年的历史，是世界最大的单一品牌10升发动机制造基地，是国内最大的高速大马力柴油机企业，分别占据15吨及以上重型汽车和5吨及以上装载机动力配套领域80%和78%的市场份额，在近年的快速发展中培育形成了自身强大的竞争优势和“中国第一动力”的品牌形象。目前，企业率先推出了国内第一台具有完全自主知识产权的欧Ⅲ排放柴油机--“蓝擎”动力，其主要经济技术指标均达到国际同等产品先进水平，这一产品将成为未来采用潍柴动力发动机的重型汽车的主导换代动力。目前，“蓝擎”动力已经成功实现与国内主要重卡产品的匹配，用于生产欧Ⅲ“蓝擎”柴油机的潍柴动力工业园已经全面投产，并形成批量规模，可有效满足市场需求。
湘火炬是中国汽车及零部件行业的优秀企业，是中国民族品牌的代表之一。湘火炬旗下的陕重汽是中国优秀的重型汽车生产企业，形成了“斯太尔、德龙、奥龙、军用越野车”等完整的重型车系列。而陕西法士特齿轮有限公司生产的变速箱是重型汽车领域的重要资源，目前已经占据国内15吨及以上重卡市场90%份额，已成为世界最大的单一重型变速箱生产企业。此外，潍柴动力与国际著名的内燃机奥地利AVL公司以及沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强企业保持着密切的联系，湘火炬及其下属子公司亦与国际上知名的大公司存在合作关系，为湘火炬和潍柴动力将来后续技术提供强力支持，从而提升企业的竞争实力和盈利能力。
（三）培育一致性的战略发展价值观，建立和谐新型的企业文化是潍柴动力未来协同发展的重要保障
目前，潍柴动力具备了使两种优秀文化融合的条件。从战略层面来看，本次换股吸收合并行为是基于同一产业链的并购，各相关资源之间具有很强的协同效应和互补优势，有着共同的奋斗目标和价值观，潍柴动力与湘火炬将通过相互学习，找到一个最佳的结合点，达成团队之间的共识，形成潍柴动力与湘火炬一致性的文化理念和价值观。
第十三节合并方潍柴动力的业务与技术
一、合并方潍柴动力的经营范围和主营业务
（一）经营范围及主营业务
潍柴动力的经营范围为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；资格证书内企业自营进出口业务。
目前潍柴动力的主营业务为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修。
（二）合并方设立以来，主营业务变化情况
潍柴动力自设立以来，主营业务没有发生变化。
二、柴油发动机行业的基本情况
（一）柴油发动机技术的发展及行业概况
柴油机技术已经经过了一百多年的发展。近几十年来，管制内燃机排放和噪音的法规日趋严格，例如美国自二十世纪六十年代实施汽车排放限制法规，欧洲于1993年开始实行欧I标准，1996年实行欧II标准，2000年实行欧III标准。在有关的环保要求提高的同时，柴油机技术也大幅改进，主要的改进包括采用重新组织燃烧结构、提高喷油压力、涡轮增压、四气门结构、废气再循环、电控喷油等技术。这些技术不仅提高了柴油机的环保水准，也大大提高了柴油机的性能。在过去几十年中，柴油机在总体水平上，功率提高了约90%、燃油消耗降低了约50%、排放减少了约90%。
我国政府也充分认识到经济发展所带来的环境压力，重视环境保护，防治机动车排放污染。在柴油机方面，国家环保总局根据《中华人民共和国大气污染防治法》，制定了《柴油车排放污染防治技术政策》。该政策中规定“我国柴油汽车污染物排放控制目标是：2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年，力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨”，并申明“国家通过优惠的税收等经济政策，鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。”
我国已经从2003年9月起，对柴油机车施行中国II（相当于欧II）的排放标准，比汽油机车提前了一年。按照2005年5月30日国家环保总局批准发布的GB18352.3－2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，我国将分别在2007年7月1日和2010年7月1日实施相当于欧洲Ⅲ、Ⅳ阶段的中国Ⅲ、Ⅳ阶段排放标准。对于重型车，国家环保总局2005年5月30日批准发布的GB17691－2005《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》分别要求在2008年1月1日、2011年1月1日和2013年1月1日达到相当于欧洲Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段的中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段排放标准。
柴油机具有功率大、能源成本低等特点，主要用于重型汽车、工程机械、船舶以及发电设备等领域。随着柴油机技术的快速发展，目前柴油机的排放已经达到了较高的标准，因此在发达国家，部分汽油机已经被柴油机所取代。就汽车行业而言，柴油机行业处于汽车产业链的中端，行业上游是各零部件生产厂，下游是整车生产厂。发达国家的经验表明，汽车工业每增值1元，会给上游产业带来0.65元的增值，给下游产业带来2.63元的增值。
（二）我国柴油发动机行业基本情况
1、我国柴油发动机行业概况
在过去几年里，由于国民经济的快速发展和固定资产投资的迅速增长，我国柴油机行业取得了较快的发展。虽然2005年由于受到国家宏观调控的影响，柴油机行业发展速度有所放缓，但进入2006年以来，柴油机行业有所回升，在今后几年里，我国柴油机行业仍可能将保持快速增长态势。
我国柴油机行业的集中度相对比较高，呈现多头垄断的态势。三至五家柴油机生产厂组成了行业第一梯队，而在15吨以上商用车领域，更是由三至五家柴油机生产厂完全垄断。
目前，我国柴油机行业的主要竞争生产商有潍柴动力、玉柴、康明斯、上柴以及锡柴等。在过去几年里，潍柴动力和玉柴发展速度较快，潍柴动力于2003年取代了玉柴的行业龙头地位：2004年潍柴动力在重型卡车领域市场占有率为78%，在工程机械领域市场占有率为75%；2005年，潍柴动力生产的大功率柴油发动机在重型卡车领域市场达到约80%的占有率，在工程机械领域市场占有率达78%左右。
2、我国柴油发动机行业发展趋势
目前我国商用车领域正在发生深刻的变革，作为商用车最重要的上游行业，柴油发动机行业同样发展迅速，我国柴油发动机行业的发展趋势主要如下：
（1）行业内部横向和纵向整合将会出现
横向整合主要表现为企业通过整合处于产业链相同环节的企业，扩大自身规模或者获得技术，从而提升企业在行业中的竞争力，为迎接行业的发展和国际竞争作好准备。
纵向整合主要表现为企业通过整合处于产业链不同环节的企业，在扩大自身规模的同时，进入产业链的上下游环节，锁定上游供应商或终端客户，从而降低企业的运营成本、提供运营效率，并进一步提高市场份额。如整车厂通过与柴油机厂的整合控制核心零部件的供应，而柴油机厂通过与整车厂的整合锁定终端客户。
（2）行业竞争加剧，独立发动机厂商的生存空间缩小
由于目前许多柴油发动机企业的主要客户重型卡车制造商正在致力于建立自己的发动机生产线，因此独立发动机生产商的生存空间将会被挤压，发动机行业的竞争也变得越来越激烈。
（3）新一轮技术引进正在发生
由于市场及国家政策正在引导柴油发动机向低排放、低能耗、大功率方向发展，加之国内柴油发动机厂商的总体技术研发能力较国际先进水平仍有一定的差距，使得各柴油发动机厂商正致力于新一轮的产品结构调整和技术合作，本轮产品结构调整和技术引进的主要方向将是大功率欧III平台的柴油发动机。
（4）技术发展重点仍将是降低排放和能耗
从国际上的主流技术来看，降低柴油发动机的排放和能耗将在今后很长一段时间内都是柴油发动机技术的主要发展点。
（三）我国柴油发动机行业管理体制和产业政策
潍柴动力的主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，属装备制造业。目前行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。
2006年6月，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，意见指出，装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措。
意见还明确了加快振兴装备制造业的目标：到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地。建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心，初步建立以企业为主体的技术创新体系。逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。
（四）进入柴油发动机行业的主要障碍
1、柴油发动机是资金、技术密集型行业
柴油发动机行业具有较高的资金和技术门槛，新建一个柴油发动机厂不仅需要投入大量的资金，而且需要解决一系列材料科学、铸造技术、金属加工、产品检测等问题，此外，由于国家对柴油发动机排放标准的要求也在不断提高，这就要求柴油发动机生产商具备很强的技术研发能力和创新能力。
2、柴油发动机行业对销售渠道和售后服务网络都有较高的要求
柴油发动机的客户主要是重型汽车和工程机械生产商，这些客户比较稳定和成熟，因此新进入的企业必须建立起面对这些客户的销售渠道，而建立销售渠道是一个比较漫长的过程，需要较高的投资。
此外，重型汽车和工程机械的用户遍布全国各地，柴油发动机生产商必须建立起遍布全国的售后服务网络才能满足客户的需求，而建立庞大的售后服务网络也需要较高的投资，因此进入柴油发动机行业的壁垒较高。
（五）影响我国柴油发动机行业发展的有利因素与不利因素
1、影响我国柴油发动机行业发展的有利因素
（1）国民经济持续健康发展，固定资产投资增长迅速
近几年来，我国国民经济一直保持着快速健康的发展势头，GDP增长率保持在8%左右，固定资产投资增长迅速，国家对基础设施建设的投资力度不断加大，高速公路建设发展迅猛，城市化进程提速，国家能源的紧缺和进出口贸易的连年高速增长造成铁路运力严重不足，这些因素都将促进市场对重型卡车以及工程机械的需求快速增长，而作为重型卡车以及工程机械的上游产业，柴油发动机行业也将受益匪浅。
（2）国家大力整顿超载行为
国家相关部门花大力气严厉查处超载超限行为，以及一系列行业政策法规如：《道路交通法》、《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》、《机动车运行安全技术条件》、《汽车贷款管理办法》等的陆续出台，从造车、卖车、用车等各方面都对重型汽车市场产生了重大而深远的影响，使得公路运输车辆在运量保持一定的条件下，需求量随之相应增加，同时也使得公路运输车辆加速向大马力、高速化的重型车辆方向发展。治理“双超”是2004年以来重型车高速增长新的驱动力，带动了柴油发动机行业的发展。
（3）能源价格上涨导致对廉价能源驱动设备的需求增加
目前石油价格处于高位，全球能源问题日趋突出。在此背景下，从长期来看，市场对廉价能源驱动设备的需求将持续增强。而柴油与汽油相比，具有明显的成本优势，因此部分汽油发动机驱动的设备将有被柴油发动机驱动设备取代的趋势。从国际市场来看，目前配备柴油发动机的家用轿车已经在欧美市场占据了一定的市场份额，而且增长比较迅速，具有广阔的发展前景。
（4）技术发展提升产品竞争力
随着技术的不断发展，柴油发动机正在朝着低排放、低能耗、高效率的方向发展，目前符合欧III排放标准的柴油发动机技术已经被引入中国，潍柴动力已经成功开发了符合欧III排放标准的“蓝擎”发动机，并已具备了大规模生产的能力。符合欧IV排放标准的柴油发动机也正在研发阶段。低排放、低能耗柴油发动机的问世将提升产品的市场竞争力，柴油发动机对汽油发动机的替代性将进一步增强，柴油发动机在我国具有很大的市场发展潜力。
2、影响我国柴油发动机行业发展的不利因素
虽然目前我国国民经济发展势头良好，但是固定资产投资增长过快、经济发展过热的可能性仍然存在，因此中央政府仍有可能采取进一步的宏观调控措施抑制固定资产投资，这将导致市场对柴油发动机的需求放缓，不利于我国柴油发动机行业的发展。国家在2005年实施的宏观调控措施曾经使柴油发动机行业发展速度于当年一度出现了放缓的迹象。
三、合并方潍柴动力主营业务情况
（一）潍柴动力主营业务概述
潍柴动力是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械主要制造商供应产品。公司的核心产品为6缸、功率介于110-266千瓦之间及排量9.7升的WD615系列柴油机，以及功率介于265-323千瓦的WD618系列柴油机，WD615系列柴油机和WD618系列柴油机主要为重型汽车、工程机械、船舶、大型客车和发电机组等最终产品配套。
2003-2005年以及2006年1-6月，潍柴动力柴油发动机销量情况如下表：
单位：台
2003-2005年以及2006年1-6月，潍柴动力WD615及WD618系列柴油发动机销量如下表：
单位：台
2004年潍柴动力在重型卡车领域市场占有率为78%，在工程机械领域市场占有率为75%。2005年，由于实施一系列宏观经济紧缩措施，对重型汽车和工程机械行业造成了一定的负面影响，但潍柴动力生产的大功率柴油发动机在重型卡车领域市场达到约80%的占有率，在工程机械领域市场占有率达78%左右，企业继续保持了在中国内燃机行业的领导地位。
2006年4月28日，潍柴动力与福田公司、德国博世和奥地利AVL公司缔结了国际化战略联盟。潍柴动力向福田公司提供14吨以上的重卡发动机。2006年8月14日，潍柴动力和一汽建立长期合作联盟关系。根据一汽和潍柴动力达成的协议，一汽解放卡车340马力以上功率的重型汽车，今后将根据市场需求采用潍柴动力的WD和WP系列的发动机。除此之外，和潍柴动力具有合作关系的还有陕重汽、重庆红岩、华菱汽车、汇众汽车等卡车制造商，以及柳工机械、徐工集团、山东山工、中国龙工、三一重工、中联重科等工程机械制造商等。
2005年潍柴动力实现销售收入52.83亿元，净利润30,651万元。2006年1-6月，潍柴动力实现销售收入35.16亿元，净利润29,964万元。（以上数据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）
潍柴动力2003-2005年度及2006年1-6月主营业务构成情况如下（根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计数据）：
WD615系列是潍柴动力主营业务收入及主营业务利润的最主要来源，从2003 -2005年及2006年1-6月的实际情况来看，WD615系列收入占潍柴动力主营业务收入的比例一直保持在80%以上，WD615系列利润占潍柴动力主营业务利润也一直保持在80%以上，是潍柴动力的核心业务，对潍柴动力未来发展有着至关重要的作用。WD618系列在过去几年也保持着良好的发展势头，不仅起到了完善公司产品线，提升企业产品综合竞争力的作用，同时，也将逐步成为潍柴动力新的利润增长点。
（二）WD615及WD618系列柴油机
1、WD615系列柴油机业务概述
WD615系列柴油机是在斯太尔WD615车用柴油机的技术基础上发展起来的柴油机系列，为水冷、直列、6缸、四冲程、直喷、增压柴油机，排量为9.726升。经过潍柴动力十多年的发展，WD615系列柴油机已成为目前中国最先进和普及的大功率高速柴油机之一，额定转速为1,500至2,600转/分钟，额定功率在110至266千瓦之间，尾气排放达到欧II标准，最低燃油消耗达到194克/千瓦时。除车用外，现时还可配套于工程机械、船舶和发电机组等。
WD615系列柴油机的特点是：
（1）经济性好：WD615系列柴油机的最低燃油耗达到194克/千瓦时；
（2）低排放：WD615系列柴油机已达到欧II排放标准；
（3）扭矩储备大：WD615系列柴油机的扭矩储备（最大扭矩与额定扭矩的比例）达32%；
（4）低温起动性好：WD615系列柴油机在不加辅助起动装置可在-10oC下起动；加装起动装置最低可在-40oC起动；
（5）良好的高原适应性：海拔5,000米功率下降不超过5.4%。
基于以上特点，WD615系列柴油机非常适合我国市场。WD615系列柴油机自1989年投产至今已达17年，期间不断改进，已成为我国最成熟和普及率最高的大功率高速柴油机产品之一。
潍柴动力三年及一期经审计的WD615系列柴油机收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：元
WD615系列柴油机是潍柴动力的核心业务，2003年以来，WD615系列柴油机在主营业务收入中所占比例一直保持在80%以上。近几年来，公司WD615系列柴油机的毛利率水平也一直稳定保持在22%以上的高水平，显示出公司WD615系列柴油机具有较强的盈利能力。
2003-2005年及2006年1-6月，WD615系列柴油机的销售情况如下表所示：
单位：台
近年来，汽车用柴油机和工程机械用柴油机销量合计占WD615系列柴油机总销量的比例均在95%以上，可见汽车用柴油机和工程机械用柴油机的市场需求对公司业务的影响较大。2006年1-6月，汽车用柴油机和工程机械用柴油机市场需求增长是公司业绩大幅增长的保证。
2、WD618系列柴油机业务概述
WD618系列柴油机是在WD615系列柴油机成熟技术的基础上，通过加长行程、优化喷油和燃烧来提高功率的新型柴油机。其总体结构与WD615柴油机相似，为了满足柴油机强化的需要，主要零部件进行了强化：气缸盖有二气门与四气门两种结构形式，传动齿轮系统进行重新设计，风扇单独由曲轴皮带轮驱动。为减小空压机冲击载荷对供油的影响，将空压机移至排气管侧。
该机型具有功率大、经济性好和低排放的优点，可以满足欧Ⅱ排放标准，是新一代的环保型柴油发动机。可广泛应用于重型汽车、大客车、工程机械、船用和发电机组等领域。
潍柴动力三年及一期经审计的WD618系列柴油机收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：元
WD618系列柴油机的业务量较小，其销售收入占潍柴动力主营业务收入的比重较低，但是近年来其业务规模呈现逐步上升的趋势，WD618系列柴油机销售收入占主营业务收入的比重逐步增加。2003-2004年，由于WD618系列柴油机业务量非常小，因此处于亏损状态，但是随着产销量的上升，WD618系列柴油机业务于2005年度开始实现盈利，毛利率达到24.64%，显示出了较强的盈利能力。
2003-2005年及2006年1-6月，WD618系列柴油机的销售情况如下表所示：
单位：台
近年来，汽车用柴油机和船用柴油机销量合计占WD618系列柴油机总销量的比例均在80%以上，是WD618系列柴油机的主要产品。
3、WD615及WD618系列柴油机的生产过程
潍柴动力生产的WD615及WD618系列柴油机的基本构成如下：
WD615及WD618系列柴油机生产共需2,500多个零部件，其中的关键零部件由公司自己生产，其它为协作件。潍柴动力生产的零部件主要包括汽缸体、汽缸盖、曲轴、凸轮轴、连杆、齿轮室及飞轮壳等，协作件包括齿轮、飞轮、油泵、油嘴、增压器、汽缸套和活塞等。若干协作件还需进一步加工方可用于装配整机，譬如对曲轴毛坯、凸轮轴毛坯等要进一步进行粗加工和精加工。
潍柴动力产品的生产过程包括8,000多道工序，主要加工过程包括：
铸造和锻造→粗加工和精加工→热处理→动平衡→清洗→装配→试车→包装
（1）铸造和锻造
铸锻厂制作沙型，将沙型放在浇铸线上，浇铸铸件，主要铸件包括汽缸体、汽缸盖和飞轮壳等。锻造业务主要是锻造零部件的毛坯及若干原料，譬如连杆、摇臂座等。
（2）粗加工和精加工
每一铸造件和锻造件须经过车、铣、钻、镗、磨、拋光等多道工序。另外部分协作件也须公司进一步加工和成型，以用装配。
（3）热处理
热处理工序主要是通过加温、淬火和氮化等手段加强若干零部件，譬如曲轴、连杆和凸轮轴的硬度和强度，从而使其更加耐磨和增加坚硬度。
（4）动平衡
柴油机转速很高，因此主要高速转动件譬如曲轴都需做动平衡处理，以调整出最佳的动平衡状态，保证柴油机运转的平稳。
（5）清洗
清洗主要是消除加工过程中残留下来的铁屑等。
（6）装配
所有的零部件都会集中到流水线上装配。公司装配线除可装配WD615系列柴油机外，还可装配WD618系列柴油机。
（7）试车
潍柴动力拥有一条自动化试车线，可实现柴油机自动上下试台、按数据自动测量、自动检验。每一台柴油机在出厂都须经过试车测试。测试的项目包括功率、转速、排放标准、油温和水温（以监察机内运作情况）等。
4、WD615及WD618系列柴油机的用途
（1）车用柴油机
WD615和WD618系列柴油机均有车用系列产品，该类柴油机主要用于重型汽车和大型客车。下面是潍柴动力车用柴油机几种主要产品的技术指标和用途：
（2）工程机械用柴油机
该类柴油机主要用于装载机、推土机、压路机等工程机械，适合在高原和严苛的工作环境下应用。下面是该类柴油机几种主要产品的技术指标和用途：
（3）船用柴油机
该系列产品具备中冷器、海淡水交换器和系统监控仪等，主要用于捕捞渔船、运输船舶及游艇。下面是该类柴油机几种主要产品的技术指标：
（4）发电机组用柴油机
该类柴油机主要用于固定电站、备用电源和高频航空电站等，可与不同发电机配套组成陆用及船用发电机组。下面是该类柴油机几种主要产品的技术指标：
（三）柴油机配件
除了生产及销售柴油机外，潍柴动力也从事柴油机零部件的生产及销售业务。生产及销售柴油机零部件不仅为公司的收入带来贡献，也确保公司提供零部件售后服务所带来的收入。
潍柴动力三年及一期经审计的柴油机配件收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：元
柴油机零配件的业务量呈现逐年上升的趋势，其销售收入占主营业务收入的比重已经超过了10%，对公司业务具有一定的影响力。柴油机零配件业务将成为公司新的利润增长点。
四、合并方潍柴动力的主要客户和供应商
（一）主要客户
2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力对前5名客户的销售情况如下：
2003年度：
单位：万元
2004年度：
单位：万元
2005年度：
单位：万元
2006年1-6月：
单位：万元
（二）主要供应商
2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力对前5名供应商的采购情况如下：
2003年度：
单位：万元
2004年度：
单位：万元
2005年度：
单位：万元
2006年1-6月：
单位：万元
潍柴动力已经建立了一套完善的采购制度，制定了《采购管理办法》、《采购过程控制程序》以及《供方的选择评价管理程序》等规章制度，对采购的方法、程序以及供应商的选择等进行了规范。
五、合并方潍柴动力的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，潍柴动力截至2006年6月30日的固定资产情况如下表所示：
单位：元
（二）主要无形资产
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，潍柴动力截至2006年6月30日的无形资产情况如下表所示：
单位：元
1、2003年6月，潍柴动力缴纳土地出让金14,003,865元取得潍柴厂厂区土地使用证，使用期限50年，按受益期限摊销，本期摊销6个月。2004年10月，潍柴动力缴纳土地出让金46,596,458.40元、国有土地契税及耕地占用税3,306,044.55元，合计49,902,502.95元，取得潍坊市高新技术产业开发区土地376,994平方米，使用期限50年（土地使用权证书号为潍国用（2004）第E093号，终止日期为2054年8月2日），按受益期限摊销，本期摊销6个月。
2、2003年11月，潍柴动力与潍柴厂签署了《柴油机制造系列技术转让合同》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2003）第128号《资产评估报告》，协议作价28000万元，自2003年1月1日起至2007年6月30日止，使用期限4.5年，分5年支付。上述柴油机系列技术自2003年1月1日至2003年11月30日已按合同支付使用费57,037,037元，余额222,962,963元作为无形资产入帐，本期摊销6个月，摊销金额31,111,428.84元。
3、2003年11月，潍柴动力与潍柴厂签署了《商标使用及转让协议》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2003）第128号《资产评估报告》，商标转让费14,000万元，自2003年1月1日起至2011年12月31日止，使用期限9年，分5年支付。根据协议及补充协议，在商标转让经国家商标局核准并公告之前，潍柴动力自2003年1月1日起每月支付使用费129.6万元人民币，至2004年4月30日合计支付商标使用费20,736,000元。潍柴动力于2004年5月取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证，并将商标转让费余额119,264,000.00元作为无形资产入账，本期摊销6个月，摊销金额7,778,000.28元。
4、截止2006年6月30日无形资产不存在减值情况，故未计提减值准备。
六、合并方潍柴动力的技术及研究开发情况
潍柴动力在近几年来加大了对技术研发的支持。2004年和2005年公司分别投入了8,237万元和9,487万元用于技术研发。2006年1-6月，在技术研发的投入达到了7,591万元。技术中心现有从事产品研发、工艺管理和试验研究的人员共计89人，其中本科毕业53人，硕士毕业22人，博士毕业3人。
2005年9月，潍柴动力获得山东省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。2006年6月，潍柴动力具有完全自主知识产权、达到欧III排放标准的大功率高速柴油发动机“蓝擎”动力通过了省级鉴定。“蓝擎”系列欧III柴油机是潍柴动力与奥地利AVL公司合作， 采用全新设计理念开发的满足欧III排放法规并具有欧IV潜力的节能环保柴油机，其燃油耗、排放、噪声、可靠性等技术指标具有当今世界先进水平，主要用于重型车、客车以及特种车辆等。变型产品可用于工程机械、船舶和发电等。此外，公司还将加快欧洲IV柴油机的研发工作。
七、环保、质量控制和安全生产情况
（一）环保情况
根据潍坊市环境保护局出具的证明文件，潍柴动力自成立和开展生产经营以来，严格遵守国家有关环境保护法律、法规和规章各项要求，企业项目及其环保设施均获得环保部门审核批准和验收，并顺利通过各级环境保护部门对企业的监督检查。公司的生产经营在各个方面均符合国家有关环境保护法律、法规和规章要求，不存在因任何环境保护的违法、违规事项或与环境保护有关的其他事项（包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项）而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
2006年1月，潍柴动力获得天津华诚认证中心环境管理体系认证证书与职业健康安全管理体系认证证书。2006年3月，公司生产的重型发动机产品被国家环境保护总局决定予以环保生产一致性免检。2006年10月，潍柴动力获得潍坊市环境保护局出具的环境保护证明。
（二）质量控制情况
根据潍坊市质量技术监督局出具的证明文件，潍柴动力股份有限公司自成立和开展生产经营以来，严格遵守国家有关产品质量、标准和技术监督的各项要求，顺利通过各级质量监督管理部门对企业的监督检查。公司的生产经营在各个方面均符合国家有关产品质量、标准和技术监督等方面法律、法规和规章要求，不存在因任何质量和技术标准等方面的违法、违规事项或与之有关的其他事项（包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项）而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
公司严格按照其所制定的《质量监督检验工作条例》、《质量信息管理办法》、《内部质量责任追溯管理办法》、《首席执行官稽查令实施细则》和《采购产品、互供产品质量索赔管理办法》等制度，对企业内部生产质量进行规范管理和控制。公司先后获得质量管理系统ISO/TS 16949认证、中国国家质量监督检验检疫总局授予的《完善计量检测体系合格证书》、《出口产品质量许可证书》、《全国工业产品生产许可证》等证书。
（三）安全生产情况
根据《安全生产法》的规定，潍柴动力成立了安全生产委员会，公司主要负责人任安全生产委员会主任。安全生产管理职能设在安全保卫部，配备了专职安全管理人员。具体安全生产保障措施如下：
1、制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制；
2、建立安全体系，执行体系文件，规范操作；
3、开展安全教育培训，提高职工安全意识与技能操作水平；
4、坚持预防为主，认真排查安全事故隐患；
5、加强劳动保护，落实劳动安全保障；
6、依法处理工伤事故。
2003-2005年及2006年1-6月，潍柴动力未发生重特大生产安全事故，未受到安全生产监管部门的处罚。
第十四节被合并方湘火炬的财务及业务经营分析
一、被合并方湘火炬财务分析
（一）湘火炬近三年及一期合并报表已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据
单位：元
合并利润表主要数据
单位：元
合并现金流量表主要数据
单位：元
主要财务指标
从资产负债指标分析，2003-2005年公司总资产年均下降9.92%，而净资产年均增长10.65%，资产负债率逐年下降。而2006年1-6月，公司的总资产、总负债和净资产均有所上升，资产负债率也有所上升，截至2006年6月30日，公司资产负债率为64.26%。
2005年度，受到国内汽车行业不景气的影响，湘火炬主营业务收入有所下降，降幅为35.12%。受主营业务下降的影响，2003-2005年湘火炬的盈利能力也呈现出下降之势，2003-2005年湘火炬实现的净利润年均下降31.27%，降幅较为显着。但是2006年1-6月，受到国内汽车行业复苏的影响，公司主营业务收入、净利润等各项有所好转，盈利能力有所上升。
（二）关于湘火炬2006年中期会计报表审计前后差异的情况说明
湖南开元有限责任会计师事务所审计了湘火炬2006年中期会计报表，审计前后湘火炬2006年中期合并会计报表主要财务数据为：
单位：万元
经过审计，湘火炬2006年中期合并会计报表的调整事项主要包括：
1、根据Chicago，BDO Illinois（德豪会计师事务所）的审计，湘火炬控股子公司－MAT AUTOMOTIVE，INC调增主营业务收入2,000.77万元、调增净利润883.43万元、调增股东权益1,126.43万元、调增总资产923.46万元，故湘火炬相应调增净利润662.58万元、调增股东权益905.57万元。
2、对湘火炬各下属控股子公司补提所得税909.39万元而湘火炬相应调减净利润555.31万元、调减股东权益555.31万元。
3、湘火炬本部补提固定资产折旧29.07万元而相应调减净利润29.07万元、调减股东权益29.07万元。
4、湘火炬控股子公司－陕西重型汽车有限公司主要调整事项为：
（1）调减主营业务收入8,217.95万元、调减主营业务成本7,851.44万元、调减主营业务税金105.97万元；
（2）调减对联营公司的投资收益55.95万元；
（3）调减期末存货内含利润265.26万元；
（4）调增营业外支出1.72万元；
（5）补计原材料暂估11,483.92万元，由于上述原因湘火炬相应调减净利润248.54万元、调减股东权益248.54万元。
5、补计合并抵销期末存货内含利润539.38万元而相应调减湘火炬净利润539.38万元调减股东权益539.38万元。
二、被合并方湘火炬业务经营分析
湘火炬的主要业务包括整车及关键总成、其它汽车零部件、五金制品及进出口业务三类，各类业务占主营业务的比例、年增长率及毛利率情况如下：
1、整车及关键总成业务
公司的整车及关键总成业务主要由控股子公司陕西重型汽车有限责任公司和陕西法士特齿轮有限责任公司负责运营，近年来，随着这两家公司的快速发展，公司的整车及关键总成业务收入占主营业务收入的比重逐年上升，显示了强劲的上升势头，而毛利率基本保持在20%左右，为公司的利润作出了重要贡献。
2、其它汽车零部件业务
公司的其它汽车零部件业务收入占公司主营业务收入的比重较低，2003-2005年及2006年1-6月，其它汽车零部件业务收入占主营业务收入的比重均在4.5%-6.5%之间，毛利率基本保持在20%-26%之间，盈利能力较强。
3、五金制品及进出口业务
2003-2005年及2006年1-6月，公司的五金制品及进出口业务收入占主营业务收入的比重逐渐下降，而毛利率在2003至2005年也呈下降趋势，在2006年1－6月略有上升。
第十五节管理层对合并前景的分析与讨论
一、行业概况及竞争优势分析
（一）柴油发动机行业概况及潍柴动力竞争优势分析
1、潍柴动力所处行业竞争情况
潍柴动力WD615及WD618系列柴油机属于大马力、高速柴油发动机，主要用于15吨（及以上）重型汽车和5吨（及以上）装载机，此外还用于大型客车、船舶、发电等配套领域。
近几年，随着高速公路的重点发展、新农村建设、城市化进程加快、出口市场的强劲以及西北大开发战略、奥运工程等国家重点建设项目的投资启动，重型汽车、工程机械市场保持了较高的增长速度。而随着城市化进程、旅游业的兴旺、高速公路的发展的发展，城市公交、公路客运、旅游客车等市场也带动了大型客车市场的迅速发展。国民经济的平稳高速运行所造成的电力供应短缺使发电机组具备了一定的发展空间。此外，人民生活水平的提高也一定程度上增加了游艇配套市场的发展。上述市场的发展带动潍柴动力及其所属的大马力高速柴油机行业的快速发展。
目前，潍柴动力所处大功率、高速柴油机行业集中度较高，行业中其他生产商主要包括玉柴、康明斯、上柴以及锡柴等，但其产品主要与潍柴动力部分中低功率段产品存在一定竞争，在大功率领域，尤其是300马力以上，不存在明显竞争。截至2005年，潍柴动力在15吨（及以上）重型汽车及5吨（及以上）装载机领域，分别占据了80%和78%的市场份额（资料来源：中国工程机械配套件网，www.ccma-parts.com），处于行业的龙头地位。
2、潍柴动力之主要竞争优势
（1）我国最大的大功率柴油机生产厂商
潍柴动力积累了六十年的柴油机行业经验，特别是在大功率高速柴油机的开发、生产和销售方面具有丰富的经验。经历了半个多世纪的发展，潍柴动力已成为我国最大规模的大功率、高速柴油机生产商， 10升以上大功率、高速柴油发动机单一品牌产销量居世界第一，在客户中建立了良好的声誉，有着较好的口碑和品牌影响力。
（2）技术优势
潍柴动力在80年代引进了具有世界先进水平的WD615及WD618系列柴油机，产品开发能力居国内同行业前列，总体工艺装备水平居国内领先地位。满足欧II排放标准的WD615及WD618系列柴油机已分别提前法规2年和1年要求投放市场。适应市场要求，公司展开了大规模的产品开发和技术改造，具有自主知识产权的欧III“蓝擎”发动机WP10/12已经研制成功并批量投放市场，各项技术指标均在世界同类水平发动机中处于领先水平。
（3）强大的科研开发能力
潍柴动力在开发新柴油机以及改善现有柴油机方面成果较多。潍柴动力已成功将WD615及WD618系列柴油机提高到欧II标准，并将配套市场由单一的重型汽车拓展到工程机械、大型客车、船舶、发电机组等多个领域。另外，潍柴动力还与李斯特等世界知名的柴油机厂商及机构建立了长期的合作关系。公司目前已经研制出具有自主知识产权的欧III系列“蓝擎”柴油发动机，欧IV发动机研发工作也正在进行之中。
（4）基础稳固及信誉良好的客户群
潍柴动力在重型汽车行业中的主要客户包括陕西重汽、重庆红岩和北汽福田等，在工程机械行业中的主要客户包括广西柳工、福建龙工和山东临工等。这些客户大部分为其相关行业中的主要生产商，而公司可借助这些客户的声誉进一步提升本身的声誉和拓展有关市场。
（5）健全的服务网络
潍柴动力拥有全国服务网络，在国内主要市场设有服务中心。截至目前，潍柴动力在国内已经建立了由40家维修服务中心和1,536家特约维修服务中心组成的售后服务网络，该网络覆盖全国各省地市，反应迅速，运行情况良好。
（6）现代化治理结构及稳定的资深管理团队
潍柴动力于2003年完成了股份制改造，建立了现代企业制度，并于2004年成功登陆H股市场。同时，潍柴动力还引入了国际策略股东，大大提高了经营管理水平。
潍柴动力的领导班子富于创新活力，均拥有丰富的柴油机行业经验，大部分在公司服务已超过15年，在产品市场和资本市场有着丰富的经验，具有长远的战略目光。
（二）重型汽车行业概况及陕重汽竞争优势分析
1、陕重汽所处行业竞争情况
随着我国市场经济的快速发展及国家开发西部政策的实施，重型汽车市场呈现出了持续高速增长的发展趋势。
2004年国家颁布新的《汽车产业政策》要求重卡企业加强自主研发，做大做强，提高核心竞争能。2005年1月交通部开始对《货运汽车及汽车列车推荐车型工作规则》向社会征求意见。各种治理“超载”措施力度加强，标志着国家开始从政策层面直接推动专业货运车辆的规范化和重型化。
重型卡车作为生产资料与宏观经济息息相关，我国货运量和公路里程的增幅平稳，重卡的需求将进入平稳增长阶段，预计行业增速在10-15%之间。
目前中国重卡行业的竞争格局主要是非斯太尔重卡的一汽和东风，以及代表斯太尔系列的中国重汽、陕重汽、重庆红岩和北汽福田等。
陕重汽从2001-2005年持续高速增长，陕重汽2006年1-6月销售汽车15,001台，同比增加73%，市场占有率从2001年的2.5%稳定提高到2006年上半年的10%（资料来源：中国汽车工业信息网www.autoinfo.gov.cn）。
2、陕重汽之主要竞争优势
（1）陕重汽拥有自主品牌和先进的重卡产品
三十多年来，陕重汽始终对产品质量有着很高的要求，坚持走引进消化创新之路。采用国际先进技术和装备，精心打造国内一流、与国际接轨的商用车产业。公司不仅在国内大吨位重卡和重型军用越野车的开发、生产、销售方面处于领先地位，而且在国际市场上也具有一定的影响力。
（2）技术优势
通过与德国MAN的长期合作，陕汽集团独家引进MAN F2000系列重卡技术，从而形成了中国重型汽车升级换代新产品。目前陕重汽产品覆盖重型军用越野车、重型卡车、大客车（底盘）、中型卡车、重型车桥、康明斯发动机等领域，具有特色鲜明、规格齐全、性能可靠的四大类一千多个品种序列。
陕重汽在重型军用越野汽车、大吨位商用车和高档大客车（底盘）制造领域具有独特的优势，技术水平始终保持国内领先，成为国家选型对比试验后保留的唯一指定装备中国人民解放军的重型军用越野车生产基地。
（3）具有了国内一流的重卡制造新平台
陕重汽坚持引进消化吸收再创新，掌握了德国F2000新技术，形成了陕重汽、潍柴动力、德国MAN、美国康明斯和法士特战略联盟的新格局，拥有 “潍柴发动机+陕重汽+法士特变速箱+汉德车桥”的整车优势产品组合。
（4）完善的科研开发能力
陕重汽拥有完整的研发体系，拥有7,000平方米的科研楼和实验室及573人的技术及研发队伍，其中国家级有突出贡献的专家1人，原机械部机械科技专家4人，高级职称74人（含研究员级高级工程师6人）。
（5）稳定的资深管理人员
陕重汽的高级管理人员均拥有丰富的汽车行业经验，大部分在公司服务已超过15年。此外，公司董事及管理层利益与公司业绩挂钩。
（三）变速箱行业概况及法士特竞争优势分析
1、法士特所处行业竞争情况
变速箱行业处于汽车产业链的中端，是汽车重要零部件总成。在过去几年里，由于我国交通建设的日臻完善，我国重型变速箱行业取得了较快的发展。法士特2006年1-6月销售变速箱114,596台，销售收入同比增长26%。
我国重型变速箱行业的集中度相对比较高，在15吨以上商用车领域，基本由法士特完全垄断。从2000年以来，法士特稳定地保持着行业龙头的地位。
2、法士特之主要竞争优势
（1）全球单厂重型车变速箱产销量最大的工厂，国内最大的重型车变速箱生产厂
法士特积累了逾四十年的变速箱行业经验，特别是在大马力高承载变速箱的开发、生产和销售方面具有丰富的经验。经历了几十年的发展，公司已成为我国最大规模的重型车变速箱生产商，并已在客户中建立了良好的声誉。法士特在国内15吨以上重型汽车市场的占有率超过90%，并且已经成为全球单厂年产量之首（资料来源：中国卡车网，www.chinatruck.org）。
（2）技术优势
随着我国经济的大力发展和高速公路的不断建设，在前几年重型汽车持续发展的基础上，重型汽车还会保持相当时间的高速发展。法士特在重型车高速发展的来临之前就积极做好了产品的研发和技术准备，在引进国外先进变速箱技术的基础上，积极吸收和提升，开发出一系列适合我国市场的大扭矩多档变速箱，最大扭矩可达2400NM，档位可从5档到16档。公司的双中间轴产品在大马力、高承载的重型货车使用中发挥着独特的作用，公司的技术在行业中始终保持着领先优势，并且不断开发和组织新的产品，以保持行业的领导地位。
（3）强大的科研开发能力
法士特在开发新的变速箱以及改善现有产品方面做了大量的工作并收到非常好的效果。公司已在现有的技术平台上自主开发适应多种恶劣工作环境的多轴变速箱，还将开发重型车自动变速箱，以填补国内空白。另外，公司还与国际技术开发机构合作，建立了长期的合作关系，积极开发其他领域的变速箱。
（4）基础稳固及信誉良好的客户群
法士特在重型汽车行业中的主要客户包括一汽、东风、中国重汽、陕重汽、重庆红岩、北汽福田、北方奔驰等，这些客户均为其相关行业中的主要生产商，而公司可借助这些客户的声誉进一步提升本身的声誉和拓展有关市场。
（5）稳定的资深管理人员
法士特的高级管理人员均拥有丰富的变速箱行业经验，大部分在公司服务已超过15年，在公司长期发展历程中投入了毕生精力，作出了巨大贡献。为此，公司建立了有效的考核机制激励高级管理人员。
（四）东风越野竞争优势分析
东风越野车是引进国际先进技术，经过消化吸收拥有自主知识产权和自主品牌的第三代轻型高档越野车，整车具有高机动性、高越野性、高技术含量等特点。 其细分市场具有高附加值、垄断性强的特点。
（五）车桥行业概况及汉德车桥竞争优势分析
1、汉德车桥所处行业竞争情况
车桥行业处于汽车产业链的中端，行业上游是各零部件生产厂，下游是整车生产厂。近年来随着我国国民经济的迅猛发展，重卡市场也进入了一个持续的繁荣发展阶段，经过1999~2004年的井喷式发展后，通过2005年的停顿消化，将进入了一个成熟平稳的发展阶段。行业增速在10-15%之间（资料来源：汽车市场网，www.automarket.net.cn），而作为重卡主要总成的重型车桥销量与整车销量几乎是一种线性函数关系。因此，重型汽车的增长必将带动重型车桥的增长。
汉德公司通过近年大规模的技术改造，产品的工艺水平明显领先国内同行业，在国内及国际市场有一定的知名度。汉德公司立足于陕重汽，努力开拓国际市场，兼顾国内其他重卡企业的配套供应 。2006年汉德公司销售车桥46,315根，同比增加99%。
2、汉德车桥之主要竞争优势
（1）我国最大的斯太尔桥生产基地之一
汉德车桥拥有三十多年来专业的重型车桥研发、制造经验，并形成了“国内重型车桥第一桥”的行业强势地位。凭借与国际接轨、国内先进的重型车桥制造工艺及设备保证，“汉德车桥”品牌拥有了较高的知名度。
(下转B18版)