(上接B14版)

　　（1） 该股东在股东大会上的发言权；

　　（2） 自行或与他人共同要求以投票方式表决。

　　以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署；委托人为认可结算所的，应该加盖其法人印章或由其董事或 其它内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。

　　表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言，若有关股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的股东一样。

　　4、 大会决议

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　下列事项须由股东大会以普通决议通过：

　　（1） 董事会和监事会的工作报告；

　　（2） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（3） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

　　（4） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；

　　（5） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其它类似证券；

　　（2） 发行公司债券；

　　（3） 公司的分立、合并、解散和清算；

　　（4） 本章程的修改；及

　　（5） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

　　会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

　　四、 董事会情况

　　潍柴动力董事会运作规范，潍柴动力董事严格按照公司章程的规定行使自己的权利。

　　（一）董事会构成

　　公司设董事会，董事会现由15名董事组成，设董事长1人，设独立非执行董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）3人。

　　潍柴动力将依法采取适当措施，使得其独立董事人数在本次合并暨本次发行完成前符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

　　公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。

　　董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。

　　董事长和副董事长由全体董事的三分之二选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

　　（二）董事会职权

　　根据潍柴动力2004度特别股东大会批准修订的《公司章程》第九十八条的规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　2、 执行股东大会的决议；

　　3、 决定公司经营计划和投资方案；

　　4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

　　7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；

　　8、 决定公司内部管理机构的设置；

　　9、 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监和其它高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法；

　　10、 制定公司的基本管理制度；

　　11、 制订本章程修改方案；

　　12、 拟订公司的重大资产收购或出售方案；

　　13、 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让；

　　14、 实施股东大会及公司章程授予的其它职权。

　　（一）董事会议事规则

　　董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

　　有紧急事项时，经2名或2名以上董事联名，或公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。

　　董事长认为必要时可以提议召开临时董事会会议。

　　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体出席会议董事的过半数通过。

　　当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。

　　董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其它董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。

　　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等厉害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第117条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。

　　董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。

　　五、 监事会情况

　　潍柴动力监事会运行规范，各监事严格按照公司章程的规定行使自己的权利。潍柴动力公司章程中监事会构成与议事规则如下：

　　（一）监事会构成

　　公司设监事会。

　　监事会由3名监事组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。

　　监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

　　公司监事会中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上。

　　公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

　　（二）监事会职权

　　监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　1、 检查公司的财务；

　　2、 对公司董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、 当公司董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　　4、 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助覆审；

　　5、 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；

　　6、 向股东大会提出提案；

　　7、 代表公司与董事交涉或对董事起诉；

　　8、 对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券主管机构和其它有关部门报告情况；

　　9、 本章程规定的其它职权。

　　公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

　　（三）监事会的召开和表决

　　监事会每年至少召开2次会议，由监事会主席负责召集。

　　监事会的议事方式采取会议形式，监事会议必须有二分之一以上监事一同出席方可举行。

　　监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决赞成通过。

　　六、 独立董事情况

　　公司现有独立董事三名，公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权力和义务，参与了公司重大经营决策，对公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极的作用。

　　潍柴动力将依法采取适当措施，使得其独立董事人数在本次合并暨本次发行完成前符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

　　七、 违法违规行为的情况

　　潍柴动力严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。

　　八、 资金被占用的情况

　　截止本说明书出具之日前，潍柴动力不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担保的情况。

　　潍柴动力全资子公司潍柴投资将其所持有的湘火炬35,579,520 股法人股为湘火炬向中国进出口银行深圳分行申请的14,000 万元贷款提供质押担保，贷款的期限为2006年3月31日至2007年3月31日，股份质押期限为2006年3月31日起至还款截止日。潍柴投资所持湘火炬其它股份没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有任何第三者主张权利，亦无权属争议。潍柴动力承诺及时解除该等质押，确保潍柴投资所持有的湘火炬股份均不被设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　九、 对内部控制制度的评估意见

　　（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价：

　　“公司管理层认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的运作规范，各自职责分工明确。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，在供、产、销和人、财、物等方面建立了严密的内部控制制度，有效地保障了会计信息的准确和资产的安全完整。

　　公司在内部控制建立过程中，充分考虑了制造行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

　　公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。”

　　（二）山东正源和信有限责任会计师事务所注册会计师对内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价：

　　“我们认为，贵公司按照控制标准于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

　　第七节 合并方潍柴动力的股利分配政策

　　一、 利润分配政策

　　根据潍柴动力2004年12月20日特别股东大会批准修订的《公司章程》，其中关于利润分配政策的规定如下：

　　（一）公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：

　　1、 弥补亏损；

　　2、 提取法定公积金；

　　3、 提取法定公益金；

　　4、 提取任意公积金；

　　5、 支付普通股股利。

　　本条1至5项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。

　　尽管上述规定，董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　1、 公司在未弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。

　　2、 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册资本的50%时可以不再提取。

　　3、 公司应提取税后利润的5%至10%作为法定公益金。

　　4、 任意公积金经股东大会决议可以从公司利润中另外提取。

　　5、 资本公积金包括下列款项：

　　（1） 超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（2） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　6、 法定公积金仅可用于以下用途：

　　（1） 弥补亏损；

　　（2） 扩大公司生产经营；及

　　（3） 转增股本。

　　公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本，并按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的25%。

　　（二）公司须提取法定公益金并用于公司职工的集体福利上。

　　（三）在第一百五十五、一百五十六、一百五十七、一百五十八和一百六十、一百六十一条的限制下，如果股东大会通过决议同意分配年度股利，经股东大会同意的该年度股利将按股东所持股份的比例在该会计年度结束后6个月内分配，但董事会宣派中期股利不受上述时间的限制。

　　（四）公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。

　　普通股的股利或其他分派须以人民币定值。

　　内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

　　境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。

　　（五）经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利。

　　（六）公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

　　（七）公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委托的收款代理人，应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。

　　此外，潍柴动力在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据中国会计准则及国际或境外上市地会计准则两者中较低者为准。

　　二、 潍柴动力2003年~2005年度和2006年中期利润分配情况

　　潍柴动力2003年中期利润分配方案为：每股人民币0.095元；2003年末期利润分配方案为：每股人民币0.105元，全年每股股息为每股0.20元；

　　潍柴动力2004年中期利润分配方案为：每股人民币0.15元；2004年末期利润分配方案为：每股人民币0.15元，全年每股股息为每股0.30元；

　　潍柴动力2005年中期利润分配方案为：每股人民币0.165元；2005年末期利润分配方案为：每股人民币0.165元，全年每股股息为每股0.33元；

　　潍柴动力2006年中期利润分配方案为：每股人民币0.20元。

　　三、 合并过渡期间的利润分配安排

　　根据《合并协议（草案）》，若在2007年4月30日前，本次合并尚未完成，潍柴动力董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等末期股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。

　　第八节被合并方湘火炬的基本情况

　　一、 公司基本信息

　　（一）法定中文名称： 湘火炬汽车集团股份有限公司

　　（二）英文名称： Torch Automobile Group Co., Ltd

　　（三）注册地址： 湖南省株洲市河西黄河南路1号

　　（四）法定代表人： 谭旭光

　　（五）改制设立日期： 1993年12月17日

　　（六）办公地址： 湖南省株洲市红旗北路3号

　　（七）办公地邮政编码： 412001

　　（八）注册资本： 人民币93,628.656万元

　　（九）股票上市地址： 深圳证券交易所

　　（十）股票代码： 000549

　　（十一）互联网网址： www.cntorch.com

　　（十二）主营业务： 汽车及汽车零部件、机电产品、其他制造业的生产和销售及高新技术产品投资

　　二、 湘火炬成立及历次股本变化的情况

　　湘火炬汽车集团股份有限公司原名为湘火炬投资股份有限公司，系1992年12月15日经湖南省人民政府办公厅以湘政办函（1992）329 号文件批复，由原株洲市火花塞厂独家发起以募集方式设立的股份有限公司。经湖南省人民政府湘政办函（1993）113号文和中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）54号文批准，公司于1993年发行了3,400万股人民币普通股（A股），发行价格为每股2.28元，募集资金7,548万元。募集设立后公司的注册资本为6,800万元，每股面值1元，计总股本6,800万股。国有资产以4,757万元的价值出资，其中1,357万元计提为公司的资本公积金，其余3,400万元按每股1元折为3,400万股，为株洲市国有资产管理局持有。

　　公司设立后历次股本变动情况如下：

　　（一）1994年内部职工股上市

　　公司内部职工股于1994年7月25日在深圳证券交易所上市，上市后公司的股本结构情况如下表所示：

　　（二）1994年送配股

　　经公司1993年12月10日特别股东大会审议通过，并报湖南省证券监督管理委员会以“湘证券字[1993]22号文”批准，公司对1994年10月7日收市后在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的湘火炬股东按每10股普通股送1股红股配售2股普通股，配售价格2.60元的方案配售新股。经株洲市国有资产管理处“株国资字[1994]08号文”的批复，将国家股配股权以每股0.03元的价格转让与全体个人股东，则个人股东的实际配售比例为每10配4股。上述送配完成后，公司股本总额由1993年末的6,800万股增加到8,840万股。

　　（三）1995年送股

　　公司1995年实施送股方案，以1994年度末8,840万股为基准，按10:1的比例向公司全体股东派送红股884万股，股本总额增至9,724 万股。

　　（四）1997年股权转让

　　1997年11月6日，经国家国有资产管理局（国资企发[1997]第285号）批准，株洲市国有资产管理局协议转让2,500万股国有股给新疆德隆国际实业总公司，股权性质变为法人股，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：

　　（五）1998年送股及转增

　　公司1998年实施送股及转增方案，以1997年度末9,724万股为基准，对全体股东以10:1比例送红股，并以10:1比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由9,724万股增加至11,668.8万股。

　　（六）1999年股权转让

　　1999年，株洲市国有资产管理局将322.8万股（占总股本的2.77%）湘火炬国家股转让给株洲天祥商贸有限责任公司，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：

　　（七）1999年送股及转增

　　公司1999年实施送股及转增方案，以1998年度末11,668.8万股为基准，对全体股东以10:5比例送红股，并以10:4比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由11,668.8万股增加至22,170.72万股。

　　（八）2000年股权转让

　　2000年，株洲市国有资产管理局将1,000万股（占总股本的3.84%）湘火炬国家股转让给广州市创宝投资有限公司，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：

　　（九）2000年配股

　　2000年，公司以1999年末总股本221,707,200股为基数对全体股东以10:3的比例进行配股，配股价为15元/股。国家股股东、法人股股东均放弃本次配股，社会公众股股东共获配售人民币普通股38,372,400股，配股完成后公司总股本增加为260,079,600股。

　　（十）2001年送股及转增

　　2001年，公司实施送股及转增方案，以2000年度末总股本260,079,600股为基数，对全体股东以10:2比例送红股，并以10:4比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由260,079,600股增加至416,127,360股。

　　（十一）2002年转增

　　2002年，公司实施转增方案，以2001年度末416,127,360股为基数，每10股转增5股。实施以上方案后，公司总股本由416,127,360股增加至624,191,040股。

　　（十二）2003年送股及转增

　　公司2003年实施送股及转增方案，以2002年度末总股本624,191,040股为基数，对全体股东以10:1比例送红股，并以10:4比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后，公司总股本由624,191,040股增加至936,286,560股。

　　（十三）2005年公司股权转让

　　2005年8月11日，中国华融资产管理公司（“华融公司”）及新疆德隆（集团）有限责任公司（“新疆德隆”）、广州市创宝投资有限公司（“广州创宝”）、陕西众科源新技术发展有限公司（“陕西众科源”）与潍柴投资签署了《股权转让合同》，华融公司及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将以上三家公司所持有的公司社会法人股263,279,520股（占公司总股本的28.12%）转让给潍柴投资。

　　2005年8月31日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1026 号），公司原股东株洲市财政局所持湘火炬国家股7,439.76 万股（该股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为原株洲市国有资产管理局持有）全部无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司。

　　上述股权转让过户手续完成后，公司的股本结构及股东构成情况如下：

　　三、 湘火炬主要股东情况

　　截至2006年6月30日，湘火炬已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下：

　　（一）潍柴动力（潍坊）投资有限公司是潍柴动力的全资子公司。潍柴投资成立于2005年8月2日，注册资本为12.45亿元人民币。主要从事以自有资产对外进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨询（以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营，不含国家法律法规禁止或限制性项目）等业务。潍柴投资当前主要资产即为湘火炬28.12%的股权。

　　（二）株洲市国有资产投资经营有限公司是一家国有独资公司，成立于1998年9月22日，股东为株洲市国有资产监督管理委员会。株洲市国有资产投资经营有限公司注册资本为23,111.2万元人民币，主要从事国有资产的投资与经营业务。

　　四、湘火炬业务情况

　　湘火炬汽车集团股份有限公司是中国最大的重型汽车整车及核心零部件生产企业之一，主要从事重型商用车汽车、重型汽车变速箱、车桥的制造和销售，五金制品和进出口贸易业务。其中，整车及关键总成销售收入占主营业务收入的70%以上。

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计，2005年湘火炬实现主营业务收入74.87亿元，主营业务利润14.04亿元，净利润1.04亿元；2006年1月~6月湘火炬实现主营业务收入54.60亿元，主营业务利润9.49亿元，净利润1.51亿元。

　　湘火炬主要控股子公司概况如下：

　　（一）陕西重型汽车有限公司

　　陕重汽成立于2002年9月18日，目前，该公司注册资本为68,600万元，其中，湘火炬以现金出资35,000万元，占注册资本的51%；陕汽集团以经营性资产出资33,600万元，占注册资本的49%。主要业务为重型汽车、重型汽车车桥及发动机的制造和销售。

　　2005年陕西重汽实现销售收入34.26亿元，净利润6,099万元。2006年1-6月，陕西重汽实现销售收入30.33亿元，净利润4980万元。

　　（二）陕西法士特齿轮有限责任公司

　　陕西法士特齿轮有限责任公司成立于2001年9月25日，注册资本为25,679万元，其中，湘火炬以现金出资13,096万元，占注册资本的51%；陕西齿轮总厂以其经营性资产（含负债）和权益出资12,583万元，占注册资本的49%。主要业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）。

　　2005年陕西法士特齿轮有限责任公司实现销售收入18.46亿元，净利润30,670万元。2006年1-6月，实现销售收入14.08亿元，净利润22,731万元。

　　（三）株洲齿轮有限责任公司

　　株洲齿轮有限责任公司成立于2002年12月20日，注册资本6,131.5万元，其中，湘火炬以现金出资3,127万元，占注册资本的51%；株洲齿轮股份有限公司以净资产出资3,004.5万元，占注册资本的49%。主要业务为设计、制造、销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成、齿轮及轴；机械冷、热加工，机械设备安装，汽车（不含小轿车）、摩托车及配件销售。

　　2005年株洲齿轮有限责任公司实现销售收入2.49亿元，净利润604.7万元。2006年1-6月，株洲齿轮有限责任公司实现销售收入2.24亿元，净利润885万元。

　　（四）株洲湘火炬火花塞有限责任公司

　　株洲湘火炬火花塞有限责任公司成立于2002年2月22日，注册资金8,000万元，湘火炬汽车集团股份有限公司占97.5%的股份，北京中极控股有限公司占2.5%。该公司主导产品是火花塞和活塞环。其中，火花塞有21个系列200多个品种，可100%适用于汽车、摩托车发动机的配套，是中国最大的火花塞研发制造基地之一。

　　2005年株洲湘火炬火花塞有限责任公司实现销售收入12,609万元，净利润162万元。2006年1-6月，株洲湘火炬火花塞有限责任公司实现销售收入7,350万元，净利润152万元。

　　（五）株洲湘火炬机械制造有限责任公司

　　株洲湘火炬机械制造有限责任公司成立于1998年9月22日，注册资金4600万元，湘火炬持有94.56%的股权，新疆机械设备进出口有限公司持有5.44%的股权。经营范围为活塞销、内燃机零部件、汽车及摩托车零部件、直饮水机、水处理产品、汽车减振器的开发、生产、销售；工模具、非标设备制作；塑料制品加工、销售；国家法律法规允许的进出口的贸易。

　　2005年株洲机械实现销售收入7,207.16万元，净利润34.54万元。2006年1-6月，株洲机械实现销售收入2,891.27万元，净利润41.73万元。

　　（六）陕西汉德车桥有限公司

　　2003年3月，陕重汽与湘火炬、陕汽集团共同出资18,000万元成立陕西汉德车桥有限公司，其中，陕重汽以经营性资产出资16,920万元，占注册资本的94%；湘火炬以现金出资551万元，占注册资本的3.06%；陕汽集团以现金出资529万元，占注册资本的2.94%。汉德车桥的主要业务为汽车车桥及车桥零部件的生产、制造和销售。

　　2005年，陕西汉德车桥有限公司实现销售收入59,178.24万元，净利润3,770.97万元；2006年1-6月陕西汉德车桥有限公司实现销售收入59,715.56万元，净利润6,855.15万元。

　　（七）东风越野车有限公司

　　东风越野车有限公司成立于2002年8月15日，注册资金13,500万元，湘火炬持有60.0%的股权，东风汽车有限公司持有40%。经营范围为越野车及底盘、改装车的生产、销售；与公司经营项目有关的技术咨询，技术服务，信息服务和售后服务。

　　2005年，东风越野车有限公司实现销售收入2,426.79万元，净利润-766.17万元；2006年1-6月东风越野车有限公司实现销售收入259.64万元，净利润-376.76万元。

　　鉴于湘火炬是已经在深圳证券交易所上市的股份公司，湘火炬相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上作公开披露。投资者如要详细了解有关湘火炬的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见湘火炬在指定媒体上公开披露的信息。

　　第九节合并方案及程序

　　一、换股吸收合并方案

　　（一）换股吸收合并方式

　　潍柴动力拟向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以换股吸收合并湘火炬。

　　目前，湘火炬股东分为三类：

　　1、潍柴投资

　　本次换股吸收合并前，潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股的状况。因此，潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权。在本次换股吸收合并方案完成后，潍柴投资现有法人资格将注销，潍柴投资持有的全部资产、负债及权益并入潍柴动力。

　　（1）潍柴投资解散及注销的程序

　　①由于潍柴投资将其持有的湘火炬35,579,520股股份质押给中国进出口银行，作为湘火炬向中国进出口银行清偿贷款的担保，因此，就潍柴投资上述股份质押事宜，潍柴动力承诺及时解除该等质押，确保潍柴投资所持有的湘火炬股份均不被设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　②在上述股份质押解除后，潍柴动力作为潍柴投资唯一股东作出股东决议，同意附条件地解散和注销潍柴投资。

　　该股东决议的主要内容如下：

　　i依法组成清算组，进行债权人通知和公告，并办理各项清算事务；

　　ii潍柴投资解散注销后，其清算后的主要财产———28.12%湘火炬股份，将由潍柴动力直接拥有；如有任何其他需支付的债务或款项均由潍柴动力承担；

　　iii在本次合并已获得全部有权部门的批准、成为不可撤销和可强制执行时，同步注销潍柴投资。

　　③通知债权人和公告

　　潍柴投资清算组自成立之日起10日内通知债权人（如有），并于60日内在报纸上公告。在作出通知和公告时，需将本次解散注销所附的上述条件一并通知和公告。

　　④潍柴投资清算

　　潍柴动力作为唯一股东组成清算组对潍柴投资进行清算，依法处置和在履行相应清算程序后继受潍柴投资的债权债务以及资产和负债。

　　⑤潍柴投资注销

　　在本次合并已获得全部有权部门的批准成为不可撤销和强制执行时，同步注销潍柴投资的法人主体资格。

　　（2）解散及注销的法律后果

　　根据潍柴投资的股东决议，潍柴投资解散后，其清算后的主要财产———28.12%湘火炬股份，将由潍柴动力直接拥有；如有任何其他需支付的债务或款项均由潍柴动力承担。

　　（3）解散和注销的主要特点

　　①潍柴投资解散注销是附条件的，即仅在本次合并已获得全部有权部门的批准、成为不可撤销和强制执行时，潍柴投资方予以同步注销。

　　②以上述潍柴投资解散注销为前提并与之同时，潍柴动力向湘火炬股东实施换股和发行A股时，无需且亦不能就该等28.12%湘火炬股份进行换股，而只就其余71.88%湘火炬股份进行换股。

　　2、株洲国资

　　本次换股吸收合并前，株洲国资持有湘火炬7.95%的股份，是湘火炬的第二大非流通股股东。株洲国资承诺放弃行使现金选择权，并向本次换股吸收合并方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份（每10股流通股将获得0.35股对价）后，所剩余股份按照3.53：1的换股比例换成潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股。

　　3、流通股股东

　　本次换股吸收合并前，湘火炬流通股占其总股本的63.93%。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。

　　本次换股吸收合并完毕后，湘火炬的全部资产、负债及权益并入潍柴动力，其现有的法人资格因合并而注销。

　　该三类股东的换股吸收合并流程如下：

　　（二）吸收合并与潍柴动力A股发行的关系

　　本次换股吸收合并和潍柴动力A股股票发行同时进行，互为前提。潍柴动力本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票募集资金。本次换股吸收合并完成后，原湘火炬股份（潍柴投资所持有的股份除外）全部转换为潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股。

　　（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日

　　本次合并以经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议决议通过，并经相关审批机关批准，及潍柴动力的本次吸收合并及A股发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。

　　本次合并以作为存续公司的潍柴动力就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。

　　本次合并以2006年6月30日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。

　　（四）股权处置方案

　　潍柴动力董事会不会与湘火炬董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会暨相关股东会议提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使湘火炬A股和潍柴动力H股股价发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。

　　1、潍柴动力换股发行的股票种类及面值

　　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、潍柴动力换股发行的对象

　　（1）在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除潍柴投资之外的持有湘火炬股票的所有股东；

　　（2）在湘火炬流通股股东行使现金选择权的情形下，发行对象还包括向该等湘火炬流通股股东支付现金，并获取湘火炬股票的第三方。

　　3、湘火炬的换股价格

　　湘火炬换股价格为每股5.80元，即每股湘火炬股票作价为5.80元。该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。

　　4、换股比例

　　本次换股吸收合并的换股比例为3.53:1，即每3.53股湘火炬股票可换取1股潍柴动力A股股票。

　　该换股比例的计算公式为：换股比例 = 潍柴动力换股价格 / 湘火炬换股价格

　　5、换股基数

　　由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬方案与湘火炬的股权分置改革相结合，因此株洲国资承诺向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后所余的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股；本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802 : 1。

　　6、合并实施股权登记日

　　合并双方董事会将在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　7、现金选择权实施方法

　　为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。

　　在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。

　　为确保本次换股吸收合并顺利实施，充分保护湘火炬流通股股东的利益，保证湘火炬流通股股东充分表达意见和意愿，湘火炬流通股股东的现金选择权申报将在审议本次换股吸收合并的股东大会前进行。

　　关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”以及现金选择权实施的具体程序将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前另行公告。

　　8、换股方法

　　在审议本次方案的湘火炬股东大会暨相关股东会议登记日收盘在册的湘火炬流通股股东，可在本次会议前的现金选择权申报日的规定时间全部或部分申报行使现金选择权。

　　在本方案通过相关部门审核通过后，申报行使现金选择权的流通股，由第三方在现金选择权实施日向该部分流通股持有人受让该部分股份，并向该部分流通股持有人支付现金对价。

　　在本方案实施股权登记日登记在册的第三方和流通股股东，将在本方案实施日接受株洲国资的送股对价，随即，第三方、流通股股东和株洲国资所持的湘火炬股票将按照换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的A股股票。

　　9、潍柴动力异议股东退出请求权

　　（1）享有异议股东退出请求权的主体

　　根据公司法和潍柴动力章程，在参加为表决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的潍柴动力的股东，有权要求潍柴动力或同意本次吸收合并的潍柴动力的股东（“同意股东”）以公平价格购买其股份。

　　对于潍柴动力董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的潍柴动力股份，及已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的潍柴动力股份，持有上述股份的潍柴动力股东无权就上述股份主张异议股东退出请求权。

　　潍坊柴油机厂、潍坊市投资公司等发起人法人股东已出具承诺函，承诺自潍柴动力发行A股后三年内不转让其持有的潍柴动力的股份，可视为已放弃主张行使异议股东退出请求权。

　　（2）异议股东退出请求权的行使

　　有权行使异议股东退出请求权的潍柴动力的股东应在本次合并的生效条件均成就而成为无条件后30日内，向潍柴动力或同意股东提出以公平价格购买其股份的退出请求权，且该等异议股东可就其持有的全部或部分潍柴动力股票行使异议股东退出请求权。

　　如果该等异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买其股份，潍柴动力应当在同意股东的要求下承担同意股东对该等异议股东的任何合理义务，但是：

　　①同意股东应向潍柴动力提交其收到的要求以公平价格购买股份的书面要求、撤销要求（若有）或根据公司法或潍柴动力章程要求提交的其他文件；

　　②同意股东应使潍柴动力有机会牵头进行所有在潍柴动力章程项下与确定公平价格有关的所有谈判和程序；且

　　③除非潍柴动力事先书面同意，选择要求潍柴动力承担上述义务的该等同意股东不得主动确定任何公平价格或主动对任何确定的公平价格进行支付，也不得解决或提出解决任何确定公平价格的要求。

　　潍柴动力将有权安排任何第三方收购该等异议股东要求售出的股份，在此情况下，该等异议股东不得再向潍柴动力或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

　　尽管有上述规定，若有异议股东撤销或丧失（因未履行生效条件或未在本次合并条件均成就而成为无条件后30日内提出或其他原因）上述异议股东退出请求权，则该股东应如同意股东一样成为存续公司的股东。

　　（3）第三方购买异议股东全部股份的对价

　　第三方购买潍柴动力异议股东所持有的股份每股价格按照上述第（2）条确定。

　　（4）行使异议股东退出请求权股份的结算和交割

　　合并双方将会同第三方及有关机构或部门办理潍柴动力异议股东退出请求权的结算和交割手续，将行使异议股东退出请求权所对应的股份过户至购买上述股份的第三方名下，并将相应的对价转入潍柴动力对应异议股东的资金帐户中。

　　（5）相关税费

　　潍柴动力股东行使异议股东退出请求权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。

　　10、潍柴动力换股发行股份的数量

　　潍柴动力本次发行的A股股票全部用于吸收合并湘火炬，根据除潍柴投资外的湘火炬股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的A股股票数量为190,653,662股。对于某一股东所持有的湘火炬股票所能换取的潍柴动力股份按照其所持有的湘火炬股份数乘以换股比例后取整，余股按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　11、潍柴动力A股股票的发行价格（即换股价格）

　　潍柴动力本次用于吸收合并新发行A股的发行价格为20.47元/股。按照潍柴动力2005年每股收益计算，市盈率为21.32倍；按照假设2006年底潍柴动力完成吸收合并湘火炬后2006年模拟合并盈利预测的每股收益计算，动态市盈率为13.14倍。

　　12、换股发行股份的上市流通日

　　本次换股发行完成后，潍柴动力将尽快申请在深圳证券交易所上市。

　　潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　13、双方利润分配安排

　　根据《合并协议（草案）》，若在2007年4月30日前，本次合并尚未完成，潍柴动力董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等末期股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。

　　（五）资产、负债及股东权益的处置方案

　　1、资产、负债及股东权益的处置原则

　　合并双方及潍柴投资按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通过和公告后，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方及潍柴投资所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司承担。

　　合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，除上款所述情况外，湘火炬和潍柴投资的所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利和利益，均由存续公司所享有。存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　在本次换股吸收合并生效日之后完成日之前，湘火炬应积极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。

　　在本次换股吸收合并完成日之后，原湘火炬在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益将把合同主体变更为存续公司；原湘火炬拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。

　　因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规 或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由存续公司继续承担。

　　若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。

　　如因一方的违约行为导致换股合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

　　因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。

　　2、资产保全措施

　　（1）在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

　　（2）在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

　　（3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：

　　①修改公司章程或类似的组建文件，但潍柴动力为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；

　　②发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券，但潍柴动力因本次吸收合并经批准和核准而发行的股票除外；

　　③以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本相关的股息或其它分红，但除合并协议的第二（一）10条所述的情况除外；（合并协议第二（一）10条：“若在潍柴动力为批准其2006年全年业绩公告的董事会召开之日，合并完成日尚未到来，董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额按照潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额确定。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。”）

　　④对任何股份或股本拆分、组合或重新分类；或

　　⑤购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。

　　（4）在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（潍柴动力为本次换股吸收合并所作的除外）：

　　①非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；

　　②非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；

　　③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　④非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；

　　⑤签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；

　　⑥进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；

　　⑦对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；

　　⑧其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。

　　（六）经营管理重组方案

　　本次换股吸收合并完成后，湘火炬将终止上市并注销法人资格，同时潍柴投资将解散并被注销。湘火炬和潍柴投资的全部资产、负债和业务将由潍柴动力承继。

　　本次换股吸收合并完成后，潍柴动力的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。

　　在本次合并生效日之后至合并完成日之前，湘火炬应当将其经营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等潍柴动力认为必要的文件移交潍柴动力。

　　潍柴动力已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）为存续公司的公司章程，并将在本次换股吸收合并完成日生效。

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对其进行适当及必要的整合。

　　存续公司将按照现代企业制度将湘火炬的人、财、物等方面纳入潍柴动力的管理模式中，统一规划和管理。

　　本次换股吸收合并完成后，湘火炬的下属子公司暂时可仍按原湘火炬、湘火炬股东大会和/或董事会曾拟定或批准或认可的投资或运营计划执行，以避免因本次换股吸收合并而影响湘火炬下属子公司的持续经营和稳定发展。

　　（七）对被合并方董事、高级管理人员及员工的安排

　　湘火炬是财务控股型公司，下属二级公司属生产型公司。换股吸收合并完成后，湘火炬法人资格取消，但是下属二级公司的生产经营没有变化，其职工和管理层也不会有变化。湘火炬层面的人员主要由高管人员组成，本次交易完成后潍柴动力将根据岗位需求和业务特长，为包括湘火炬高管在内的湘火炬全体员工创造一个发挥才能的岗位环境。因此，本次换股吸收合并完成后，潍柴动力的管理人员和职工将根据其与潍柴动力签订的聘用协议，继续留任原来的工作；若合并后的业务有需要，湘火炬的管理人员和职工将由潍柴动力予以妥善安置。

　　本次吸收合并完成前，潍柴动力的董事会及/或监事会的成员将根据中国证监会对A股公司的有关要求而作适当调整。

　　本次吸收合并完成后，湘火炬董事、监事均终止履行职权，潍柴动力将根据A股市场监管要求及业务扩大后的公司治理和经营管理的需要而适当调整董事会的成员。

　　二、换股吸收合并的主要程序

　　（一）潍柴动力和湘火炬董事会讨论本次换股吸收合并方案及合并协议，作出决议并公告；

　　（二）双方签署合并协议；

　　（三）湘火炬流通股股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权；

　　（四）本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有股权处置事宜、湘火炬股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准；

　　（五）潍柴动力股东大会和类别股东会议及湘火炬股东大会和相关股东会议分别就合并事项作出决议并公告；

　　（六）本次吸收合并涉及的相关事项取得商务部的批准；

　　（七）潍柴动力和湘火炬分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；

　　（八）潍柴动力和湘火炬按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；

　　（九）本次吸收合并及相关事宜均取得中国证监会的核准；

　　（十）刊登潍柴动力发行A股招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告；

　　（十一）申报行使现金选择权的湘火炬流通股股东，由第三方在现金选择权实施日向该部分流通股持有人受让该部分股份，并向该部分流通股持有人支付现金对价；

　　（十二）在本方案实施股权登记日登记在册的第三方和流通股股东，将在本方案实施日接受株洲国资的送股对价；

　　（十三）株洲国资、接受株洲国资送股后的第三方和流通股股东所持的湘火炬股票按照换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的A股股票；

　　（十四）潍柴动力办理发行股份的交割过户、工商变更登记等手续，湘火炬同时办理注销登记，公布退市公告，潍柴动力公告换股吸收合并完成；

　　（十五）潍柴动力换股发行的A股股票申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　第十节合并的前提条件

　　本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：

　　一、本次吸收合并取得潍柴动力股东大会、内资股及非上市外资股类别股东会议和H股类别股东会议参加表决股东（包括以授权书方式进行表决的股东）所持表决权的各三分之二以上通过，存续公司章程修改取得潍柴动力股东大会参加表决股东（包括以授权书方式进行表决的股东）所持表决权的各三分之二以上通过，以及本次吸收合并分别取得湘火炬股东大会以及相关股东会议参加表决股东（包括以授权书方式进行表决的股东）所持表决权（关联方回避的情况下）的各三分之二以上通过。

　　二、本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有股权处置事宜、湘火炬股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准。

　　三、本次吸收合并及相关事宜均取得中国证监会的核准。

　　四、本次吸收合并涉及的相关事项取得商务部的批准。

　　五、确定配合本次换股吸收合并的第三方，该第三方需拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的湘火炬流通股股东支付现金对价。

　　六、湘火炬及其若干债权人于2006年4月18日签订的《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》取得国务院的批准（除非相关贷款已还清）。

　　七、在法律法规或有权监管部门未有强制要求的情况下，合并双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。

　　第十一节合并的动因

　　一、潍柴动力吸收合并湘火炬的理由

　　（一）提升市场竞争地位，发挥协同效应

　　潍柴动力吸收合并湘火炬后，潍柴动力所拥有的重型卡车产业链的价值和盈利能力将大大提升，产业链的完整程度也大大提高，使之成为中国大型的汽车零部件制造集团。吸收合并将有助于潍柴动力顺利地完成对湘火炬核心资产及业务的整合，打造从重型汽车关键零部件到整车制造的完整产业链条，使潍柴动力与湘火炬目前主要经营性资产的协同效应达到最大化，该种协同效应将体现为存续公司的盈利能力、核心竞争力和市场地位的进一步增强。

　　（二）降低成本，增加销售

　　潍柴动力、陕重汽、法士特等公司在全国已经共同构建了庞大服务网点，由于潍柴动力和湘火炬之间具有细分行业互补的特点，部件售后服务中心、供应链和销售渠道等在合并成功后可以被整合成统一的运营网络，在提高客户满意度的同时，也有效地控制和节省了运营成本。其次，合并后双方客户对存续公司的产品会有更加全方位的了解和认同，将给存续公司带来更多的销售机会。

　　（三）搭建更广阔的资本运作平台

　　潍柴动力将借助吸收合并湘火炬，实现在国内A股市场上市，存续公司将拥有境内和海外两个资本运作平台，为公司未来资本运营开辟了更广阔的空间。

　　二、湘火炬同意被吸收合并的理由

　　（一）有助于解决湘火炬历史遗留问题

　　合并之后，湘火炬的运营费用将大幅压缩，收益水平较低的非汽车产业投资也将逐步得到整合和处理。利用潍柴相对充裕的资金储备满足湘火炬旗下公司偏紧的资金需求，进一步降低财务费用，从而提高总体运营效率，实现股东利益的最大化。

　　（二）增加整车厂陕重汽的市场竞争力

　　吸收合并后存续企业掌控的发动机和变速箱业务量在大吨位重卡市场分别占有80%和90%的市场份额，这将大大提升陕重汽的行业地位，并在激烈市场竞争中占据更为有利地位。

　　（三）完成湘火炬股权分置改革

　　此次吸收合并将解决湘火炬流通股股东与非流通股股东相互之间的利益平衡问题，完成湘火炬股权分置改革。

　　（四）分享长期丰厚的回报

　　合并完成后，存续公司将成中国大型的汽车零部件制造集团之一，有助于实现股东利益的最大化，湘火炬原股东也将与潍柴动力原股东一起共同分享我国重型汽车市场高速发展带来的丰厚回报。

　　第十二节合并方潍柴动力的财务会计信息

　　一、合并方潍柴动力的财务报告

　　（一）潍柴动力经审计财务报表

　　潍柴动力2003-2005年及2006年1-6月三年一期财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为鲁正信审字（2006）3131号，本节只提供从经审计的会计报告中摘录的部分信息。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　(下转B16版)