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第二节 合并有关当事人
第三节 风险因素
一、 关于本次换股吸收合并的风险
（一）本次换股吸收合并审批的风险
1、 本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不 确定性，从而使得换股前潍柴动力和湘火炬股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。如果潍柴动力A股发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
2、 本次换股吸收合并同时解决湘火炬股权分置问题，而该换股吸收合并交易需分别经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
（二）合并及换股可能导致投资损失的风险
1、 潍柴动力是香港联交所上市的H股公司，湘火炬是深圳证券交易所上市的A股公司，股票二级市场的价格受多种系统与非系统风险因素的影响，潍柴动力本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场价差的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。股票二级市场的价格受公司基本面、二级市场的波动性以及国家相关政策等多种因素的影响，因此对于选择换股的股东来说，如果潍柴动力A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、 二级市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若深沪市场大盘市场波动或是二级市场炒作导致潍柴动力和湘火炬的股价比例远远偏离于其换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分潍柴动力和湘火炬股东的投资损失。
3、 潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现在国内证券市场上市。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和潍柴动力股东遭受投资损失。
（三）换股吸收合并后，潍柴动力A股上市交易的风险
1、 本次换股吸收合并由一家或数家第三方向湘火炬股东提供现金选择权，由第三方受让行使现金选择权的股东所持湘火炬股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次换股吸收合并方案存在绝大部分湘火炬股东行使现金选择权，有合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的风险。潍柴动力将采取必要措施，避免上述情况的发生，确保潍柴动力完成换股吸收合并湘火炬后符合国内的上市要求。
2、 本次换股吸收合并完成后，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。
（四）由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股
本次换股吸收合并方案需经出席潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的股份。
（五）投资者行使现金选择权的风险
为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过深圳证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失潍柴动力A股上市交易后股价上涨的获利机会。
二、 关于存续公司潍柴动力的风险
（一）中国柴油机行业竞争形势的变化可能带来的风险
中国柴油机工业的竞争形势可能转变，行业内的竞争形势可能因新的参与者加入竞争或现有竞争者的实力加强而有所转变。中国的柴油机行业不断发展，潍柴动力需要不断改善现有的产品及发展新产品以维持竞争力。因此，潍柴动力的长远业务前景将很大程度上倚赖于潍柴动力以具有竞争力的价格推出全新或改良的产品。未来的产品可能需要使用到潍柴动力现时仍未掌握或开发的技术及市场知识。再者，潍柴动力的竞争对手可能会引进更为市场接受的全新或改良的柴油机产品。潍柴动力若不能或未能及时以具有竞争性力的价格推出创新或改良的产品，可能会对潍柴动力的业务及前景有重大不利影响。
（二）合并后存续公司的业务经营风险
本次合并前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为潍柴动力的控股子公司并被纳入潍柴动力的合并报表范围，潍柴动力的相关财务指标将发生较大的变化。但合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化。
本次吸收合并完成后，将进一步发挥潍柴动力和湘火炬各子公司间的协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东遭受投资损失。
（三）潍柴动力2006年盈利预测的风险
合并双方董事会需要提请投资者注意，本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。
（四）潍柴动力依赖WD615系列柴油机及最终配套产品的销售的风险
潍柴动力目前的主要产品为WD615系列柴油机，主要用于重型汽车及工程机械。2003年、2004年、2005年及2006年上半年，该期间WD615系列柴油机的销售占潍柴动力的销售总量约99%及主营业务收入的80%以上。然而，潍柴动力不能保证日后WD615系列柴油机的销售将会继续增加或维持在目前水平。如果WD615系列柴油机或其最终配套产品的市场（例如重型汽车市场或工程机械市场）有任何变化，则可能对潍柴动力的WD615系列柴油机的生产及销售以及对潍柴动力的盈利能力及财务状况产生重大影响。
（五）潍柴动力所生产的欧III排放标准柴油机未能获得市场接受的风险
根据国家环境保护总局发布《关于实施国家第二阶段机动车排放标准的公告》的要求，自2004年9月开始，所有新车使用的柴油机均须达到欧II标准。截至2006年6月30日止，除WD615 68A等型号的排放标准为欧I外，潍柴动力其他主要型号柴油机均已达到欧II标准。另外，潍柴动力的WP10、WP12系列欧III排放标准柴油机也已经投入生产。但由于欧III柴油机的生产成本较高，欧III排放标准柴油机的售价较欧I排放标准柴油机和欧II排放标准柴油机为高，当前其所占潍柴动力销售量比重较低。鉴于欧III排放标准柴油机仍未进行大规模生产，潍柴动力不能确定未来市场是否会接受欧III排放标准柴油机的销售价格、产品质量和产品性能。如欧III排放标准柴油机未来的销售量和价格达不到逾期水平，则可能会对潍柴动力的盈利能力及财务状况造成负面影响。
（六）潍柴动力依赖少数客户的风险
在2003年、2004年、2005年及2006年上半年各期间，来自于前五大客户销售产品的收入分别占潍柴动力主营业务收入的52.93%，61.76%，46.93%和55.79%。潍柴动力的主要客户为相关行业的主要生产商，譬如重型汽车行业的陕重汽、重庆红岩和北汽福田等，及工程机械行业的广西柳工、福建龙工、上海龙工和山东临工等。如果潍柴动力损失一名或多名此类客户，或此类客户减少对潍柴动力的订单，进而可能会对潍柴动力的业务、营运及财务状况产生不利影响。
（七）与潍柴动力柴油机生产线和生产能力有关的风险
潍柴动力柴油机的生产线包括潍柴生产线和重潍柴生产线，而潍柴动力业务运作相当依赖该两条生产线的生产能力。经过不断的技术改造，截至2006年10月，潍柴动力年产能为185,000台柴油机。但如果技术升级和改造后未能达到预期的生产能力以适应市场的发展，将妨碍潍柴动力增加柴油机产量以应付增加的需求；或出现行业萎缩而导致产能过剩，则都可能阻碍潍柴动力的发展。
（八）潍柴动力运营依靠主要骨干人员的风险
潍柴动力的营运依赖少数主要管理人员（包括执行董事及高级管理人员）的经验和客户关系。这些管理人员之前任职于潍柴厂，服务超过15年。各名执行董事与潍柴动力已订立服务协议，承诺不会使用潍柴动力的财产或披露他们所获的数据，以供竞争对手使用。然而，潍柴动力在这些协议中所获得的保障可能未必全面。因此，主要管理人员的流失或其违反有关协议的任何条款，将可能对潍柴动力的业务、营运及财务状况有重大不利影响。
（九）国家出台新的环保规定所带来的风险
由于其业务性质，潍柴动力在生产过程中会产生若干灰尘、废物及噪音，潍柴动力必须遵守国家颁布的环保法律法规。国家及地方有关部门日后可能会颁布新的环保法规，而潍柴动力为遵守有关规定可能需要改善或改造现有设施，所需要的任何额外成本可能对潍柴动力的盈利能力及财务状况产生不利影响。此外，如果日后实施任何潍柴动力必须遵守的更严格的环保方面的法律法规，潍柴动力可能会面对财政压力而导致有关产品的减产或停产。
（十）潍柴动力依靠潍柴厂及重潍柴分配及供应动能与能源的风险
除水、电及气体，潍柴动力现在使用的所有动能及能源均由潍柴厂及重潍柴（作为一方）根据其各自与潍柴动力（作为另一方）签订的动能服务协议予以供应。潍柴动力同时也使用潍柴厂及重潍柴的设施分配水、电和气体到达潍柴动力的生产设施。2003年、2004年、2005年及2006年上半年各期间，潍柴厂向潍柴动力分配或供应的动能与能源分别约占潍柴动力销售成本的2.05%、2.33%、2.78%和1.82%，重潍柴向潍柴动力分配或供应的动能与能源分别约占潍柴动力销售成本的0.29%、0.33%、0.37%和0.29%。如潍柴厂或重潍柴停止向潍柴动力分配或提供这些动能与能源，潍柴动力未必能及时从其他渠道获得类似的服务，则潍柴动力的生产可能会因此而受到不利影响。
（十一）与潍柴动力柴油机零部件的供应和其他若干服务有关的风险
目前，潍柴动力自潍柴厂和重潍柴等关联方获得柴油机零部件的供应和其他若干服务，这些服务及柴油机零部件对潍柴动力的柴油机生产极为重要。因此，潍柴动力与关联方日后的关系，以及关联方如何履行各自与潍柴动力签订的相关协议下的责任，均对潍柴动力业务持续正常运作产生重大影响。如任何这些关联方基于任何理由暂停或终止向潍柴动力提供有关服务或供应有关柴油机零部件，潍柴动力有可能无法按相同或更佳条款在市场上从其他独立第三者获得类似服务，而可能使潍柴动力业务及运作受损。
（十二）与外币汇兑有关的风险
潍柴动力需要自中国境外进口原材料、协作件及设备。潍柴动力于2003年6月取得与处理有关需求相关的进出口权，并于2003年1月开始自行处理进出口安排。由于潍柴动力的财务报表主要以人民币计算，倘若潍柴动力的采购货币及销售货币与人民币之间的兑换率出现波动，则潍柴动力的销售成本及盈利可能会受损。
（十三）股市风险
本次合并后潍柴动力A股将申请在深圳证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。潍柴动力股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节 合并方潍柴动力的基本情况
一、 合并方潍柴动力基本信息
（一）法定中文名称： 潍柴动力股份有限公司
（二）英文名称： Weichai Power Co., Ltd.
（三）注册地址： 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
（四）法定代表人： 谭旭光
（五）改制设立日期： 2002年12月23日
（六）办公地址： 山东省潍坊市民生东街26号
（七）办公地邮政编码： 261001
（八）注册资本： 人民币33,000万元
（九）股票上市地址： 香港联合交易所
（十）股票代码： 2338
（十一）互联网址： www.weichai.com
（十二）主营业务： 潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关零部件的业务，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。
二、 潍柴动力历史沿革及历次股本变化情况
潍柴动力系经山东省人民政府鲁政股字[2002]64号山东省股份有限公司批准证书批准，由潍坊柴油机厂作为主发起人联合其它发起人共同发起设立的股份有限公司，公司于2002年12月23日取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号码为3700001807810，注册资本21,500万元。2004年3月11日，潍柴动力依据中国证券监督管理委员会签发的证监国合字[2003]44号批复文件，于香港向全球投资者公开发行境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00元，发行数量12,650万股（其中包括国有存量股份1,150万股）。发行完成后，公司的注册资本为33,000万元，每股面值1元，共计总股本33,000万股。
自首次公开发行境外上市外资股（H股）后至本预案说明书刊发之日止，潍柴动力的股本结构没有发生变化。
三、 潍柴动力股本情况
截至2006年6月30日，潍柴动力已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下
合并方潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
四、 潍柴动力主要股东情况
上表中股权性质标识的含义为：
SS：国家股股东，State-own shareholder的缩写
SLS：国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写
FLS：境外法人股股东，Foreign Legal-person Shareholder的缩写
24名自然人股东共持有潍柴动力约4.48%的股份，具体如下：
五、 潍柴动力主要控股子公司概况
（一）潍柴动力（上海）投资有限公司
潍柴动力（上海）投资有限公司是由潍柴动力与深圳市东方现代产业投资有限公司共同出资设立，成立于2005年12月16日。潍柴上海投资经营范围为实业投资，企业资产重组、策划，投资管理、咨询，企业管理咨询，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）
潍柴上海投资的注册资本为5,000万元，其中潍柴动力出资4,750万元，占其注册资本的95%，深圳市东方现代产业投资有限公司出资250万元，占其注册资本的5%。
（二）潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司
潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司是由潍柴动力、厦门市海派斯机械有限公司与潍坊潍柴零部件机械有限公司共同出资设立，成立于2005年10月18日。集约配送公司经营范围为普通货运、仓储（不含化学危险品）、配送、机械配件及动力总成简易组装、柴油机及配件包装、物流资产开发、物流咨询（以上涉及许可证制度的，必须取得相应的资格证书后凭有效证书办理）
集约配送公司目前的注册资本为人民币2,000万元，其中潍柴动力出资人民币1,040万元，占其注册资本的52%；潍坊潍柴零部件机械有限公司出资人民币180万元，占其注册资本的9%；吴清平出资人民币580万元，占其注册资本的29%；董中浪出资人民币200万元，占其注册资本的10%。
（三）潍柴动力（潍坊）油品有限公司
潍柴动力（潍坊）油品有限公司是由潍柴动力、山东丰润投资控股有限公司与福克莱德（北京）国际贸易有限公司共同出资设立，成立于2005年10月20日。油品公司经营范围为分装、销售；润滑油（脂）、润滑油基础油及添加剂；销售：防冻液、清洗剂、切削液及添加剂（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的须凭有效许可证开展经营）
油品公司目前的注册资本为人民币1,000万元，其中潍柴动力出资520万元，占注册资本的52%；山东丰润投资控股有限公司出资290万元，占注册资本的29%；福克莱德（北京）国际贸易有限公司出资190万元，占注册资本的19%。
（四）潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司是由潍柴动力、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司等25个股东共同出资设立，成立于2005年9月30日。
备品公司的注册资本为人民币8,979.5918万元，各股东均以货币出资，出资额与其占注册资本的比例如下：
备品公司经营范围为柴油机配套协作件、零部件及专用机油的销售（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目）。
备品公司2005年实现主营业务收入3,890.84万元，净利润269.67万元。
（五）潍柴动力（潍坊）投资有限公司
潍柴投资系由潍柴动力与自然人刘祥伍出资设立，成立于2005年8月2日。
经过一系列股权转让、增资、减资等安排，潍柴动力目前系潍柴投资的唯一股东。潍柴投资目前注册资本124,500万元，经营范围为以自有资产进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨询（以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营，不含国家法律法规禁止或限制性项目）。潍柴投资当前主要资产即为湘火炬28.12%的股权。
潍坊投资2005年实现营业收入385.06万元，净利润-708.52万元；2006年1-6月实现营业收入370.59万元，净利润776.26万元。
（六）潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司
潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司是由潍柴动力独资设立，成立于2006年4月3日。
潍柴铸锻的注册资本为人民币2,000万元。经营范围为灰铁、球铁铸件制造、销售；锻件、冲压件制造、销售、既热处理、清理（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的凭有效许可证、资质证书开展经营活动）。
二、 潍柴动力员工及社会保障情况
截至2006年6月30日，潍柴动力在册员工为5,510人（不含重庆分公司1,191人），员工的专业分工、技术构成和年龄分布情况如下表所示：
（一）员工结构
（二） 员工受教育程度
（三）员工年龄分布
（四）员工社会保障、医疗及住房制度改革情况
潍柴动力按国家和地方的有关规定，为员工提供了必要的社会保障计划，实行基本养老保险、失业保险、住房公积金和医疗保险制度：
1、 基本养老保险制度：单位部分按缴费基数的20%为员工缴纳基本养老保险，员工个人缴纳8%，员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。
2、 失业保险制度：单位部分按缴费基数的2%为员工缴纳失业保险，员工个人缴纳1%，因客观原因造成员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金。
3、 住房制度改革：目前实行住房公积金制度，企业和员工均按缴费基数的6%存入公积金。
4、 医疗保险制度：单位部分按缴费基数的7%为员工缴纳医疗保险，员工个人缴纳2%。
5、 生育保险：单位部分按缴费基数的0.8%为员工缴纳生育保险，员工个人不承担费用。
6、 工伤保险：单位部分按缴费基数的1%为员工工伤保险，员工个人不承担费用。
潍柴动力依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。
第五节 合并方潍柴动力的董事、监事与高级管理人员
一、 潍柴动力现有董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
潍柴动力将依法采取适当措施，使得其独立董事人数在本次合并暨本次发行完成前符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（二）监事会成员
（三）高级管理人员
二、 潍柴动力董事、监事和高级管理人员持股情况
三、 潍柴动力董事、监事和高级管理人员其它对外投资情况
截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员未持有与潍柴动力存在利益冲突或重大影响的对外投资。
四、 潍柴动力董事、监事和高级管理人员薪酬情况
潍柴动力其它董事和监事未从潍柴动力及其下属企业领取薪酬。
五、 潍柴动力董事、监事与高级管理人员兼职情况
六、 潍柴动力董事、监事和高级管理人员之间亲属关系
截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、 潍柴动力董事、监事和高级管理人员的特定协议安排与重要承诺
截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员未与潍柴动力签署类似借款、担保之特定协议。
截至本说明书出具之日，潍柴动力董事、监事和高级管理人员除与潍柴动力订立服务协议中有关于不会使用潍柴动力的财产或披露他们所获的数据以供竞争对手使用等限制和承诺外，未向潍柴动力作出其他重要承诺。
八、 潍柴动力董事、监事和高级管理人员的任职资格
潍柴动力董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其它法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
九、 潍柴动力现任董事、监事的提名及选聘情况
（一）董事提名及选聘情况
2005年12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过续聘谭旭光、徐新玉、孙少军、张泉为公司执行董事，续聘张伏生、姚宇、杨世杭、陈学俭、李新炎、Julis G. Kiss、韩小群为公司非执行董事，续聘张小虞、顾福身、房忠昌为公司独立董事。
2006年6月30日，潍柴动力2005年度股东大会批准董事童金根辞去公司董事职务，委任刘会胜为公司非执行董事。
（二）监事提名及选聘情况
2005年10月18日，潍柴动力第一届职工代表大会选举王勇为潍柴动力职工代表监事。
2005年12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过续聘孙承平和蒋建芳为公司监事。
十、 潍柴动力设立以来，其董事、监事和高级管理人员的变动情况
（一）董事提名及选聘情况
2002年12月18日，潍柴动力创立大会暨第一次股东大会选举谭旭光、童金根、徐新玉、孙少军、张泉、张伏生、刘征、杨世杭、李新炎、姚宇、胡新根、Julis G. Kiss、于增彪等十三人为潍柴动力第一届董事会董事。
2003年，独立董事于增彪和董事胡新根辞去公司相关职务，10月20日，潍柴动力2003年临时股东大会增选顾福身、张小虞为公司的独立董事，增选冯刚为公司董事。
2004年6月29日，潍柴动力2003年度股东大会批准了公司非执行董事刘征先生的辞职和委任陈学俭先生为公司非执行董事的议案。
2004年12月15日，潍柴动力2004年特别股东大会通过聘请房忠昌先生为公司独立董事的议案。
2005年，董事冯刚任期届满不再连任，12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过委任韩小群女士为潍柴动力非执行董事的议案。
2006年6月30日，潍柴动力2005年度股东大会批准董事童金根辞去公司董事职务和委任刘会胜为公司非执行董事的议案。
（二）监事提名及选聘情况
2002年11月15日，潍柴动力职工代表大会选举徐浩为职工代表监事。
2002年12月18日，潍柴动力创立大会暨第一次股东大会选举孙承平、刘祥伍、张宝鼎、蒋建芳、徐浩等五人为潍柴动力第一届监事会监事，徐浩为职工代表监事。
2003年9月18日，潍柴动力职工代表大会同意徐浩辞去职工代表监事，选举王勇为职工代表监事。
2003年10月20日，潍柴动力2003年临时股东大会通过了《修改<境外上市公司章程（草案）>议案》，将监事会成员的数量由4名股东代表和1名公司职工代表组成变为2名股东代表和1名公司职工代表组成。
2005年10月18日，潍柴动力第一届职工代表大会选举王勇为潍柴动力职工代表监事。
2005年12月5日，潍柴动力2005年特别股东大会通过续聘孙承平和蒋建芳为公司监事。
（三）高级管理人员提名及选聘情况
2003年9月27日，公司以传真方式召开临时董事会议，通过任命张元福为公司财务总监，戴立新为公司董事会秘书。
2005年12月18日，公司二届一次董事会聘任徐宏先生为制造总经理，聘任戴立新为公司董事会秘书，聘任张元福为公司财务总监。
第六节 合并方潍柴动力的法人治理结构
一、 法人治理制度建立健全情况
潍柴动力是在香港联交所主板上市的H股公司，已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
2002年12月18日，潍柴动力创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了董事会、监事会成员。同日召开的第一届董事会第一次会议，选举了董事长、总经理。2003年2月25日，第一届董事会第二次会议，通过了公司实行CEO为首的管理决策治理结构，聘任了其它高管人员。
2003年9月27日，公司临时董事会议聘任董事会秘书及授权代表，成立了由独立非执行董事组成的，负责检讨和监察公司财务汇报程序和内部控制的审核委员会。
最新的公司章程是由2004年12月15日公司2004年度特别股东大会批准已修订的章程。
2005年4月6日，公司第一届董事会第八次会议批准了关于成立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略发展及投资委员会的议案。
2005年12月18日，公司第二届董事会第一次会议批准成立了第二届董事会专门委员会，即董事会战略发展及投资委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会。
公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规行为。
二、 股东的权利和义务
根据潍柴动力2004年12月15日的特别股东大会批准修订的《公司章程》第五十条的规定，公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；
（五）依照本章程规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：
A、 现在及以前的姓名、别名；
B、 主要地址（住所）；
C、 国籍；
D、 专职及其它兼职的职业、职务；
E、 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。
根据潍柴动力2004年12月15日的特别股东大会批准修订的《公司章程》第五十一条的规定，公司普通股股东享有下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司资产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其它股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司和控股股东及其控制人各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，控股股东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东及其控制人非法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害公司及其它股东的权益。
公司与政府部门、控股股东及其控制人没有行政隶属关系，在资产、财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、控股股东及其控制人不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法行使权利。任何股东机构、控制人及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。
三、 股东大会制度建立健全及运行情况
潍柴动力成立以来，股东大会严格按《公司章程》规范运作，体现了各类股东的利益。根据《公司法》及有关规定，潍柴动力于2002年12月18日召开的创立大会批准已修订及已获得中国国务院国有资产监督管理委员会批准的章程。股东大会的运行情况如下：
（一）股东大会的职权
根据潍柴动力2004度特别股东大会批准修订的《公司章程》第五十七条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
10、 对公司发行债券作出决议；
11、 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出议；
12、 修改本章程；
13、 审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；
14、 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。
在遵守有关法律、法规规定及本章程的规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利义务由股东大会作决定。
（二）股东大会的议事规则
1、 会议的召开和举行
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时；
（2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（3）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（4）董事会认为必要或监事会提出召开时；
（5）2名或2名以上的独立董事提议召开时。
股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（2）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均无法出席会议，董事会可指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选择一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
2、 提案的提交与表决
单独或者合计持有公司3%以上（含3%）股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果内。在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。
除非下列人士在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（1）会议主席；
（2）至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；
（3）单独或合并计算持有出席及在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项；投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
3、 股东出席的方式
公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的致境外上市外资股股东的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(下转B15版)