证券代码：000549            证券简称：S湘火炬         公告编号：2006-039

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第五届董事会2006年第六次会议于2006年11月12日在北京举行。 会议应出席董事十一名，实际出席董事十名，董事聂新勇因公未出席会议，委托董事刘海南代为表决，公司监事列席了会议。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　会议由董事长谭旭光先生主持。

　　会议按预定程序审议了各项议案如下：

　　一、审议通过了关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案的议案。

　　本公司已于2006年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要。为向投资者充分披露本次换股吸收合并暨股权分置改革方案的有关信息，董事会审议通过了《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司预案说明书》，该预案说明书将于2006年11月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　由于存在利害关系，四名关联董事谭旭光、徐新玉、张伏生、孙少军全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　二、审议通过了关于潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议的议案

　　为顺利实施本次换股吸收合并暨湘火炬股权分置改革方案，公司董事会审议通过并草签《潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议》，该协议将于2006年11月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　由于存在利害关系，四名关联董事谭旭光、徐新玉、张伏生、孙少军全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　三、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》

　　公司董事会决定于2006年12月29日召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，有关会议安排详见刊登于2006年11月13日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　与会董事一致通过了本议案。

　　特此公告。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月十二日

　　股票代码：000549     股票简称：S湘火炬 公告编号：2006-040

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、现场会议召开时间为：2006年12月29日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年12月27日———2006年12月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月27日至2006年12月29日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2006年12月27日上午9:30～2006年12月29日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年12月18日　

　　3、现场会议召开地点：山东省潍坊市福寿东街168号富华大酒店

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年12月19日、12月27日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　9、公司股票停牌事宜

　　本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。

　　二、审议事项

　　总议案：表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决。

　　议案一：关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案的议案。

　　议案二：关于潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议的议案。

　　议案三：关于对董事会进行授权的议案（2006年8月31日本公司第五届董事会第四次会议通过该议案）。

　　为了及时、高效地实施潍柴动力股份有限公司吸收合并本公司事宜，授权董事会办理与吸收合并有关的一切事宜。上述授权在潍柴动力以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体上的《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址： 湖南省株洲市红旗北路3号

　　信函收件人：湘火炬汽车集团股份有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东会议"字样。

　　邮政编码：412001

　　联系电话：0733－8450105，8450140

　　指定传真：0733－8450108

　　联 系 人： 金卓钧

　　3、登记时间：2006年12月27日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00，12月28日上午9：00－11：00

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月27日至2006年12月29日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　① 输入买入指令；

　　② 输入证券代码360549

　　③ 输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格：情况如下：

　　④ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　⑤ 确认投票委托完成。

　　（4）计票规则

　　在计票时，同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　（5）注意事项

　　① 网络投票不能撤单；

　　② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（6）投票举例

　　① 股权登记日持有“S湘火炬”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　② 股权登记日持有“S湘火炬”A 股的投资者，如对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　① 申请服务密码的流程

　　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　② 激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn ，进行互联网投票系统投票。

　　① 登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湘火炬汽车集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票”；

　　② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

　　④ 确认并发送投票结果。

　　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

　　2006年12月27日9：30至2006年12月29日15：00。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为湘火炬汽车集团股份有限公司截止2006年12月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年12月19日至2006年12月29日14：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等媒体上刊登的《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　2006年11月12日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席湘火炬汽车集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　股票代码：000549     股票简称：S湘火炬 公告编号：2006-042

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　独立董事意见书

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《湘火炬汽车集团股份有限公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，我们作为湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 的独立董事，在公司董事会会议上对涉及公司与潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）合并事项的议案进行了审议。公司的相关董事会会议分两次，分别于2006 年8月31日、2006 年11月12日召开,我们现就涉及的合并事宜发表如下独立意见：

　　一、 对本次合并的意见

　　我们认为：本次合并将促成公司与潍柴动力的资源、业务以及效益整合，从而提升合并后存续公司的竞争优势，提升存续公司的经营能力，使得本公司目前股东的利益最大化，同时也是完成公司股权分置改革工作的有效方式，本次吸收合并由此具有必要性。

　　本次合并方案对合并的程序、换股、现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、权益处理等重大事项作出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。

　　二、本次合并中采取了多种措施保护中小股东的利益，从而避免给中小股东的利益带来损害。

　　在我们的认可下，本次合并方案中对于公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召开将采用董事会征集投票权。公司本次临时股东大会暨相关股东会议将采用股东大会催告方式，并为股东提供网络投票平台，以促使更多的股东参加本次会议，对本次合并发表意见。在公司董事会及本次临时股东大会暨相关股东会议上，关联董事及关联股东放弃表决权，使公司就本次合并的决策较少受到公司关联股东的影响，能够真正体现广大股东的意志。

　　本次合并赋予本公司除潍柴投资以外的股东现金选择权，我们认为，现金选择权的安排是合适的，对于不愿意进行换股的公司股东而言，其实施现金选择权即可以获取现金，减持股份，从而避免因日后股价波动而带来的损失。故此，现金选择权方案的实施能够充分保护广大投资者的利益。

　　综上所述，我们认为：公司与潍柴动力进行合并具有必要性和可行性。合并方案对本次合并中涉及的所有重大事项的安排符合我国法律、法规、规范性文件的规定，对合并双方及其股东是公平合理的；本次合并采取多种措施保护股东和广大投资者的利益。为此，我们同意公司董事会审议的与本次合并相关的各项议案，并同意依据公司股东大会的权限，将上述议案提交公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行审议。

　　独立董事(签字)：

　　顾林生

　　林大为

　　李世豪

　　刘征

　　二OO 六年十一月十二日

　　证券代码：000549            证券简称：S湘火炬         公告编号：2006-043

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　董事会征集投票权报告书

　　一、绪言

　　湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向全体股东征集公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次股东大会”）的投票权。

　　（一）征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的有效具体指示代理行使投票权。

　　股东如在授权委托时未作具体指示，也未注明征集人是否可以按自己意思行使投票权的，征集人有权按自己的意思行使投票权。

　　（二）重要提示

　　中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应当具如下意义：

　　“湘火炬”、“公司”     指湘火炬汽车集团股份有限公司

　　“本次股东大会”     指公司拟召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议

　　“征集人”             指公司董事会

　　“征集投票权”         指公司董事会作为征集人向公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会股权登记日登记在册的全体股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的股东进行投票表决

　　“潍柴动力”         指潍柴动力股份有限公司

　　“股权登记日”         指公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会的股权登记日

　　三、湘火炬汽车集团股份有限公司基本情况

　　公司名称：湘火炬汽车集团股份有限公司

　　英文名称：TORCH AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD

　　股票简称：湘火炬Ａ

　　股票代码：000549

　　公司住所：湖南省株洲市红旗北路3号

　　办公地址：湖南省株洲市红旗北路3号

　　法定代表人：谭旭光

　　公司首次注册登记日期：1993年12月30日

　　注册资本：93628.656万元

　　企业法人营业执照登记号：4300001000391

　　公司网址：http://www.cntorch.com

　　电子信箱：zztorchdsh@vip.163.com

　　四、本次股东大会基本情况

　　本次征集投票权仅为公司拟召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会而设立。

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议开始时间：2006年12月29日14:00点

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月27日至2006年12月29日(每天上午9：30－11：30,下午13：00－15：00)

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2006年12月27日上午9:30～2006年12月29日下午15:00期间的任意时间

　　（二）现场会议召开地点：山东省潍坊市福寿东街168号富华大酒店

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

　　（四）有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告：

　　《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为在2006年12月18日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的湘火炬全体股东。

　　（二）征集时间：自2006年12月19日至2006年12月29日14：00

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》）上发布公告进行投票征集行动。

　　（四）征集程序

　　在本次征集投票权开始之日持有湘火炬股份的股东，可以提交授权委托书以及其他相关文件（详见以下规定），文件提交以及委托手续如下：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书必须按照本报告书附件确定的样式制作，并逐项填写：

　　第二步：向征集人委托的联系人———公司董事会秘书张英姿女士提交经有效签署的授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（须由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东帐户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　法人股东和个人股东的前述文件须通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，文件外封须注明本报告所列的联系人为收件人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。

　　上述文件应在本次征集投票权截至时间（2006年12月29日14时）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　地址：湖南省株洲市红旗北路3号

　　邮政编码：412001

　　联系人：金卓钧

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将首先由湖南启元律师事务所袁爱平律师审核并见证，律师主要对文件的格式、内容、文件种类是否齐备、提交时间是否在征集时间内等事项进行审核。经律师审核有效的授权委托将由律师转交征集人审核，再由征集人提交湘火炬董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　a) 股东提交的授权委托书样式与本报告书附件所列样式相同；

　　b) 股东提交的文件完备，并有符合要求的签署及盖章；

　　c) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人，也未在股东大会现场会议参加表决，或通过网络进行表决；

　　d) 股东提交的授权委托书及其相关文件须与股权登记日湘火炬股东名册记载的信息一致；

　　e) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托书的，或者在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的，则已作出的授权委托自动失效。

　　f) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断最后收到时间的，授权委托视为无效。

　　g) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或者股东单位法定代表人本人，征集人无义务进行核实，仅以具体签署所显示的内容进行判断。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次合并将促成公司与潍柴动力的资源、业务以及效益整合，从而提升合并后存续公司的竞争优势，提升存续公司的经营能力，使得本公司目前股东的利益最大化，同时也是完成公司股权分置改革工作的有效方式，本次吸收合并由此具有必要性。本次合并方案对合并的程序、换股、现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、权益处理等重大事项作出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件，以及湘火炬公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。

　　七、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十一月十二日

　　附件：

　　授权委托书(注：本表复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会征集投票权报告书》,征集人承诺按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,或者本人在网络投票时间内通过网络投票的,则以下委托行为自动失效。本人已经仔细阅读《董事会征集投票权报告书》,对于在股权登记日之前提交授权委托书可能导致授权委托效力受到影响的可能性已经有充分了解。本人现同意征集人对于本人在股权登记日的持股情况进行审核,在本人的授权委托经上述审核有效后,由征集人根据本委托书的投票指示以及审核结果代理本人行使投票权。

　　证券代码：000549            证券简称：S湘火炬        公告编号：2006-044

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　关于潍柴动力股份有限公司

　　换股吸收合并湘火炬

　　汽车集团股份有限公司的提示性公告

　　潍柴动力股份有限公司（“潍柴动力”）、湘火炬汽车集团股份有限公司（“湘火炬”）以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　潍柴动力2006年第二次临时董事会和湘火炬第五届董事会2006年第六次会议已于2006年11月12日分别召开，审议通过了《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》、《潍柴动力与湘火炬合并协议》等议案。

　　潍柴动力董事会决定于2006年12月29日召开股东大会及类别股东大会，审议本次换股吸收合并的相关议案。湘火炬董事会决定于2006年12月29日召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议本次换股吸收合并的相关议案。

　　潍柴动力和湘火炬已在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会决议公告》《湘火炬汽车集团股份有限公司召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、《潍柴动力股份有限公司董事会及湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司预案说明书》、《湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事意见书》、《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》等文件，投资者还可在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上查阅山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴动力2003-2005年及2006年1-6月财务审计报告、湖南开元有限责任会计师事务所出具的湘火炬2006年1-6月财务审计报告、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴动力模拟合并后的《财务审阅报告》、潍柴动力与湘火炬《合并协议》、《中信证券股份有限公司和华欧国际证券有限责任公司关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司财务顾问报告》、《东方证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司之被合并方独立财务顾问报告》、合并方法律顾问北京金杜律师事务所《关于潍柴动力股份有限公司吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司法律意见书》、被合并方法律顾问湖南启元律师事务所《关于潍柴动力股份有限公司吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司法律意见书》等其他相关文件。

　　同时，潍柴动力和湘火炬董事会特别提醒投资者注意：

　　1、潍柴动力和湘火炬董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；

　　2、本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。

　　3、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　2006年11月12日