保荐人/合并方境内财务顾问:

　　中信证券股份有限公司

　　华欧国际证券有限责任公司

　　特别风险提示

　　一、本次换股吸收合并审批的风险

　　（一）本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前潍柴动力和湘火炬股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。如果潍柴动力A股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会生效，相关程序将停止执行。

　　（二）本次换股吸收合并同时解决湘火炬股权分置问题，而该换股吸收合并交易需分别经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　二、合并及换股可能导致投资损失的风险

　　（一）股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，潍柴动力本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果潍柴动力A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。

　　（二）市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致潍柴动力和湘火炬的股价比例远远偏离于其换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分潍柴动力和湘火炬股东的投资损失。

　　（三）潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现在国内证券市场上市。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和潍柴动力股东遭受投资损失。

　　三、换股吸收合并后，潍柴动力A股股票上市交易的风险

　　（一）本次换股吸收合并由一家或数家第三方向湘火炬股东提供现金选择权，由第三方受让行使现金选择权的股东所持湘火炬股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次换股吸收合并方案存在绝大部分湘火炬股东行使现金选择权，有合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的风险。潍柴动力将采取必要措施，避免上述情况的发生，确保潍柴动力完成换股吸收合并湘火炬后符合国内的上市要求。

　　（二）本次换股吸收合并完成后，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。

　　四、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股

　　本次换股吸收合并方案需经出席潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的股份。

　　五、投资者行使现金选择权的风险

　　为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过深圳证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

　　行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失潍柴动力A股上市交易后股价上涨的获利机会。

　　六、合并后存续公司的业务经营风险

　　本次合并前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为潍柴动力的控股子公司并被纳入潍柴动力的合并报表范围，潍柴动力的相关财务指标将发生较大的变化。但合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化。

　　本次吸收合并完成后，将进一步发挥潍柴动力和湘火炬各子公司间的协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东遭受投资损失。

　　七、 潍柴动力和湘火炬合并的2006年模拟盈利预测的风险

　　合并双方董事会需要提请投资者注意，本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　以上风险提请投资者特别注意。

　　重要提示

　　一、潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。

　　二、在本次换股吸收合并中，潍柴动力将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。

　　三、本次换股吸收合并前，潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并完成以后，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益并入潍柴动力。

　　四、本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并后将注销，因此潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。

　　五、潍柴动力董事会和湘火炬董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，但上述事项尚需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬与湘火炬股权分置改革相结合，因此股权分置改革方案本身需经参加湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。

　　六、本次换股吸收合并和潍柴动力A股股票发行同时进行，互为前提，潍柴动力A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的生效亦取决于潍柴动力A股发行的完成。

　　七、潍柴动力本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。

　　八、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802 : 1。

　　九、为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。

　　十、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬流通股股东将成为存续公司潍柴动力的股东，其所持股票可在潍柴动力A股上市后在A股市场交易流通。潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股）持有人所持有的潍柴动力股票，以及株洲国资通过本次换股后所改持的潍柴动力股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在A股市场交易流通。

　　潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　十一、双方董事会决议通过并提交潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议批准的预案中湘火炬和潍柴动力的换股价格换股比例为唯一、最终的价格和比例，合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或者向潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。

　　十二、潍柴动力换股吸收合并湘火炬发行的A股股票将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　十三、湘火炬为召开本次换股吸收合并的临时股东大会暨相关股东会议确定的股权登记日为2006年12月18日，该日收市时登记在册的湘火炬股东有权参加本次股东大会暨相关股东会议并行使表决权，本次换股吸收合并构成潍柴动力与湘火炬之间的关联交易，在湘火炬召开的股东大会暨相关股东会议上，关联公司潍柴投资作为湘火炬的关联方予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。

　　十四、湘火炬将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。

　　十五、湘火炬董事会拟向湘火炬非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障湘火炬非关联股东表达意见的权利，由其在湘火炬股东大会暨相关股东会议上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。

　　十六、为充分保护股东的权利，湘火炬本次吸收合并股东大会暨相关股东会议为股东提供网络投票平台，湘火炬股东可以在网络投票日（12月27日－12月29日 的交易时间）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行网络投票。

　　十七、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。

　　十八、本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　十九、根据《合并协议（草案）》，若在2007年4月30日前，本次合并尚未完成，潍柴动力董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等末期股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有。

　　请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次换股吸收合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本预案说明书、湘火炬独立财务顾问报告、潍柴动力财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。潍柴动力和湘火炬将根据本次换股吸收合并的进展情况及时披露相关信息。

　　本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。

　　重要时间提示

　　本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：

　　注：若本次换股吸收合并未获股东大会批准或有权审批机关批准或核准，则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果，湘火炬股票在公告当日停牌一小时后复牌交易。

　　鉴于：

　　一、潍柴动力是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。潍柴动力已于2004年发行H股并在香港联合交易所上市，股票代码2338，此次拟向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股吸收合并湘火炬并申请在深圳证券交易所上市。

　　二、湘火炬是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所上市，股票代码000549。

　　三、潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人。

　　四、湘火炬和潍柴动力的业务和产品都是中国重型卡车业和工程机械———装载机行业的重要组成部分，在市场和行业中具有重要的地位，两公司合并后可以更好地发挥规模效应和协同效应，进一步提高产品的行业地位。

　　五、潍柴动力董事会和湘火炬董事会于2006年8月31日分别召开董事会，通过了董事会决议，同意潍柴动力和湘火炬进行本次换股吸收合并。

　　六、潍柴动力董事会一致认为本次换股吸收合并对潍柴动力股东是公平的，并且有利于潍柴动力股东利益的提高。

　　七、湘火炬董事会一致认为本次换股吸收合并对湘火炬股东是公平的，并且有利于湘火炬股东利益的提高。

　　八、潍柴动力董事会和湘火炬董事会谨此提请双方股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑，并作出独立判断。

　　潍柴动力董事会和湘火炬董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次换股吸收合并事项向合并双方全体股东作如下说明：

　　除潍柴动力委任中信证券和华欧国际作为本次换股吸收合并的保荐机构和财务顾问及湘火炬委任东方证券为本次换股吸收合并的独立财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其它单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。潍柴动力和湘火炬全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

　　第一节 释义

　　本预案说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

　　(下转B14版)