内蒙古草原兴发股份有限公司（简称“本公司”）第六届董事会第三次会议将于2006年11月7日召开，本次会议拟将审议关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的相关议案。

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

　　 同意将关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的相关议案提交公司第六届董事会第三次会议审阅，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

　　独立董事：刘志军、王瑞军、姚秉忠

　　二零零六年十一月三日

　　内蒙古草原兴发股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产置换

　　暨新增股份支付资产置换差价的独立意见

　　内蒙古草原兴发股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2006年11月7日召开，会议审议通过了关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价的议案。

　　本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

　　（一）由于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（简称“平煤集团”）与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司（简称“银联投资”）、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了《股权转让协议》，为公司潜在控股股东，故此本次资产置换属于关联交易行为。根据《深圳交易所上市规则（2006版）》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，2名关联董事孙守志、高景艳先生采取了回避措施。

　　（二）本次重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，依照评估值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了资产置换相关的盈利预测审核报告。此外，公司聘请了国都证券有限责任公司和北京中同律师事务所就本次重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨新增股份支付资产置换差价符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）本次交易完成后，公司主营业务将由原来肉羊、肉牛、肉鸡及系列产品的生产与销售等变更为煤炭的采掘与销售，不仅有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定发展。

　　独立董事：刘志军、王瑞军、姚秉忠

　　二零零六年十一月七日