(上接B10版) （一）拟置出资产模拟资产负债表
（二）利润及利润分配表
（三）审计意见
对本公司拟置出资产截至2006年6月30日模拟报表，大信会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：
我们审计了后附的根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）签订的《资产置换协议》所确定的拟置出草原兴发的全部资产和除保留部分 银行债务外的其他全部负债而编制的2006年6月30日的模拟资产负债表以及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟利润表。上述模拟报表的编制是草原兴发管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上，结合草原兴发拟置换资产和负债的实际情况，检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述草原兴发按后附附注二所披露的编制基础编制的模拟资产负债表和模拟利润表符合国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和其他相关法规的规定，在所有重大方面公允反映了拟置出资产和负债2006年6月30日的模拟财务状况及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟经营成果。
三、拟置入资产模拟会计报表
本次拟置入资产为平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产和平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门的经营性资产。
五洲联合对截至2006年6月30日拟置入资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于五洲会字[2006]2-0001号《审计报告》。
（一）拟置入资产模拟资产负债表
说明：置入资产模拟报表中无形资产（采矿权）没有入帐，故帐面值没有显示。
（二）利润及利润分配表
（三）审计意见
对本次拟置入资产截至2006年6月30日模拟报表，五洲联合会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：
我们审计了后附的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）按照后附的贵公司会计报表附注二编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，按附注二编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司在附注二编制基础中涉及到的相关资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日模拟的财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份模拟的经营成果。
四、根据资产置换暨新增股份方案模拟编制的公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准
本备考会计报表系假设平煤集团拟置入的资产自2003年1月1日起由本公司持有并经营。由于本公司仅保留部分银行负债，因此，备考利润表系根据本公司保留的银行负债产生的利息支出和与平煤集团拟置入资产相关业务2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的利润表按本附注三（备考报表附注三）的各项主要会计政策、会计估计编制。2006年6月30日备考资产负债表系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告（中资评字[2006]第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报[2006]69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果并考虑资产置换差额相关处理方式后调整编制。
（二）注册会计师审计意见
五洲联合对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为草原兴发按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了草原兴发在附注二编制基础中涉及到的相关资产2006年6月30日备考财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份备考经营成果。
（三）备考报表
1、备考资产负债表
2、备考损益表
五、模拟盈利预测
（一）盈利预测基准
本盈利预测报告系根据草原兴发与平煤集团签订的《资产置换协议》、五洲联合对拟置入资产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟及备考经营业绩进行审计并分别出具五洲会字[2006]2-0001号和五洲会字[2006]2-0002号审计报告、中资评估以2006年6月30日为基准日进行的资产评估并出具中资评字[2006]第129号资产评估报告书和中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策与贵公司资产置换后拟采用的相关会计政策一致
根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，平煤集团拟以风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程以及平煤集团本部、核算中心、供应公司、销售公司等必要辅助部门的主要经营性资产作为本次拟置入资产，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程及采矿权等与本公司全部资产扣除保留的1,090,800,000.00元的银行负债之外的全部负债后的评估后资产进行资产置换，假设资产置换交割日日为2007年1月1日。
本盈利预测2005年已审实现数和2006年1-6月份已审实现数为公司拟置入资产在现有的经营架构下实际发生的并经审计的模拟经营业绩；2006年7-9月份的未审实现数是根据拟置入资产在现有经营架构下未经审计的实际发生数；2006年10-12月份预测数是根据在拟置入资产现有的经营架构下编制的；2007年预测数是根据公司资产置换暨新增股份完成后按照上市公司的经营架构编制的。
（二）盈利预测基本假设
(1)本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；
(2)本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
(3)本公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
(4)本公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；
(5)本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
(6)本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(7)本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
(8)本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
(9)置入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；
(10)本公司能严格按照签订的煤炭销售合同规定的条款执行，煤炭销售价格在预测期间无重大波动；
(11)本公司2007年执行的安全费用计提标准已报主管税务机关、煤炭管理部门和煤矿安全监察机构备案；
(12)置换资产在2007年1月1日完成交割。
（三）盈利预测表
单位：人民币元
（四）审核意见
五洲联合接本公司委托，对本公司编制的盈利预测报表进行了审核，并发表了标准无保留审计意见，具体如下：
我们接受委托，对贵公司编制的拟置入资产2007年度盈利预测（备考）所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测（备考）是贵公司的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》的要求进行的，在审核过程中，我们对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测（备考）所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测（备考）已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策，与贵公司资产置换暨新增股份后拟采用的相关会计政策一致。
六、资产评估情况
（一）拟置出资产评估情况
湖北民信接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与平煤集团进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。
此次评估主要采用成本法。在评估过程中，湖北民信对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，湖北民信确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年6月30日所表现的公允价值为128,271.17万元人民币。
根据湖北民信鄂信评报字（2006）第069号具体评估结果如下：
湖北民信在本次评估时，在对草原兴发土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映。评估时根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：
（二）拟置入资产评估情况
根据中资评估出具中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》，中资评估平煤集团的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对平煤集团置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中资评估对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对平煤集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截至于2006年6月30日，在持续使用前提下，内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司资产置换而涉及的全部资产的评估结果如下：
本次拟置入风水沟、西露天、六家及古山煤矿所涉及采矿权，由中天华出具了专项的采矿估价并出具了中天华矿评报[2006]69号、70号、71号和73号报告，截至评估基准日2006年6月30日，采矿权评估结果汇总如下：
由于风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿3座煤矿均为正常生产矿山，矿井年产量相对稳定，销售正常，评估所需参数基本具备，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006年修订）的规定，中天华在对上述采矿权采用收益法进行评估，具体情况为：
计算公式为：
式中：———采矿权评估价值；
———年净利润（净利润＝销售收入－总成本费用－销售税金及附加－企业所得税）；
r———折现率；
i———年序号（i＝1,2,3,…,n）；
n———计算年限。
由于古山煤矿均为资源接近枯竭的生产矿山，未来生产年限仅剩5.10年等特点，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006年修订）的规定，中天华对古山煤矿采用收益权益法进行评估，具体情况为：
计算公式为：
式中：———采矿权评估价值；
———年销售收入；
K———采矿权权益系数；
r———折现率；
i———年序号（i＝1,2,3,…,n）；
n———计算年限。
以上四煤矿的采矿权为平煤集团合法拥有，平煤集团就上述四煤矿采矿权并未进行入帐处理，故此本次采矿权评估的帐面值为0，草原兴发董事会认为，中天华为具有采矿权评估资质的评估机构，持有中华人民共和国国土资源部颁发的证书编号为矿权评资[2002]028号《探矿权采矿权评估资格证书》，中天华的上述评估过程及结果是合理的。
七、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2006年6月30日的主要财务指标如下：
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
说明：计算每股净资产时的总股本按本次重组新增股份后的总股本测算。
八、重大事项说明
（一）截至2006年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；
（二）根据债务重组安排，本次重组中本公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4,600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10,000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8,760万元。本公司与两家子公司签署了相关协议。截至2006年6月30日模拟置出资产负债表按此债务重组安排进行调整。
（三）请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十一节“其他重要事项”。
九、公司管理层财务分析意见
（一）对本次拟置出、置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、拟置出、置入资产的财务审计情况
受平煤集团委托，五洲联合审计了平煤集团拟置入资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，五洲联合出具了五洲会字（2006）2-0001号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。
受本公司委托，大信会计事务所审计了本公司拟置出资产2006年6月30日模拟的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，大信会计师事务所出具了大信审字（2006）第0640号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。
本公司以此次资产置换方案为依据，并假设拟置入的平煤集团资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有而模拟编制了本公司备考会计报表，五洲联合接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了五洲会字（2006）20-0002号《审计报告》，发表了标准无保留意见。
2、拟置入资产的盈利预测审核情况
本公司根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2003-2005年以及2006年1-6月份经营业绩为基础，并假定置换资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了本公司2007年度盈利预测。五洲联合接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了五洲会字（2006）2-0003号《盈利预测审核报告》，发表了标准无保留意见。
（二）财务状况分析
1、关于资产负债结构
截至2006年6月30日，经大信会计师事务所审计，本公司母公司资产总额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％。根据本公司备考合并资产负债表，草原兴发2006年6月30日资产总额为269,682.10万元，负债总额为151,690.94万元，资产负债率为56.25％。本次资产置换完成后，本公司负债总额均减少81,456.66万元，资产负债率下降45.81％。
本次资产置换完成后，本公司的负债水平、财务结构已经得到很大改善，使本公司及全体股东的利益得到有效保护，主要理由如下：
（1）本次资产置换前，本公司对近三年会计报表进行了追溯调整，经大信会计师事务所审计并出具的大信审字（2006）第0635号审计报告，本公司截至2006年6月30日总资产额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％，本公司已经处于资不抵债状况，而且公司由于现金流问题，部分工厂停产状态，银行短期负债和经营性负债已经于2006年4月停止了支付。
本次重组后，根据五洲联合出具的五洲会字（2006）2-0002号备考审计报告，本公司总资产269,682.10万元，负债总额为151.690.94万元，资产负债率为56.25％。通过本次重组，本公司对银行债务本金的约40％进行了剥离，全部经营性负债也一并随置出资产剥离，负债总额降低到151,690.94万元。另外，平煤集团拟置入资产中带进63,565.21万元流动资产，变现能力较强，提高了本公司的支付能力。在重组后负债项目中，保留在本公司109,080.00万元银行债务本金，债权银行已经同意展期3-5年，并给予基准利率10％下浮的优惠。对本次重组置换和新增股份后剩余差额，实际交割后的差额本公司在5年内完成对平煤集团的支付，这也降低了本公司短期债务偿还压力。由于本次置入资产的盈利能力较好，现金流稳定，备考财务报告显示拟置入资产近年来盈利状况良好，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动以及偿还到期债务的需要。
2、关于资产质量
根据本公司编制的、并经五洲联合审计的备考合并会计报表，截至2006年6月30日，本公司的流动资产为63,565.21万元，固定资产95,810.49万元，无形资产11,030.64万元。流动资产中货币资金24,692.45万元，一年期以内的应收款24,203.81万元，存货5,660.47万元，预付帐款7,307.84万元。应收款中主要是公司长期客户，如元宝山发电有限公司、国电电力发展股份公司朝阳电厂、中国国电集团滦河发电厂、向东热电厂和赤峰热电厂，不存在坏帐风险。固定资产中主要是设备、建筑物和在建工程，拟置入资产在作价中按基准日评估值基础上按90％作价。无形资产全部是采矿权，置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估值合计122,562.67万元，在评估值基础上按90％作价。
由上可见资产置换完成后，上市公司资产结构简单，无不良资产及不良债权，此外本公司不存在以资产担保、抵押的情况。
3、关于偿债能力
根据本公司编制的并经五洲联合审计的备考报告，截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为56.25％，流动比率为0.48，速动比率0.43，利息保障倍数为20.57倍。虽然从财务指标上流动比率和速动比率较低，但是实际上目前在帐的短期银行借款在重组后重新落贷时根据债务重组及相关债权银行出具的承诺函，债权银行同意展期3-5年，同时在基础利率上下浮10％。置换差额挂帐部分本公司在5年内完成对平煤集团的支付，所以短期内本公司没有债务偿还压力。对银行利息，根据本公司2007年盈利预测测算，利息保障倍数为20.57倍，银行利息可以得到保证。所以，重组后本公司在偿债能力方面不存在压力。
（三）盈利能力分析
1、重组前后比较分析
从拟置入资产的盈利能力看，根据五洲联合出具的五洲审字（2006）2-0001号《审计报告》，拟置入资产2003年、2004年2005年和2006年1-6月份分别实现净利润为4,139.49万元、8,249.28万元、9,734.00万元和10,655.08万元。根据大信会计师事务所出具的大信审字2006第0640号《审计报告》，本公司拟置出资产2003年、2004年、2005年和2006年1-6月份分别为-31,285.万元、-32,749.32万元、-38,612.56万元和-18,732.53万元。从拟置入资产和置出资产盈利能力数据比较，本次拟置入资产盈利能力明显高于拟置出资产盈利能力，在本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将得到彻底的改善。
2、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因
根据本公司编制并经五洲联合审计的备考报表，本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月份备考经营业绩情况如下：
公司主营业务收入分别为50,107.69万元、76,582.23万元、106,718.03万元和72,700.68万元，利润总额分别为788.34元、5,987.31万元、8,458.48万元和15,261.60万元。主营业务收入和利润都显示了稳定增长的趋势。增长的主要原因有两方面，一是煤炭产量的上升，二是煤炭价格的提高。
3、盈利能力和发展前景分析
根据五洲联合对备考报表出具的审计报告，本公司2003年、2004年、2005年以及2006年1-6月份主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用基本稳定，管理费用随产量上升、财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势， 2006年中期每股收益（全面摊薄）为0.08元，净资产收益率（全面摊薄）为7.28％。
根据本公司编制并经五洲联合审计的公司2007年盈利预测，假设资产重组在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为130,185.00万元和20,750.93万元，每股收益0.204元，净资产收益率为14.93％。
本次拟置入的平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿目前实际产量基本达产，后续如果没有技术改造和革新，四个矿的产量应该不会有太大增长。公司未来发展预期较好的是本次置入的老公营子矿，目前该矿处于建设期。按目前进展，预计2007年10月正式投产，至2007年底产量预计20万吨，2008年将达产。老公营子矿设计能力为120万吨，2008年投产后重新核定产能，实际产量将达到180万吨。
第十一节 业务发展目标
一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略
（一）总体发展目标
公司将紧紧抓住我国经济的持续增长，能源需求旺盛和世界能源结构调整给煤炭行业带来的历史性发展机遇，利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托平煤集团强大资源平台和其在我国能源开发战略中的特殊地位，加速推进资源储备、产业整合、规模化经营及产业链延伸战略，致力于巩固并不断加强在煤炭领域的竞争优势和整体实力，五到十年内将公司建设成为国内一流的大型现代化煤炭企业。
（二）主要经营理念
公司以引领与发展民族煤炭产业为己任，以“提升煤炭产业技术水平、推动民族煤炭工业现代化”为宗旨，继承和发扬“特别能战斗的队伍”的优良传统，秉承“团队诚实，持续超越”的企业精神，坚持“以市场为导向、以效益为核心、以质量求生存、以信誉求发展”的经营方针，倡导“诚实守信、以人为本、科技导向、人与自然和谐发展”的经营理念和企业文化，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。
（三）公司发展战略
1、资源储备战略
资源储备对煤炭企业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展能力。本次交易拟置入各矿目前开采的煤系均为侏罗系。本次置入的四个在产矿实际保有储量3.56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。老公营子矿可采储量1.12亿吨，实际服务年限60年以上。公司将根据自身实力状况，通过收购或其它方式提高煤炭资源储备。
2、产业整合战略
煤矿建设所需资金量大、建设周期长、市场风险大，本次资产置换后，宜采取更为稳健的逐步过渡参与方式。公司将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，采取分步过渡的方式，对平煤集团的煤炭矿产及生产资源进行有机整合，逐步将平煤集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为平煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，平煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投资控股集团。
3、科技导向战略
科技创新是企业生存与发展的根本源泉，在各项战略的制定和实施中都坚持科技导向。在实施规模化经营战略过程中，公司将以“四新”即新技术、新材料、新工艺和新设备的应用，提高生产效率和降低产品成本，确保公司的竞争优势；在企业内部管理过程中，进一步建立健全各项管理机制，广泛采用高科技的管理手段和现代化管理方式，积极构建技术创新体系，完善技术创新机制，营造技术创新环境，为企业发展不断注入新的活力；在实施产业深化战略过程中，将科研开发和技术创新与生产经营管理有机结合，运用先进技术改造传统产业，实现公司产业结构优化。同时，加强煤炭及相关产品和技术的深度研发，以满足资源综合利用水平及环保要求不断提高的需要，体现人与自然和谐共处的可持续的发展观。
二、本次交易完成后公司主要业务计划
（一）产品开发计划
对现有矿井进行高产高效综合技术改造，扩大现有煤炭产品的生产能力，利用目前煤炭市场购销两旺、前景看好的有利时机，提高经济效益。
（二）人才引进及扩充计划
公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司拟尽快建立一支高级、中级、初级有机结合的“金字塔型”结构人才队伍。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不断提高全员劳动生产率。
（三）高产高效矿井建设计划
公司在近两年内，要对各生产矿井进行全面的技术提升改造，六家矿将形成一矿一面综放生产格局，风水沟矿将形成一综放一综采生产格局，古山矿将形成一井一面生产格局，对西露天矿压缩战线，改善装备，全面降低生产成本。同时，依据矿井煤炭赋存条件，探索1米以下薄煤层开采，研究提高西露天矿边坡角度，大幅度提高煤炭资源回收率，延长矿井服务年限。
（四）市场开发与营销网络建设
1、加大市场开拓力度
公司将充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势，利用市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高国内市场份额。
2、建立和完善营销体系和客户服务体系
加强营销队伍建设，进一步完善营销网络。建立详细的客户档案，并针对不同行业的特点，分别制订相应的客户服务方案；进一步完善服务承诺，完善客户信息反馈机制，加快客户问题处理的解决速度与质量等。
（五）再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资成本为公司持续发展筹措资金。
（六）收购兼并及对外扩充计划
本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股东平煤集团现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
（一）公司资产置换暨新增股份完成并成功实现产业转型。
（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化。
（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。
四、实现上述计划将面临的主要困难
（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。
（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。
（三）为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。
（四）国家煤炭政策的改变及煤炭价格的波动可能导致本公司收益的变化，从而影响本公司的资本积累和投资。
五、主要经营理念
（一）以优质的产品和服务满足客户的需求；
（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；
（三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；
（四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。
六、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划是定位于公司未来资产置换后主营业务调整的业务基础之上的，按照公司未来发展战略拟定的，同目前公司主营业务没有关联。
第十二节 其他重要事项
一、重大诉讼事项
截至本重大资产置换暨新增股份报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为
公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换交易行为。
三、监事会对本次资产置换暨新增股份的意见
2006年11月7日，本公司监事会2006年度第4次会议审议了《公司关于重大资产置换暨新增股份的方案》，本公司监事会认为：
（一）本次重大资产置换暨新增股份方案切实可行，提请股东大会审议。
（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产置换暨新增股份已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
（三）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。
同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以湖北民信评估有限公司出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》和北京中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》、北京中天华资产评估有限公司出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则。
（四）本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。
（五）在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。
四、独立董事对本次资产置换暨新增股份的意见
本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
（一）由于平煤集团与本公司股东银联投资、大兴经贸及赤峰万顺食品签署了附期限生效的《股权转让协议》，为公司潜在控股股东，故此本次资产置换属于关联交易行为。根据《深圳交易所上市规则（2006版）》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，关联董事采取了回避措施。
（二）本次重大资产置换暨新增股份所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，参照评估值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了资产置换相关的盈利预测审核报告。此外，公司聘请了国都证券有限责任公司和北京中同律师事务所就本次资产置换暨新增股份过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨新增股份符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）本次交易完成后，公司主营业务将由原来肉羊、肉牛、肉鸡及系列产品的生产与销售等变更为煤炭的采掘与销售，不仅有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定发展。
五、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国都证券有限责任公司作为本次资产置换暨新增股份的独立财务顾问。根据国都证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换暨新增股份有利于草原兴发产业结构调整、提高资产质量，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合草原兴发及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。
本公司聘请了北京中同律师事务所作为本次资产置换暨新增股份的法律顾问。根据北京中同律师事务所法律意见书，草原兴发本次资产置换新增股份股票符合我国相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍 。
第十三节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换暨新增股份报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
黄学文 吕永利 孙守志
于明学 高景艳 孙 凯
刘志军 王瑞金 姚秉忠
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二零零六年十一月七日
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王少华
项目经办人：王保丰 韩建军
国都证券有限责任公司
二零零六年十一月七日
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：杨矿生
经办律师：李怡文 田德葵
北京中同律师事务所
二零零六年十一月七日
四、承担审计业务的会计师事务所（一）声明
本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王福才
经办注册会计师：郭宪明 郑凯斌
北京五洲联合会计师事务所
二零零六年十一月七日
五、承担审计业务的会计师事务所（二）声明
本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：吴益格
经办注册会计师：李洪 万方全
大信会计师事务所有限责任公司
二零零六年十一月七日
六、承担评估业务的资产评估机构（一）声明
本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张宏新
经办资产评估师：汤志成 许钧
北京中资资产评估有限责任公司
二零零六年十一月七日
七、承担评估业务的资产评估机构（二）声明
本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：周国章
经办资产评估师：王晓华 沈发兵 田嫦娥
湖北民信资产评估有限责任公司
二零零六年十一月七日
八、承担评估业务的资产评估机构（三）声明
本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李晓红
经办资产评估师：戎婷 石彦文
北京中天华资产评估有限责任公司
二零零六年十一月七日
第十四节 备查文件
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：
1、内蒙古草原兴发股份有限公司
地 址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇
电 话：0476-3514285
联系人：孙凯
2、联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层
电 话：010-68085588
联系人：陈志杰 劳志明
3、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二零零六年十一月七日