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　　（二）拟置入煤矿的核定生产能力

　　单位：万吨

　　（三）主要产品及用途

　　拟置入煤矿主要产品及性能、用途：

　　拟置入煤矿采用洗、筛选的方法对矿井毛煤进行加工，煤炭产品具有发热量中，高挥发分、中低硫的特点，是优质动力用煤、发电用煤、锅炉用煤，也是理想的煤化工原料。

　　（四）主要产品的工艺流程图

　　拟置入煤矿中风水沟、古山、六家、老公营子矿为井工开采方式，西露天属于露天煤炭，其 采用露天开采工艺。

　　1、井工开采生产工艺流程图

　　2、露天开采生产工艺流程图

　　（五）产品的主要原材料和能源供应

　　1、主要原材料的供应

　　生产煤炭产品所需的主要材料钢材、木材、皮带、电缆、配件等，由平煤集团物资部门直接采购供应。

　　公司所需材料供货渠道可靠，货源充足，能够优质高效地满足生产经营需要。为了严格控制采购价格，降低采购成本，提升经营效益，公司对大宗批量物资全部实行招标采购，对小批量零星物资实行比质比价择优采购，2005年及2006年1-9月份五大供应商供应情况见下表：

　　平庄煤业集团五大供应商情况

　　2、能源和自然资源的供应情况

　　本次交易完成后，上市公司所耗用的能源和自然资源主要为煤、电、水。作为能源耗用的煤炭由上市公司自供；电力及水由平煤集团依照市场或者政府指导价格供应，能够保证煤、电、水的稳定供应。

　　（六）本次交易完成后公司主要客户

　　置入风水沟等四煤矿的主要客户为大型电力企业，主要销售市场集中在蒙东及东北境内。目前上述四煤矿核心客户为朝阳发电厂、赤峰热电厂、抚顺铁成铁路物资公司及中国石油锦州石油化工公司等。

　　资产置换暨新增股份完成之前，拟置入煤矿的煤炭产品主要通过平煤集团销售公司统一销售。为减少关联交易，本次交易将平煤集团销售公司的资产及职能置入上市公司，平煤集团不再保留销售部门，平煤集团全部煤炭由上市公司代为销售，从而实现上市公司产、供、销的独立完整性。

　　（七）主要设备情况

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司的主要产品为原煤，主要生产设备包括采煤机、掘进机、皮带运输机、刮板运输机、刮板转载机以及液压支架等。拟置入资产核心设备情况如下：

　　四、交易完成后公司主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产

　　根据中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告》，截至2006年6月30日拟置入资产固定资产情况如下：

　　（二）土地与房产

　　1、土地

　　由于目前平煤集团土地均为划拨用地无法进行转让，故此本次资产置换暨新增股份并未将土地纳入拟置入资产范围，平煤集团拟与重组后的上市公司签署《土地租赁使用协议》，此次重组后五年内上市公司免交租赁费，期满后双方另行协商土地处理方式。

　　2、房产

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司生产经营所需房产由平煤集团置入，总面积共计 37.43万平方米，部分房产已办理产权登记手续，并取得了产权证书，明细情况如下：

　　拟置入房产尚有部分未办理产权证明，赤峰市元宝山区建设局于2006年10月18日出具《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换涉及房产事宜的专项说明函》说明：

　　“1、置入资产评估报告书范围内全部房产，无论其有无房屋产权证明，均系平煤集团所有，产权权属无争议；2、本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后，对于已经取得房产证的房屋，我局将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，我局将依照相关程序，将房屋产权直接办理至草原兴发名下；3、对上述置入资产评估报告书范围内全部房产办理至草原兴发名下，截至本说明函出具之日，无实质性法律障碍。”

　　上述证明表明虽然平煤集团拟置入资产中部分房产未办理产权证明，但是权属清晰无争议，依照《资产置换协议》置入草原兴发无障碍。

　　（三）采矿权

　　根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至采矿权评估基准日即2006年6月30日，平煤集团拟置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估价值共计为122,562.67元。

　　对本次重组拟置入的老公营子矿，由于该矿目前处于建设期，采矿权暂不评估作价进入上市公司，为妥善处理后续事宜，平煤集团承诺在老公营子矿在建工程进入上市公司后，后续工程由上市公司实施，双方采取合作方式进行开采。为约定相关事宜，平煤集团与草原兴发签署了《老公营子矿合作协议》，具体约定双方合作方式。平煤集团承诺，待老公营子矿投产满一年后，平煤集团以合理方式将该矿采矿权转让给上市公司。

　　五、主要产品的质量控制情况

　　煤炭质量的优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展。平煤集团在生产经营活动中，坚持质量第一的方式，依据国家标准、行业标准及公司煤炭经销部提供的用户需求量及要求的质量标准、煤层煤样、生产大样、生产检查煤样分析结果等企业管理标准，并结合在煤质管理方面的实践经验，制定了公司煤炭质量控制计划与标准。

　　为保证煤炭产品质量，各矿对整个生产、销售的各个环节都采取了严格的控制措施，包括煤炭生产过程中的质量管理、煤炭加工过程中的质量管理、煤炭检验质量管理、煤炭运销过程中的质量管理、煤质资料管理、煤质管理职责划分、煤炭质量事故追究及考核、奖励、处罚办法等，并对该等监控措施制定了相关的制度文件。平煤集团近年来，产品未发生赤质量纠纷。

　　本次重组后，本公司将延续平煤集团质量控制体系和保障体系，加强产品质量控制，不断提高产品质量，严格执行质控制度，做好产量质量控制与管理工作。

　　六、环境保护

　　目前，平煤集团拟置入风水沟、西露天、六家及古山等煤矿排放的主要污染源为废水、固体废弃物、噪音以及露天排土场、井工沉陷造成的水土流失。

　　废水来源于矿井涌出废水和洗煤加工废水。矿井废水经过井下沉淀池，沉淀后用于消火灌浆，部分清水用于矸石山喷洒消除扬尘。洗煤废水一处实行闭路循环，经过沉淀池沉淀后清水抽回复用，经监测悬浮物等指标的排放符合国家及地方政府规定的排放标准。

　　固体废弃物为采矿产生的煤矸石，一部分充填采空区，实行复土造田，保持生态平衡，一部分综合利用制成砖瓦和水泥。既减少了污染物排放又推动了循环经济的发展。

　　噪声来源于井区的主扇和锅炉房的鼓、引风机，污染点源处采用消音器、隔音墙、消音板，远离生活区的无扰民现象，达标率100％。

　　平煤集团对露天排土场和井工沉陷区实施了综合治理。1997年，内蒙自治区水利厅批准了内蒙古水利科学研究院、内蒙古林学院为公司编制的《水土保持方案》，到2006年10月，公司共投入685万元实施了水土保持方案，所属各矿水土流失治理率在90％以上。

　　赤峰市环境保护局元宝山区分局于2006年10月18日出具《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司煤矿环保达标的证明》证明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山等煤矿环境保护机制健全，环保措施及制度完善，能认真执行相关环境保护法律、法规，各项污染物排放符合国家标准。截至本证明出具之日，上述煤矿未发生环境违法行为。”

　　七、安全生产情况

　　平煤集团拟置入煤矿煤层沼气含量较低，均属低沼气矿井，煤层沼气含量较低，均属低沼气矿井，煤层容易自然发火，最短发火期不足半个月，矿井防灭火工作比较繁重；煤尘爆炸指数在40％以上。煤田地质构造比较复杂，水文地质相对简单，围岩性质松软，矿压显现明显，采掘支护难度较大。平煤集团始终坚持 “安全第一，预防为主”的方针，贯彻“管理、装备、培训”并重的原则，连续三年百万吨死亡率控制在0.3以下。

　　本此拟置入本公司各煤矿依法进行生产，都取得了《安全许可证》。生产过程中认真贯彻落实了《安全生产法》、《矿山安全法》等有关法法规，严格执行《煤矿安全规程》和安全作业规程、安全操作规程进行作业，从而保证了安全生产。

　　各矿主要负责人及安全管理人员具备从事生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，全部依法培训合格取得了安全任职资格证书。特种作业人员均经过脱产培训，取得操作资格证书方可上岗作业。对其他各工种人员，采取不同的培训方式每年都要进行安全知识培训与考核。

　　各矿制定了重特大生产安全事故应急救援预案，建立了重大事故应急救援体系。

　　各矿井提升运输系统全部实现机械化，生产系统的安全设施、安全装备比较完善；机电保护装置、安全设施比较齐全；矿井通风系统符合规程规定，各矿井都安装了瓦斯监测系统，矿井采掘工作面及各类硐室风量配置和瓦斯检查人员配备满足实际需要。矿井排水系统、防灭火灌浆系统完善。矿井井巷及硐室断面规格、支护强度符合设计标准规定。

　　依据《安全生产法》和有关安全生产法律法规的要求，各矿都建立健全了安全目标管理制度、安全奖惩制度、安全技术审批制度、安全隐患制度、安全检查制度、安全办公会议制度、入井检身和出入井清点制度、各级管理干部下井跟班制度、安全质量标准化管理制度、安全培训考评制度、机电运输设备管理制度、安全生产责任追究办法等。建立健全了各级领导安全生产责任制、“一通三防”责任制、岗位人员安全生产责任制、业务保安责任制等安全管理制度。

　　拟置入本公司各矿坚持深入开展质量标准化活动，坚持每旬、每月、每季进行质量标准化检查验收，年终综合评比，并与干部员工的经济收入挂钩。质量标准化始终保持国家一级水平。各矿特别注重加大安全投入，改善矿井装备，增强矿井本质安全能力。依据国家有关安全费用提取和使用办法，提足用好安全费用。

　　赤峰市元宝山区安全生产监督管理局出具“元安监管字[2006]74号”《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司安全生产情况说明函》说明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山煤矿已经依照相关法律法规取得了《煤矿安全生产许可证》，截至本证明出具之日三年内，上述五家煤矿符合相关煤炭安全生产要求，未发生重大安全事故及违反相关煤炭生产安全法律、法规情形。”

　　八、技术及研发及技术改进情况

　　（一）巷道布置改进

　　高产高效矿井建设要求合理集中生产扩大安全生产能力，通过矿井技术改造不断推动巷道布置改革向纵深发展。主要技改措施有：一通过矿井联合开采或采区合并增加工作面走向长度；二通过加大水平阶段提高工作面长度；三采用倾斜长壁和伪斜条带开采，扩大工作面尺寸；四积极推广沿空送巷开采技术，提高资源回收率。

　　（二）采煤方法改革

　　不断加大科技和装备的投入力度，积极采用新技术、新工艺、新设备，提升生产技术装备水平。条件适应的用综采放顶煤开采方法改造目前的综采开采工艺，提高回采率，降低掘进率。逐步用小型综放开采工艺取替淘汰炮采开采工艺，提高采煤机械化程度，加强边角煤的机械化开采力度。回采工艺必须向大功率高、可靠性、一次采全方向发展。5米以上特厚煤层发展综采放顶煤开采方法，3.5-5米厚煤层要引进大采高综采设备，中厚偏薄煤层应迅速推广较薄煤层综采开采方法，延长矿井服务年限。

　　（三）掘进方法改革

　　高度重视发展掘进机械化，注重综掘设备的投入。设备掘进机＋转载机＋皮带机＋锚杆钻机的综掘机械化作业，逐步取代传统的炮掘工艺，在完善现有的九套作业线的基础，形成综掘综放“一保一”、“二保二、的配置需要，促进采掘机械化协调发展。

　　（四）巷道支护改造

　　锚喷支护是巷道支护技术的发展方向，开拓巷道坚持并完善光爆锚喷支护工艺，发展大功率掘进锚喷及“三锚”支护工艺。准备及回采巷道坚持并完善综掘锚网索支护工艺。在搞好矿压观测特别是地应力测量的前提下，进行技术公关，规范支护形式选择，提高工程质量。

　　（五）西露天矿开采方法改革

　　西露天矿处于收口期，边坡逐年变陡变高，滑坡风险越来越大，废止角太小会造成煤炭资源的巨大浪费，应加大边坡治理的科研力度，通过对工程地质和水文地质的研究，设计出最经济合理的废止角，指导露天矿台阶到界；通过对开采方法的科学研究，详细核算投入与产出的关系，由现有的纵采变为横采内排，缩短运距，实现陡帮开采，在确保安全生产的前提下，最大限度地开采出煤炭资源，追求企业经济效益最大化。此项目可多采煤量2200万吨，使西露天矿延长服务年限11年，此项目正与相关科研单位积极论证与实施中。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、本次资产重组前的同业竞争情况

　　本公司目前主营业务为肉鸡、肉羊、肉牛及其系列产品的加工与销售。平煤集团主营业务为煤炭开采与销售。本次资产置换暨新增股份前本公司与平煤集团不属于同一行业，双方不存在同业竞争。

　　二、本次资产重组后的同业竞争情况

　　在本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》，平煤集团将其风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程资产以及平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门经营性资产置入上市公司，置换完成后平煤集团还保留元宝山露天矿、红庙矿、白音华矿以及将进入破产程序的五家矿和元宝山矿。平煤集团保留的几个矿具体情况如下：

　　元宝山露天矿：元宝山露天矿目前主辅分离没有完成，而且辅业规模和剥离的工作量和工作难度较大，需要一定操作时间。另外元宝山露天矿还有中国信达资产管理公司较大数额的债务，平煤集团目前与中国信达资产管理公司协商该笔债务的债转股事宜。

　　五家矿和元宝山矿：目前两个矿资源已经枯竭，平煤集团已经决定将五家矿和元宝山矿进入破产程序。

　　红庙矿：由于煤质本身问题，发热量仅在3000大卡左右，红庙矿煤市场价格明显低于平煤集团其他矿煤的价格，目前该矿实际经营处于亏损状态，而且产品出现滞销。为了解决红庙矿未来发展问题，针对红庙矿煤质特点，赤峰市政府已经决定在红山区建立煤矸石电厂，初步意向是平煤集团以红庙矿资产作为出资，与外部投资者合作并由外部投资者控股。目前，该煤矸石电厂项目已经获得国家发展和改革委员会批复。

　　（4）白音华矿：白音华矿目前正处于建设期，该矿可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨，二期设计能力1500万吨。该矿采矿许可证尚在办理中。

　　三、规避同业竞争的措施

　　鉴于此次重组中平煤集团未纳入置入范围的各矿的具体情况，为解决同业竞争关系，平煤集团在本次重组中把销售公司一并置入上市公司，销售公司除负责上市公司煤炭销售外，平煤集团将与上市公司销售公司签署《销售代理协议》，由销售公司负责平煤集团未进入上市公司煤矿的煤炭销售。

　　对于销售公司在代销集团煤炭事项，平煤集团出具承诺函，同意上市公司煤炭具有优先销售权。另外，平煤集团还承诺在元宝山露天矿、白音华矿在达到上市条件而且市场时机合适时，即将其以合理方式装入上市公司，尽快完成集团整体上市。

　　四、律师和独立财务顾问对草原兴发同业竞争的意见

　　（一）律师意见

　　本次资产置换暨新增股份的法律顾问北京中同律师事务所认为：平煤集团与草原兴发虽然经营相似的业务，但这种经营相似业务的情形没有损害上市公司的利益。由上市公司对平煤集团所属煤矿产品进行代理销售后，平煤集团与草原兴发也不存在实质性的竞争关系。平煤集团为避免同业竞争所作的承诺得到实施后，能够最终从根本上解决其对草原兴发存在潜在同业竞争。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次资产置换暨新增股份的独立财务顾问国都证券认为：本次交易后，通过上述安排与承诺，有效的避免了草原兴发和平煤集团之间的同业竞争。

　　五、资产置换暨新增股份后的主要关联方及关联交易

　　本次资产置换暨新增股份完成之后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。主要关联方及关联交易情况如下：

　　（一）存在控制关系的关联方

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　（三）关联交易内容

　　1、煤炭销售

　　为规范重组后本公司与平煤集团同业竞争，本次重组中将平煤集团销售公司一并置入，由销售公司负责平煤集团所属煤矿的煤炭销售，平煤集团按本公司代销数量给予本公司每吨10元的代销费。为此，平煤集团向本公司出具了关于重组后相关关联交易承诺函。

　　根据本次重组后仍保留在平煤集团的元宝山露天矿、红庙矿的实际产量，预计2007年平煤集团支付给本公司的代销费约6950.00万元，占本公司2007年预测的主营业务收入的5.34％。

　　煤炭代理销售的关联交易在平煤集团完成整体上市之前将持续存在，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件同时市场时机合适时，即把两矿装入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。

　　2、土地使用权租赁

　　由于平煤集团目前所用土地均为国有划拨地，暂时无法进入上市公司，所以本次重组中拟置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿等经营性用地需向平煤集团租赁取得。

　　平煤集团对此出具承诺函，在重组交割日起5年内，本公司免交租赁费，5年后根据市场情况，平煤集团与本公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响本公司生产、经营。

　　3、设备租赁

　　本次重组中平煤集团租赁站进入上市公司，这样上市公司之外的其他煤矿有租赁使用本公司设备情况。平煤集团对此出具承诺，平煤集团所属煤矿使用上市公司租赁站设备的，根据其所使用设备帐面价值，以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则向本公司缴纳租金。

　　根据统计，按照重组方案保留在平煤集团的煤矿租赁本公司租赁站的设备截至2006年9月帐面净额为4459.32万元。

　　4、水电、热力供应

　　本次重组后，本公司生产、经营及办公、生活用水电、热力由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团向本公司提供水电、热力按本公司实际使用数按照本地政府确定价格计算水电、热力费用，本公司按期向平煤集团支付。

　　5、物业服务

　　此次重组后本公司办公、生活所需保洁、绿化、安防等物业管理服务由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团为本公司提供的物业管理服务，本公司按照市场价格或者政府定价进行定价，如果没有市场价格和国家定价的，按照实际发生成本加合理利润的方式由双方协商定价。

　　上述关联交易在平煤集团整体上市前，在一定期限内会持续存在，数额较大的主要是上市公司代销平煤集团煤炭的代销费和平煤集团租赁上市公司租赁站部分设备的租赁费。上市公司租赁平煤集团的土地使用权在5年免交租赁费，所起在短期内对上市公司经营业绩没有影响。

　　按照平煤集团向本公司出具的承诺，在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件后并且市场时机合适，平煤集团将以合理方式将其装入上市，尽快推动平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，上市公司和平煤集团之间的在产品代销、设备租赁以及土地使用权租赁方面的关联交易会得到彻底解决。

　　6、相关承诺与安排

　　为规范重组后本公司与平煤集团之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，平煤集团承诺在根据实际经营需要，在本公司重组获得批准后同本公司签署系列规范关联交易协议，在此之前平煤集团就未来关联交易协议中的核心作价原则进行如下承诺：

　　重组后平煤集团与上市公司关联交易的定价原则应参考如下标准：（1）国家定价；（2）若无国家定价，则适用地方定价；（3）如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；（4）若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平煤集团与任何第三方进行交易的价格。

　　六、律师和独立财务顾问对重组后关联交易的意见

　　（一）律师意见

　　本次资产置换暨新增股份的法律顾问北京中同律师事务所认为，平煤集团对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，有利于保护草原兴发及其股东的合法利益。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次资产置换暨新增股份的独立财务顾问国都证券认为，根据平煤集团出具的相关承诺文件，平煤集团与上市公司之间存在的关联交易将通过相关协议安排将得到有效规范。

　　第九节 公司治理结构

　　一、本次资产置换暨新增股份完成后公司法人治理结构的基本情况

　　（一）公司法人治理结构的基本架构

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产置换暨新增股份前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换暨新增股份完成后公司的实际情况。

　　（二）资产置换暨新增股份完成后本公司的管理层人事安排

　　本次资产置换暨新增股份及股权转让完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　（三）资产置换暨新增股份完成后本公司的组织机构设置

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

　　（二）各机构职能

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　5、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　二、资产置换暨新增股份后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）监事与监事会

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换暨新增股份完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

　　（六）利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　三、平煤集团对本公司的“五分开”承诺

　　根据平煤集团出具的承诺函，平煤集团在本次资产置换暨新增股份完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　平煤集团拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与平煤集团资产严格分开，完全独立经营。保证平煤集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

　　（二）保证上市公司的人员独立　

　　1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在平煤集团担任经营性职务；

　　2、平煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与平煤集团的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。平煤集团除依法行使股东权利外，不会对草原兴发的正常经营活动进行干预。

　　第十节 财务会计信息

　　一、草原兴发简要会计报表

　　本公司截至2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月份损益表、2006年1-6月份现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务所有限责任公司审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字（2006）第0635号《审计报告》。

　　（一）本公司截至2006年6月30日资产负债表

　　（二）本公司2006年1-6月份损益表

　　（三）本公司2006年1-6月份现金流量表

　　（四）大信审计意见

　　大信会计师事务所有限责任公司审计意见如下：

　　我们审计了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2006年1-6月的利润表及合并利润表、2006年1-6月的利润分配表及合并利润分配表、2006年1-6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年6月30日的财务状况及2006年1-6月的经营成果和现金流量情况。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司本期会计报表仍以持续经营假设编制，如会计报表附注“九、持续经营1 ”所述， 贵公司截至报告期末累计经营性亏损达154,775.71万元，所有者权益为-4,412.57万元，流动负债超过流动资产97,162.80万元，大股东及其他关联方长期占用公司大额资金。此外，贵公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款54,325万元。由于贵公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然贵公司已在会计报表附注“九、持续经营 2 ”中披露了拟采取的改善持续经营能力的措施，但其持续经营能力仍存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　二、拟置出资产模拟会计报表

　　根据债务重组安排，本次重组中公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4,600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10,000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8,760万元。含上述转移至本公司的银行债务，本次重组中拟保留在本公司银行债务为109,080.00万元。拟置出资产包括截至2006年6月30日全部帐面资产和调增的对子公司其他应收款，拟置出的负债范围为除保留在本公司的银行负债109,080.00万元之外的其他银行债务和全部经营性债务。

　　大信会计师事务所对本公司截至2006年6月30日拟置出资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字（2006）第0640号《审计报告》。

　　(下转B11版)