11月7日，立冬，备受瞩目的*ST兴发重组方案落定。时隔4天之后，这一重组大戏在今天终于拉开了帷幕。

　　重组的对象，就是向风雨飘摇的*ST兴发伸出援手的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。本次收购、重组完成以后，*ST兴发将由原来的以肉类为主业转向主营煤炭采掘和销售业务，公司的资产质量和盈利能力将得到脱胎换骨的改变。

　　紧急关口政府救赎

　　“毫无理性的疯狂扩张，把最后的救命钱砸向牦牛产业时，也砸出一个巨大的窟窿。”当地一位干部曾对记者道出此番耐人寻味之语。在脱离原有产业的冲动过后，顺其自然地产下了“冒天下之大不韪”的恶果！无数真金白银消失在了茫茫草原。2006年的夏秋两季，整个公司乃至元宝山区、赤峰市笼罩在退市风险的阴影之下，企业彻底陷入困境。嗅到公司“快完了”信息的人们蜂拥而至；*ST兴发所涉足的行业像多米诺骨牌一样轰然倒下：近17.4亿的巨额金融债权殃及8家银行、2.16亿涉及20万养殖户老小，遍及7省、20多个县区中小投资者的利益……

　　毋庸置疑，*ST兴发2006年的生存环境是可怕的。公司由于受禽流感和经营管理不善等问题影响，2005年巨额亏损3.89亿元，2006年第一季度亏损8505.9万元。由于涉嫌违法违规被证监会立案稽查，同时由于虚假信息披露和延迟披露2006年半年报，公司原董事和高管先后两次被深交所谴责。公司股票于9月1日被停牌，继而戴帽“ST”。由于草原兴发原有业务经营恶化，现金流枯竭，到期银行债务和经营性负债均不能偿还，上市公司已经处于严重的财务风险和经营风险中。

　　“当时的窘镜真可谓为哀鸿遍野！公司到了必须脱胎换骨的地步。”

　　“命悬一线的时侯，得到内蒙古自治区党委、政府和监管部门的高度重视！自治区主要领导均为此作出批示。”赤峰市政府一位参与公司重组的同志告诉上海证券报记者。

　　从今年4月份起，自治区政府主席、分管副主席先后多次主持召开专题会议研究。为挽救草原兴发、尽快打开重组路径，内蒙古政府投入了相当的精力。外界感觉可能相对模糊，而事实上参与各方自始至终没有丝毫懈怠，政府的“关注”如影相随。在积极与各相关部门上下协调、左右沟通的同时，还特别责成自治区政府金融办“派兵增援”。

　　具体的操作则主要由赤峰市委、政府来实施。据上述人士透露，由各方联合组成的工作组，在寻找重组对象的过程中并非一帆风顺，期间的故事也不少。曲折演进中曾先后有中粮集团、上海烟糖、娃哈哈等知名企业走向谈判桌。但面对公司沉重的债务负担，最终都知难而退了。一次次无果而终的商谈，在考问工作组耐心的同时也启发了他们的思路。就这样，一个沉甸甸的双赢方案终于被“逼”了出来！

　　同城兄弟敞怀相抱

　　就在*ST兴发于2006年10月选出了新一届董事和高管后，政府也为他们牵线找好了远在天边、近在眼前的“对象”———平煤集团。说它远是因为二者主体业务毫不相关；说它近是因为两家公司均身处赤峰市元宝山区平庄镇。

　　其实，平煤集团也早有借壳上市，实现实业资本双轨发展的图谋。双方一拍即合，于是一场重组“恋爱”就此展开。在整个方案尘埃落定之前，政府为消除平煤集团部分职工的顾虑，曾开展了多种形式的“有账可算”的思想工作，得到了集团员工的理解和支持。

　　“在符合各方现实利益，更有利于增强公司持续发展能力的背景下。一项国有重组题材的出炉，这对各方来讲都是一件幸事”内蒙古一位资深人士这样评价。

　　有关人士就此表示，内蒙古为煤炭资源大省，此次内蒙古政府为*ST兴发转型，匹配了相当规模的煤炭资源。同时将上市公司原有资产和部分银行负债置出，甩掉企业包袱的同时，也为企业的发展扫除了障碍。重组方案还对投资者较为敏感和关切的避免同业竞争、“整而不合”的担心，以及规范关联交易等问题采取了有效的措施及必要的承诺。

　　“对于重组后的前景，公司一改先前讳莫如深的姿态，几乎都表现出了一定的乐观情绪。”一位知情人士表示，政府牵手平煤集团合写的这篇“重组”文章，丰富的内容里，蕴藏着可观的发展潜力。

　　“三位一体”创新重组模式

　　□本报记者 贺建业 陈建军

　　平煤集团重组*ST兴发采取股权收购+资产置换+定向增发的三位一体方案，为完成股改未满一年公司实施重组开创了全新模式。

　　*ST兴发股改实施日是今年4月6日，按照规定其限售流通股股东在明年4月6日前不能转让所持股份。平煤集团在协议受让限售流通股时承诺，继续履行他们在股改时作出的相关承诺，这为那些完成股改未满一年公司实施重组制造了一个范本。目前，一些上市公司重组欲望相当强烈，但因囿于股改未满一年而在被动等待之中。

　　向平煤集团实施定向增发，*ST兴发按照的是将其作为公司现有控股股东标准进行的，新增股份锁定期均为36个月。不仅如此，平煤集团协议受让限售流通股股东的持股和定向增发的价格均为2.47元/股，充分体现了同股同权的平等精神。

　　协议收购限售流通股股东持股的同时，*ST兴发向平煤集团实施定向增发，通过“以小吃大”完成了由“丑小鸭”到“白天鹅”的跨越过程。随着牟利关联交易的空间在股改后被不断压缩，大公司的整体上市风起云涌，绩差小盘公司寻找重组对象、改变命运的难度突然增加了不少。*ST兴发的“以小吃大”，不啻为小盘绩差公司开创了一个新模式。