证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：临2006—19 三一重工股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第二十三次会议于2006年11月13日上午在公司一号会议室召开，会议通知于2006年11月3日以书面送达、传真的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
会议由董事长梁稳根先生主持。由于第二、四、七项议案属于关联交易，因此5名关联董事回避了上述议案的表决。会议经与会董事审议，并以记名投票方式表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。上述发行对象合计不超过10名。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的股票合计不超过5,000万股。具体发行数量由公司董事会与保荐人根据项目资金需求、发行价格协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价方式
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，机构投资者认购的股份自发行结束之日起12月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目为收购北京市三一重机有限公司100%的股权。本项目投资总额为80,000万元，若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须经公司临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐人等中介机构；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自公司临时股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》
本次发行募集资金投资项目为收购公司关联方三一重机有限公司持有的北京市三一重机有限公司的99.9%股权和自然人黎中银先生持有的北京市三一重机有限公司的0.1%股权。该项目投资总额为80,000.00万元。若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
北京市三一重机有限公司成立于2003年12月18日，公司注册地在北京市昌平区科技园区火炬街18号甲，注册资本为人民币16,436万元，目前主要从事旋挖钻机、连续墙、水平定向钻等桩工机械产品的设计开发、生产制造和销售。
1、北京市三一重机有限公司最近一年一期财务信息和盈利预测如下表：
（1）简要合并资产负债表 单位：元
（2）简要合并利润表 单位：元
（3）北京市三一重机有限公司2006年及未来一年盈利预测
2、北京市三一重机有限公司资产评估情况
经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2006]第080号《评估报告》评估，截止评估基准日2006年9月30日，北京市三一重机有限公司按照成本法的评估结果为：净资产为35,733.12万元；按照收益法的评估结果为：企业整体价值为79,371.02万元。
《公司关于募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润的分配方案如下：本年度即2006年12月31日前滚存的未分配利润由本次发行完成前的原有股东享有，自2007年1月1日以后形成的利润由本次非公开发行后的全体股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于拟收购北京市三一重机有限公司的关联交易议案》（详见关联交易公告）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司募集资金专项存储制度的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》（详见公司召开2006年第二次临时股东大会通知）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述一至八项议案尚需公司临时股东大会审议通过。其中第二、四、七项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告！
三一重工股份有限公司董事会
二○○六年十一月十四日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：临2006-20
三一重工股份有限公司
召开2006年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2006年11月29日上午9时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2006年11月29日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：公司1号会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2006年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
6、提示公告
公司将于2006年11月24日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1、提案名称：
（1）审议《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》
（2）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
事项1、发行股票的类型和面值
事项2、发行方式及发行时间
事项3、发行对象
事项4、发行数量
事项5、发行价格和定价方式
事项6、锁定期
事项7、上市地点
事项8、募集资金用途
事项9、决议有效期限
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
（4）审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》
（5）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（6）审议《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》
（7）审议《关于拟收购北京市三一重机有限公司的关联交易议案》
（8）审议《关于公司募集资金专项存储制度的议案》
2、披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2006年11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。董事会关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。
3、特别强调事项：
本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上述第（2）项议案中的事项1至事项9均作为独立议案分别表决。
在审议上述第（2）项议案中的事项1至事项9、第（4）项议案、第（7）项议案时，关联股东将回避表决。
第（2）项议案中的事项1至事项9、第（4）项议案、第（7）项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2006年11月28日
3、登记地点：公司证券投资办
四、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月29日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738031，沪市挂牌股票简称：三一投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0731)4031555
联系传真：(0731)4031777
邮政编码: 410100
联系人：肖军
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城三一重工股份有限公司证券投资办
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
特此公告！
三一重工股份有限公司
2006年11月14日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2006年 月 日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 编号：临2006-21
三一重工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易慨述
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年11月13日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟收购北京市三一重机有限公司的关联交易议案》。
为进一步完善公司产品链，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟收购北京市三一重机有限公司（以下简称“北京三一重机”）100%股权，交易价格以评估以后的企业整体价值为作价基准，合计人民币八亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上议案属于公司与关联股东之间的关联交易，5名关联董事回避了表决。该项议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议通过。
二、关联方简介及其关联关系
1、三一重工股份有限公司
成立日期：1994年11月22日
注册资本：48000万元
住 所：长沙经济技术开发区
法定代表人：梁稳根
企业类型：股份有限公司
经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营工程机械产品旧货及以旧换新业务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、北京市三一重机有限公司
成立日期：2003年12月18日
注册资本：16436万元
住 所：北京市昌平区科技园区火炬街18号甲
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造工程机械；货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
3、三一重机有限公司
成立日期：2001年4月4日
注册资本：5918万元
企业类型：外商独资经营
经营范围：挖掘机、注塑机生产加工；新材料加工，并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。
4、关联方关系
公司与三一重机有限公司、北京市三一重机有限公司同受梁稳根先生控制，存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上关联方交易行为构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的：北京市三一重机有限公司100%股权。
1、北京三一重机基本情况
北京三一重机主要从事旋挖钻机、连续墙、电动桩架、水平定向钻等桩工机械产品的设计开发、生产制造和销售。
北京三一重机注册资本16436万元，其中：三一重机有限公司占99.9%股权，黎中银占0.1%股权。
2、北京三一重机财务信息
（1）简要合并资产负债表 单位：元
（2）简要合并利润表 单位：元
（3）北京三一重机2006年、2007年盈利预测
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审核的北京三一重机2006年及2007年盈利预测如下：
单位：万元
3、北京三一重机资产评估情况
经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2006]第080号《评估报告》评估，截止评估基准日2006年9月30日，北京三一重机按照成本法的评估结果为：净资产为35,733.12万元；按照收益法的评估结果为：企业整体价值为79,371.02万元。
（1）按成本法评估
经成本法进行评估，北京三一重机评估范围内的净资产在持续经营前提下于评估基准日2006年9月30日的公允评估价值为35,733.12万元人民币。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年9月30日
资产占有单位名称：北京市三一重机有限公司 金额单位：人民币万元
（2）按照收益法评估
按照收益法的评估结果：企业整体价值为79,371.02万元。
本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保等事项。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟收购北京市三一重机有限公司，交易价格以评估以后的企业整体价值为作价基准，合计人民币八亿元。
经北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2006]第080号《评估报告》评估，截止评估基准日2006年9月30日，北京三一重机按照成本法的评估结果为：净资产为35,733.12万元；按照收益法的评估结果为：企业整体价值为79,371.02万元。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、目前公司在混凝土机械领域成为国内市场的第一品牌，而通过收购北京市三一重机有限公司，可以实现在旋挖钻机桩工机械领域的飞跃，保持公司长期的竞争优势，继续丰富公司的领先产品品种。
2、公司收购北京市三一重机有限公司，可以充分利用各自优势、共享资源、降低采购成本；并可以充分利用公司完善的售后服务体系和强大营销网络平台，促进旋挖钻机等工程机械产品的销售。
3、目前旋挖钻机产品已经从种子期、培育期进入了高速发展期。此时，把该业务置入上市公司，可以提升上市公司股东价值。
六、独立董事意见
公司独立董事谢志华先生、吴澄先生、钟掘女士、李效伟先生同意本次关联交易，并对本次关联交易出具了《独立董事意见》，认为本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、本次关联交易的独立董事意见
3、《关于三一重工股份有限公司拟收购北京市三一重机有限公司的关联交易议案》
三一重工股份有限公司
2006年11月14日