特别提示

　　1、《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及广东美的电器股份有限公司《公司章程》制定。

　　2、广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下 简称“激励对象”）5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格10.80元购买一股美的电器股票的权利。本激励计划的股票来源为美的电器向激励对象定向发行的5,000万股美的电器股票。

　　3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5,000万股，占本激励计划签署时股本总额63,035.66万股的7.93%。

　　4、激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，有关行权条件及行权期如下：

　　（1）授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量20%的股票期权的行权条件需满足如下业绩条件：

　　2006年度相比2005年度，净利润增长不低于15%，2006年度加权平均净资产收益率不低于12%；

　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满一年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　（2）授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　2007年度相比2006年度，净利润增长不低于15%，2007年度加权平均净资产收益率不低于12%；

　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满两年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　（3）授权日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　2008年度相比2007年度，净利润增长不低于15%，2008年加权平均净资产收益率不低于12%。

　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　5、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为5,000万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　6、美的电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

　　7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，美的电器承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、美的电器股东大会批准。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　公司/本公司/美的电器：指广东美的电器股份有限公司

　　股票期权激励计划、本激励计划：指《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

　　股票期权、期权激励、期权：指美的电器授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买美的电器一定数量股票的权利

　　激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权

　　高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书和《公司章程》规定的其他人员

　　薪酬与考核委员会：指公司董事局下设的薪酬与考核委员会

　　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的美的电器股票

　　授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日

　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

　　可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

　　行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指深圳证券交易所

　　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元：指人民币元

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《公司章程》：指广东美的电器股份有限《公司章程》

　　《考核办法》：指《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

　　二、股票期权激励计划的目的

　　1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

　　2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报。

　　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　　4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　5、兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

　　三、股票期权激励计划的管理机构

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

　　公司董事局是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

　　独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、公司及下属子公司高级管理人员和业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经公司董事局审查，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、公司董事（不包括独立董事）；

　　2、高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书及《公司章程》规定的其他人员；

　　3、主要业务负责人及参控股公司主要负责人员；

　　4、由董事局主席提名的骨干人员和有特殊贡献人员。

　　五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　美的电器授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股美的电器股票的权利。

　　（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

　　在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行5,000万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

　　（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共5,000万份，涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为7.93%，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

　　六、股票期权激励计划的分配

　　在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

　　注：“由董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员”每年度由董事局主席列明具体人员名单报董事局审核确认、经监事会核实，由薪酬与考核委员会考核，该等人员需为本公司受薪员工；若“由董事局主席提名的骨干人员和特殊贡献人员”包括上表中已经列明的激励对象，则需报请公司股东大会审议批准；任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%；如股票期权授权日后5年内没有符合激励条件的激励对象，则该部分计划自然终止。

　　七、股票期权行权价格及确定依据

　　（一）行权价格

　　本次股票期权的行权价格为10.80元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10.80元的价格购买一股公司股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为10.80元。

　　1、股票期权激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价10.80元；

　　2、股票期权激励计划公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价9.25元。

　　八、股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）有效期

　　自股票期权授权日起的5年。

　　（二）授权日

　　在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事局确定授权日，但授权日不为下列日期：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）可行权日

　　本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（四）禁售期

　　1、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

　　2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

　　3、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事局应当收回其所得收益。

　　4、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

　　九、股票期权的获授条件、行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

　　1、美的电器未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）股票期权行权条件

　　激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件：

　　1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、美的电器未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、在股票期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：

　　（1）授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量20%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　2006年度相比2005年度，净利润增长不低于15%，2006年度加权平均净资产收益率不低于12%；

　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满一年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　（2）授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　2007年度相比2006年度，净利润增长不低于15%，2007年度加权平均净资产收益率不低于12%；

　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满两年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　（3）授权日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

　　2008年度相比2007年度，净利润增长不低于15%，2008年加权平均净资产收益率不低于12%。

　　如达到本业绩条件，该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。

　　说明：

　　上述行权条件中，加权平均净资产收益率、净利润均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

　　十、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有配股、增发等事项，股票期权数量不作调整。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股：

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　3、配股：

　　Ｑ＝Ｑ0×（除权前一日标的证券收盘价÷标的证券除权日参考价）

　　其中：Ｑ0为调整前的行权数量；Ｑ为调整后的行权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝ P0 ÷ (1＋n)

　　2、缩股

　　P＝ P0 ÷ n

　　3、派息

　　P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　P= P0×（标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价）

　　其中：P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划的调整程序

　　1、美的电器股东大会授权董事局依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事局根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事局做出决议并经股东大会审议批准。

　　十一、股票期权激励计划的变更、终止

　　(一)公司控制权发生变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常调动而离开原岗位的，其行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

　　2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事局批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权；

　　4、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消；

　　6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。

　　7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。（应享有的股票期权数＝任职满月数/12×年度股票期权数）

　　8、对于由于上述1、2、5、6、7 项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，授权董事局可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事、监事或高管，须经股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　（三）公司不具备实施股票期权激励计划的资格

　　公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格

　　在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

　　十二、股东大会授权董事局的具体事项

　　本激励计划审批通过后，股东大会授权董事局办理本激励计划的相关具体事宜。

　　具体授权事项如下：

　　1、授权董事局确定股票期权激励计划的授权日。

　　2、授权董事局在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　3、授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

　　4、授权董事局对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

　　5、授权董事局决定激励对象是否可以行权。

　　6、授权董事局办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

　　7、授权董事局办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　8、授权董事局办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　　9、授权董事局对公司股票期权计划进行管理。

　　10、授权董事局办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十三、其他

　　1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　2、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　　3、本激励计划的解释权属于公司董事局。

　　广东美的电器股份有限公司董事局

　　二〇〇六年十一月十三日