A股简称：亚星化学     A股代码：600319     编号：临2006-025

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告暨召开

　　2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会于2006年11月3日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2 006年11月13日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波7名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名，公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长董顺兴召集并主持会议。会议审议通过了如下二个议案：

　　1、《潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行的3500万元人民币借款提供担保的议案》；

　　详细内容见公司关联担保公告。

　　本议案涉及为关联方借款提供承保，因公司董事长董顺兴和董事陈华森分别担任潍坊威朋化工有限公司的董事、董事长，故在审议该议案时回避了表决。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案》。

　　根据国务院有关条例规定，必须在企业经营范围内表述所有应表明的化学品。现将《公司章程》原第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品等。”修改为：“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、漂液、非药品类易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品等。”

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上两议案需提交股东大会审议通过，第1项议案在股东大会审议表决时，关联股东潍坊亚星集团有限公司将回避表决。

　　公司关于召开2006年第二次临时股东大会的有关事项：

　　（一）会议时间：2006年11月29日上午10：30；

　　（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291号亚星宾馆会议室；

　　（三）会议内容：

　　1.潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行的3500万元人民币借款提供担保的议案

　　2.潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案

　　（四）参加会议办法：

　　1、出席会议的对象：

　　（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（2）凡在2006年11月24日当天（星期五）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、登记办法：

　　出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：

　　2006年11月27日（星期一）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00

　　4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

　　联系部门：公司证券办公室

　　联 系 人：李念法、王建茹

　　联系电话：（0536）8663835；8591189

　　传    真：（0536）8663835；

　　邮    编：261031

　　5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月十四日

　　附件：授权委托书；

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权             先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO六年第二临时股东大会，对以下提案行使表决权。

　　1、审议；关于为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行的3500万元人民币借款提供担保的议案

　　（同意、反对、弃权）

　　2、审议关于修改公司章程的议案。

　　（同意、反对、弃权）

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　A股简称：亚星化学     A股代码：600319     编号：临2006-026

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于为关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：潍坊威朋化工有限公司 为公司控股股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司

　　● 本次担保额：本次担保数量为人民币3500万元整。

　　● 本次是否有反担保：无；

　　● 对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计担保8160.58万元人民币。占最近一期经审计净资产的8%左右。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述：

　　潍坊威朋化工有限公司为本公司控股股东潍坊亚星集团有限公司控股的中外合资企业，该公司投资建设的年产12000吨发泡剂项目已于2006年9月投产。为满足项目建设的资金需求，潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请流动资金借款3500万元。为保证该公司项目投产后的正常运行，本公司为其3500万元流动资金借款提供担保。

　　该担保事项已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，并将提交2006年11月29日的2006年第二次临时股东大会审议。

　　因公司董事长董顺兴和董事陈华森分别担任潍坊威朋化工有限公司的董事、董事长，故在董事会审议该担保议案时回避了表决。

　　二、被担保人基本情况：

　　公司名称：潍坊威朋化工有限公司

　　注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号

　　法定代表人：陈华森

　　注册资本：720万美元，其中潍坊亚星集团有限公司出资540万元，占出资额的75%，德国WIP公司出资180万元，占出资额的25%。

　　经营范围：生产销售ADC发泡剂

　　截止2006年10月30日，公司总资产为20040.55万元，净资产为5822.19万元。该公司从第三季度投产，尚未形成收益。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人将在上述担保额度内，向银行申请借款。流动资金借款3500万元，借款期限为一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会对潍坊威朋化工有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、累计对外担保和逾期担保情况

　　截止公告日，本公司对外担保累计金额为8160.58万元人民币，占最近一期经审计净资产的8%左右元人民币。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事张鸣华、周洋、孙士金、陈坚先生对此项关联交易发表的意见为：此关联担保事项符合《公司法》和相关法律法规的要求，审议过程中，关联董事回避了表决，未发现有损害公司及股东利益的情况。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人潍坊亚星集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月十四日