证券代码：600645     证券简称：S*ST春花    公告编号：临2006-029

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　五届十二次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年11月7日以传真、信函等方式向各位董事发出了关于 召开公司五届十二次董事会会议的通知，2006年11月9日公司董事会在上海市西郊公寓酒店二楼会议室召开了五届十二次董事会议。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名,其中回铁勇董事委托王清董事、傅金国、周金梅、汤曙东董事委托陈照董事、张金芳董事委托王建明董事、独立董事王绍凯委托独立董事孙凯出席本次会议。公司第一、第二、第三大股东代表、在沪监事及公司部分高级管理人员列席了本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

　　1、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于大股东及其关联方占用上市公司资金的清欠工作完成的议案。

　　2006年11月6日，公司收到协和健康医药产业发展有限公司委托浙江巨鹰集团股份有限公司交来用于清欠的资金3258.57万元，并于2006年11月13日办理了银行入账手续。基于上市公司作为本次清欠工作的主体，公司董事会确认本次清欠工作完成。

　　2、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于授权公司经营管理层依法提议召开协和干细胞基因工程有限公司临时股东会议、聘请中介机构对该公司进行财务审计和清产核资工作的议案。

　　由于协和干细胞基因工程有限公司内部人控制严重、法人治理结构存在缺陷等情况，致使作为该公司控股股东的本公司长期无法行使股东权利，为了维护上市公司特别是维护广大中小投资者的合法权益，避免可能发生群体恶性事件给和谐社会带来负面影响，公司董事会决定责成并授权公司经营管理层：（1）尽快依法提议召开协和干细胞基因工程有限公司临时股东会议，更换上市公司派至该公司的董事和监事，健全该公司法人治理结构，确保干细胞产业的良性发展，并专题研究干细胞产业的长远发展战略等事项；（2）聘请中介机构依法对协和干细胞基因工程有限公司及其对外投资公司进行财务审计和清产核资工作，并向公司董事会作出专项汇报。

　　3、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于对公司原董事、公司派至协和干细胞基因工程有限公司董事及协和健康医药产业发展有限公司原总经理兰宝石先生公开谴责的议案。

　　鉴于兰宝石先生对造成大股东非经常性占用上市公司资金负有直接责任、人为地为上市公司清欠工作及加强公司核心资产管理设置障碍等违背、损害上市公司利益的行为，公司董事会决定对其进行公开谴责，并保留依法追纠其法律责任的权力。

　　4、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于对公司原副董事长、协和干细胞基因工程有限公司总经理韩忠朝先生公开谴责的议案。

　　鉴于韩忠朝先生对造成大股东及其关联方非经常性占用上市公司资金、严重影响上市公司信息披露、阻挠上市公司依法提议召开协和干细胞基因工程有限公司临时股东会议、侵占协和华东干细胞基因工程有限公司资产等违背、损害上市公司利益并负有直接责任的行为，公司董事会决定对其进行公开谴责，并保留依法追纠其法律责任的权力。

　　同时与会董事还对公司股改事项进行了讨论，建议尽快启动股改程序。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年11月14日

　　证券代码：600645     证券简称：S*ST春花    公告编号：临2006-030

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　关于完成大股东及其关联方

　　占用上市公司资金清欠工作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　经福建闽都有限责任会计师事务所审计，截止2005年12月31日，本公司大股东及其关联方合计占用上市公司资金3258.57万元。

　　2006年11月6日，本公司收到控股股东协和健康医药产业发展有限公司委托浙江巨鹰集团股份有限公司交来用于清欠的银行汇票3258.57万元，并于2006年11月13日办理了银行入账手续。公司2006年11月9日五届十二次董事会议审议通过关于对大股东及其关联方占用上市公司资金的清欠工作完成的议案，基于上市公司作为本次清欠工作的主体，公司董事会确认本次清欠工作完成。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年11月14日