重要提示

　　1、上海浦东发展银行股份有限公司本次向社会公开增发不超过70,000万股人民币普通股（A股）已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]118号文核准。

　　2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由联席保荐人（主承销商）中国银河证券有限责任公司和申银万国证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由联席保荐人（主承销商）中国银河证券有限责任公司和申 银万国证券股份有限公司负责组织实施。

　　3、本次发行价格为13.64元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前20个交易日浦发银行股票收盘价的算术平均值。

　　4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海浦东发展银行股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年11月15日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购391,500,000股，占本次增发数量的55.93%。公司原股东中有限售条件股东最多可优先认购274,500,000股，其中公司第一大股东上海国际集团有限公司承诺将按优先配售比例足额行使优先认购权，具体数量为89,046,104股，并承诺自该部分股票上市后一年内不减持；公司原股东中无限售条件股东最多可优先认购117,000,000股。公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，公司原股东中无限售条件股东通过网上专用申购代码“700000”、申购简称“浦发配售”行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

　　6、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东）每张《申购表》的申购下限为50万股，否则视为无效申购。

　　7、参与网下申购的机构投资者（公司原股东中行使优先认购权的有限售条件股东除外）须缴纳申购款的20%作为申购定金。公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权进行网下申购时，必须全额缴纳申购款。网下申购的投资者须在申购日2006年11月16日（T日）15：00前向联席保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，同时向联席保荐人（主承销商）传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日（T日）17：00时之前汇至联席保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　8、发行人和联席保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2006年11月21日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《上海浦东发展银行股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　9、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　10、本公告仅对机构投资者参与本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2006年11月14日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《上海浦东发展银行股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

　　11、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　浦发银行/发行人：指上海浦东发展银行股份有限公司

　　联席保荐人（主承销商）：指中国银河证券有限责任公司和申银万国证券股份有限公司

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　上证所：指上海证券交易所

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　承销团：指以中国银河证券有限责任公司和申银万国证券股份有限公司为联席保荐人（主承销商），由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。

　　本次发行/本次增发：指上海浦东发展银行股份有限公司本次增发不超过70,000万股人民币普通股之行为

　　公司原股东：指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的浦发银行之股东

　　机构投资者：指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购款来源必须符合国家有关规定

　　有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款、申购数量符合限制等

　　优先认购权：指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：1的比例优先认购本次增发的股份的权利

　　股权登记日： 指2006年11月15日（T-1日）

　　网下申购日/T日：指2006年11月16日（T日，该日也是网上申购日）

　　元：指人民币元

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次增发数量的上限为70,000万股，最终发行数量将由发行人和联席保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。但参与网下认购的机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东）的最低认购股数为50万股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东的最低认购股数为1股。

　　除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式（只能选择其中一种方式）参与本次发行。

　　4、发行价格

　　本次发行价格为13.64元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前20个交易日浦发银行股票收盘价的算术平均值。

　　5、优先认购权

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年11月15日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购391,500,000股，占本次发行数量的55.93%。公司原股东中有限售条件股东最多可优先认购274,500,000股，其中公司第一大股东上海国际集团有限公司承诺将按优先配售比例足额行使优先认购权，具体数量为89,046,104股，并承诺自该部分股票上市后一年内不减持；公司原股东中无限售条件股东最多可优先认购117,000,000股。公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，公司原股东中无限售条件股东通过网上专用申购代码“700000”、申购简称“浦发配售”行使优先认购权，申购方法和申购程序见《上海浦东发展银行股份有限公司增发A股网上发行公告》。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照公告规定进行发售。

　　有关公司原股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海浦东发展银行股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　6、 网上、网下发行数量比例

　　本次发行网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

　　7、 本次发行的重要日期及停牌安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　8、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日浦发银行不设涨跌幅限制。

　　9、 上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体时间将另行公告。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、 有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

　　（1）公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，公司原股东中无限售条件股东通过网上专用申购代码（“700000”）行使优先认购权，申购方法和申购程序见《上海浦东发展银行股份有限公司增发A股网上发行公告》。原股东优先认购的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的浦发银行股数乘以0.1。

　　（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

　　本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过“730000”申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。

　　配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累计后由联席保荐人（主承销商）包销。

　　三、网下申购方法和申购程序

　　（一）网下申购方法

　　1、参与网下认购的机构投资者（公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权部分除外）的最低认购股数为50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为49,000万股。公司原股东中有限售条件股东优先认购的申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（可优先认购股数取计算结果的整数部分）。

　　投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到法律法规及相关规定应履行信息披露义务的，须及时履行信息披露义务。

　　2、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式（只能选择其中一种方式）参与本次发行。

　　（二）网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上证所的股票帐户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T日）之前（含当日）办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向联席保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：（010）66568226 、66568227 、66568748、66568106。

　　投资者须于2006年11月16日（T日）15：00前将以下文件传真至联席保荐人（主承销商）处：

　　（1）《上海浦东发展银行股份有限公司增发A股申购表》（见附件，网下A类申购、网下B类申购和行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东申购需填写不同的申购表）

　　（2）法人营业执照复印件

　　（3）上证所证券帐户卡复印件

　　（4）经办人身份证复印件

　　（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　（6）支付申购定金或申购款的划款凭证复印件

　　投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至联席保荐人（主承销商）处，即被视为向联席保荐人（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、 缴纳申购定金或申购款

　　（1）参与网下申购的投资者（公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的除外）必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

　　申购款=申购股数×发行价格

　　申购定金=申购款×20%

　　公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时，必须全额缴纳申购款。

　　申购款=申购股数×发行价格

　　申购定金或申购款请划至如下收款银行账户：

　　收款银行：上海浦东发展银行北京金融街支行

　　户名：中国银河证券有限责任公司

　　账号： 91060153900000014

　　大额支付系统号：310100000028

　　同城交换号：598

　　银行查询电话：010-88091850

　　银行联系人：邱燕

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金或申购款归属的重要依据，请务必完整、准确的填写。

　　（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2006年11月16日（T日）15：00前向联席保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，并于当日15：00前向联席保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金或申购款在2006年11月16日（T日）17：00时之前汇至联席保荐人（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或申购款或者缴纳的申购定金或申购款不足均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　（1）2006年11月21日（T+3日），联席保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《上海浦东发展银行增发A股网下配售结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

　　（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款

　　若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2006年11月21日（T+3日）17：00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行帐户（同上述缴付申购定金帐户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2006年11月21日（T+3日）17：00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由主承销商包销。

　　若定金大于申购款，多余定金将统一在2006年11月21日（T+3日）退款。

　　（3）所有申购冻结资金的利息由联席保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。

　　（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

　　（5）安永大华会计师事务所有限责任公司将于2006年11月17日（T+1日）对机构投资者网下申购定金或申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）上海市联合律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、网上路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2006年11月15日（T-1日）14：00－16：00发行人拟就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　六、发行人和联席保荐人（主承销商）

　　（一）发行人：上海浦东发展银行股份有限公司

　　住所：上海市中山东一路12号

　　电话：021-61618888 021-63611226

　　联系人：沈思、杨国平、吴蓉

　　（二）联席保荐人（主承销商）

　　1、中国银河证券有限责任公司

　　住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　电话： 010-66568070 66568009 66568770 66568716

　　联系人： 夏中轩、张继萍、刘继东、温军婴、刘锦全、徐峰

　　2、申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路171号

　　电话：021-54044745 54030869

　　联系人：于竑、凌峰、陆丰

　　发行人：上海浦东发展银行股份有限公司

　　联席保荐人（主承销商）：中国银河证券有限责任公司

　　申银万国证券股份有限公司

　　2006年11月14日

　　附件：

　　表1                     上海浦东发展银行股份有限公司增发A股申购表

　　（网下A类申购）

　　表2                        上海浦东发展银行股份有限公司增发A股申购表

　　（网下B类申购）

　　表3                     上海浦东发展银行股份有限公司增发A股申购表

　　（公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购）

　　填表说明：

　　1、希望其申购成为网下A类申购（有效申购股数为2,000万股或以上，且承诺锁定期为十二个月）的机构投资者，填写表1；希望其申购成为网下B类网下申购（有效申购股数为50万股或以上）的机构投资者，填写表2；公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权的，填写表3。

　　2、申购表可从报纸上剪下，也可从www.spdb.com.cn、www.chinastock.com.cn、www.sw2000.com.cn、www.sse.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。

　　4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

　　5、申购股数限制：

　　①一般机构投资者：每张网下A类申购表的申购股数不得低于2,000万股，每张网下B类申购表的申购股数不得低于50万股，最低累进申购数量均为10万股。每个投资者最大申购数量不得超过49,000万股。

　　②公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的，申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（可优先认购股数取计算结果的整数部分）。

　　③在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权的需全额缴纳申购款，定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2006年11月16日（T日）15:00时前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至联席保荐人（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（T日）17:00时前到达联席保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2006年11月16日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至联席保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　8、发行中心地址：

　　申购专用传真： （010）66568226 66568227 66568748 66568106

　　咨询电话： （010）66568070 66568009 66568770 66568716