证券代码：600734 证券简称：S*ST实达 编号：第2006－055号 福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告及召开公司2006年第四次临时股东大会会议通知
福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年11月13日下午3点在福州实达科技城召开。公司现有董事9名，实际出席会议的董事为7名，另有独立董事李向勇委托杨云敏独立董事出席会议并 行使表决权，董事贾红兵因提出辞职未出席会议。公司全体监事和财务总监列席了会议。会议审议通过如下议案：
一、会议以5票同意、3票弃权、0票反对审议通过了《关于提名公司董事候选人和独立董事候选人的议案》：
因有部分董事和独立董事拟提出辞职，同意提名陈炎先生、李川北先生为公司第五届董事会董事候选人、提名张瀚冰先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2006年第四次临时股东大会审议批准。上述独立董事候选人的任职资格还须报上海证券交易所审核批准。
公司独立董事对上述三位候选人的任职资格提出独立意见。杨云敏独立董事和李向勇独立董事认为：经审阅上述议案中陈炎先生、李川北先生、张瀚冰先生的个人履历及其他有关材料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。陈炎先生、李川北先生符合上市公司董事的任职资格，张瀚冰先生符合上市公司董事的任职资格，对他们的提名程序符合现行有关法律规定。
唐文元独立董事认为：经审阅上述议案中陈炎先生、李川北先生、张瀚冰先生的个人履历及其他有关材料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。但在董事正常任期内，原派出明德平董事和推荐李向勇独立董事的股东中国富莱德实业公司没有书面表示明确的意见。而且在未正式收到明德平、贾红兵、李向勇三位董事辞去董事和独立董事的辞职报告前，就由另一股东北京盛邦投资有限公司提出三名董事和独立董事候选人，其议案程序存在不明朗问题，因此本人对该议案投弃权票。
董事邹金仁、林升、独立董事唐文元对本议案投弃权票，理由是：
1、在公司特殊时期，推荐董事候选人的股东单位应明确是否存在《上市公司收购管理办法》规定的相关情形，并函告实达公司；中国富莱德实业公司还应表明为什么此次其原推荐的董事届内辞职而不重新推荐新董事候选人的原因。会前实达公司已给上述单位发函，但至今未收到回函。
2、在公司特殊时期，董事调整特别是董事长（法定代表人）变更是不合适的。
二、会议以5票同意、3票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2006年第四次临时股东大会的议案》，具体事宜如下：
1、会议时间：2006年11月30日（星期四）上午9：30时。
2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城九层3号会议室。
3、会议议题：
（1）审议关于增补陈炎先生、李川北先生为公司董事的议案。
（2）审议关于增补张瀚冰先生为公司独立董事的议案。
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡是2006年11月24日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（3）符合法定条件的股东代理人。
5、参加会议办法：
符合出席条件的股东及股东代理人，于2006年11月27日至28日（上午9：00~12：00，下午2：00~5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、其他事项：
出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福州福二工业区实达科技城 邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680
传 真：（0591）83708128
联 系 人：吴波、周凌云
董事邹金仁、林升、独立董事唐文元投弃权票，理由是：因本议案和上述第一个议案存在严重关联性，本人对上述第一个议案投弃权票，所以对本议案也投弃权票。
三、会后公司正式收到明德平董事长、贾红兵董事因股东北京盛邦投资有限公司需要更换派出董事人选而提出辞去公司董事长、董事职务的书面辞职报告，收到李向勇独立董事因个人原因辞去独立董事职务的书面辞职报告。根据有关规定，上述三位人员的辞职于即日起生效。根据公司章程有关规定，在公司选举产生新的董事长前，由邹金仁副董事长代行公司董事长职责。
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
2006年11月13日
附件：
1、董事和独立董事候选人简历
2、股东大会授权委托书
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
附件1：董事和独立董事候选人简历
董事候选人简历：
1、陈炎：男，1966年4月26日出生，籍贯福建省福州市，大专学历。1982年至2001年在中国银行任职，2002年至2005年任New Dreamland Development Ltd.执行董事，2005年10月至今任Metro Corporation Ltd. 执行董事。
2、李川北：男，1970年1月10日出生，籍贯北京市，硕士研究生学历。1993年至2001年在招商局集团任职，2001年至2003年任Universal Homes Ltd. 董事，2003年至今任New Dreamland Development Ltd. 董事。
独立董事候选人简历：
张瀚冰：男，1970年11月11日出生，大学本科学历。1992年至1998年在公安部政治部地方干部处、公安部出入境管理局、公安部企业管理办公室任职，1998年至1999年任中国京安总公司项目经理，1999年至今任北京利顺利贸易有限公司董事长。
附件2：股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达电脑集团股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人在本次股东大会表决的意见代表本公司（本人）的意见。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
（注：授权委托书剪报及复印件均有效）
附件3：独立董事提名人声明
福建实达电脑集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京盛邦投资有限公司现就提名张瀚冰先生为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建实达电脑集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人符合下列条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合福建实达电脑集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建实达电脑集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建实达电脑集团股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。
被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京盛邦投资有限公司
2006年11月9日
附件4：独立董事候选人声明
福建实达电脑集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张瀚冰，作为福建实达电脑集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建实达电脑集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括福建实达电脑集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张瀚冰
2006年11月9日