股票简称：鑫科材料     股票代码：600255    编号：临2006—026

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　召集人：公司董事会；

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议 召开和出席情况

　　安徽鑫科新材料股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年11月13日下午14：30在芜湖市鑫海洋大酒店举行。本次会议采取现场投票和网络投票箱结合的表决方式。出席本次股东大会的股东及股东代理人共88人，代表股份73838967股，占本公司股份总数59.79%。其中参加现场投票的股东及股东代理人共5人，代表股份72800000股，占公司股份总数的58.95%；网络投票的股东及股东代理人共83人，代表股份1038967股，占公司股份总数的0.84%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李非文先生主持。

　　二、提案的审议和表决情况

　　经大会审议并逐项投票表决，形成如下决议：

　　(一)、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司股东会进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的基本条件。

　　同意72973824股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对626846股, 占出席会议有表决权股份的0.85%；弃权238297股, 占出席会议有表决权股份的0.32%。

　　(二)、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行方式（表决结果：同意72957406股，占出席会议有表决权股份的98.81%；反对429060股, 占出席会议有表决权股份的0.58%；弃权452501股, 占出席会议有表决权股份的0.61%。）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　2、本次发行股票的种类和面值（表决结果：同意72883909股，占出席会议有表决权股份的98.71%；反对263865股, 占出席会议有表决权股份的0.36%；弃权691193股, 占出席会议有表决权股份的0.93%。）

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

　　3、本次发行股票的数量（表决结果：同意72841405股，占出席会议有表决权股份的98.65%；反对283728股, 占出席会议有表决权股份的0.38%；弃权713834股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。）

　　不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行数量上限同比例调整）。

　　4、发行对象及认购方式（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对264524股, 占出席会议有表决权股份的0.36%；弃权696534股, 占出席会议有表决权股份的0.94%。）

　　不超过10名的机构投资人(包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、上下游的战略投资人、其它机构投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者)以及自然人投资者等特定投资者。

　　5、上市地点（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对254224股, 占出席会议有表决权股份的0.34%；弃权706834股, 占出席会议有表决权股份的0.96%。）

　　在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　6、发行价格（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对251224股, 占出席会议有表决权股份的0.34%；弃权709834股, 占出席会议有表决权股份的0.96%。）

　　发行价格不低于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的均价的90%（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行价格相应调整）。在此价格之上，由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

　　7、发行股份的禁售期（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对258524股, 占出席会议有表决权股份的0.35%；弃权702534股, 占出席会议有表决权股份的0.95%。）

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让。

　　8、本次发行募集资金用途（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对241224股, 占出席会议有表决权股份的0.33%；弃权719834股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。）

　　本次发行募集资金计划投入年产10000吨精密紫铜带技术改造项目、年产10000吨精密黄铜带技术改造项目、年产15000吨引线框架铜带项目，旨在完善生产销售布局，拓展国内外市场，进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金约36395万元。

　　9、新老股东共享本发行前的滚存未分配利润（表决结果：同意72881289股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对285924股, 占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权671754股, 占出席会议有表决权股份的0.91%。）

　　在本次发行完成后，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期限（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对241224股, 占出席会议有表决权股份的0.33%；弃权719834股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。）

　　有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。

　　(三)、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》。

　　本次发行募集资金计划投入年产10000吨精密黄铜带技术改造项目、年产10000吨精密紫铜带技术改造项目、年产15000吨引线框架铜带项目等三个项目，旨在改善企业产品结构，提高产品的技术含量，完善企业市场布局，拓展国内外市场，进一步提升企业核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金36395万元。

　　1、年产10000吨精密黄铜带技术改造项目（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对243252股, 占出席会议有表决权股份的0.33%；弃权717806股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。）

　　年产10000吨精密黄铜带技术改造项目，计划通过购置半连续拉铸机、热轧机等主要设备，生产精密黄铜带，项目总投资4998万元，项目建设期18个月，项目建成后将新增年产10000吨精密黄铜带，新增销售收入27272万元（不含税），项目投资回收期5.9年，内部收益率25%。

　　2、年产10000吨精密紫铜带技术改造项目（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对241224股, 占出席会议有表决权股份的0.33%；弃权719834股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。）

　　年产10000吨精密紫铜带技术改造项目，计划通过引进国内外先进生产设备，生产精密紫铜带，项目总投资4999万元，项目建设期18个月，项目建成后将新增年产10000吨精密紫铜带，新增销售收入35275万元（不含税），项目投资回收期4.5年，内部收益率39%。

　　3、年产15000吨引线框架铜带项目（表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对241224股, 占出席会议有表决权股份的0.33%；弃权719834股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。）

　　年产15000吨引线框架铜带项目，计划通过新建用于引线框架铜带生产的熔铸车间、轧制车间以及其他配套设施，生产引线框架铜带，项目总投资26398万元，项目建设期24个月，项目建成后将新增年产15000t引线框架铜带，新增销售收入109680万元（不含税），项目投资回收期4.69年，内部收益率37.06%。

　　上述项目建成后，将使企业的生产工艺、技术装备达到国内外先进水平，将明显改善公司的市场布局和产品结构，提升公司的市场拓展能力，有效促进公司的快速发展。

　　(四)、审议批准《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对246762股, 占出席会议有表决权股份的0.33%；弃权714296股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。

　　(五)、审议批准《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　公司董事会认为，公司前次募集资金严格按制度使用并按规定进行信息披露，由于公司原募集资金部分投资项目因市场环境发生变化，为规避投资风险，维护公司和股东利益，按照谨慎性原则，公司调整了部分募集资金投向，取消了三个前景不好的小项目，而集中资金投资于市场前景好的年产10000吨高精度稀土铜带项目、年产1万吨铜合金线材项目和其他项目，有关项目的变更均经过严格的认证，履行了相关的决策程序和信息披露义务，公司变更后的项目实施顺利，达到了预期的收益。

　　表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对246762股, 占出席会议有表决权股份的0.33%；弃权714296股, 占出席会议有表决权股份的0.97%。

　　(六)、审议批准《公司募集资金管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对224030股, 占出席会议有表决权股份的0.30%；弃权737028股, 占出席会议有表决权股份的1%。

　　(七)、审议批准《公司股东大会议事规则（2006年修订）》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对224030股, 占出席会议有表决权股份的0.30%；弃权737028股, 占出席会议有表决权股份的1%。

　　(八)、审议批准《公司董事会议事规则（2006年修订）》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对224030股, 占出席会议有表决权股份的0.30%；弃权737028股, 占出席会议有表决权股份的1%。

　　(九)、审议批准《公司监事会议事规则（2006年修订）》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意72877909股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对224030股, 占出席会议有表决权股份的0.30%；弃权737028股, 占出席会议有表决权股份的1%。

　　(十)、审议批准《关于增补李琦女士为公司监事的议案》。

　　同意免去林家平先生的公司监事职务，选举李琦女士为公司监事会监事（简历附后）。

　　表决结果：同意72904919股，占出席会议有表决权股份的98.74%；反对223520股, 占出席会议有表决权股份的0.30%；弃权710528股, 占出席会议有表决权股份的0.96%。

　　本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师现场见证，认为公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《公司法》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　备查文件目录：

　　1、股东大会决议；

　　2、律师为本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2006年11月15日

　　李琦女士简历：李琦，女，现年35岁，硕士学历，注册会计师，注册评估师，注册税务师，现任：深圳市飞尚实业发展有限公司财务管理总部副总经理，福建东百集团监事。

　　股票简称：鑫科材料     股票代码：600255    编号：临2006—027

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　三届七次监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司三届七次监事会会议于2006年11月13日在安徽省芜湖市鑫海洋大酒店举行，会议通知于2006年11月1日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事4人。陶宗华监事因出差未出席会议，委托黄胜华监事出席并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

　　审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举李琦女士为公司监事会主席。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

　　二OO六年十一月十五日