(上接B15版) 深圳东阳光控股股东为寓能电子，寓能电子持有深圳东阳光58％的股权。同时，新京科技持有深圳东阳光42％的股权。
深圳东阳光实际控制人系张中能与郭梅兰。张中能与郭梅兰系配偶关系。张中能持有寓能电子99.69％股权，郭梅兰持有新京科技99.51％股权。张中能与郭梅兰均为中国国籍，均无取得其他国家或地区居留权。
2、股权控制关系图
3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及 主营业务
寓能电子除持有深圳东阳光58％股权外无其他经营性业务。张中能除持有寓能电子99.69％股权外无持有其他公司股权。郭梅兰除持有新京科技99.51％股权外无持有其他公司股权。
深圳东阳光所属企业及其主营业务情况如下：
（二）乳源阳之光铝业
1、控股股东及实际控制人
乳源阳之光铝业控股股东为乳源阳之光实业，乳源阳之光实业持有乳源阳之光铝业70.23％股权。乳源阳之光实业控股股东为安宇实业，安宇实业持有乳源阳之光实业65％股权。
乳源阳之光铝业实际控制人为郭京平，郭京平持有安宇实业99.9％股权。郭京平的母亲与郭梅兰系姐妹关系。郭京平为中国国籍，无取得其他国家或地区居留权。
2、股权控制关系图
3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务
乳源阳之光实业除持有乳源阳之光铝业70.23％股权外无其他经营性业务。安宇实业除持有乳源阳之光实业65％股权外无其他经营性业务、无持有其他公司股权。郭京平除持有安宇实业99.9％股权外无持有其他公司股权。
乳源阳之光铝业所属企业及其主营业务情况如下：
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）深圳东阳光
1、从事的主要业务
深圳东阳光主营业务集中在铝业、药业、能源三个领域，目前是国内最大的化成箔、ф16以上大电容、电子铝箔、大环内脂类生化原料药的生产基地。深圳东阳光为深圳市高新技术企业，其化成箔项目为国家产业化推广试点工程。深圳东阳光在2003年被评为中国电子元器件十强企业。目前拥有近30个自主知识产权的专利技术，各个产业有多个国家和广东省科技重点资助项目。2006年5月获瑞士罗氏公司授权，成为全球第三家生产治疗、预防禽流感药物“达菲”的企业。
2、最近3年财务状况
（二）乳源阳之光铝业
1、从事的主要业务
乳源阳之光铝业除持有阳之光25.35％股权、成都成量工具有限公司97.5％外无其他经营性业务。成都成量工具有限公司主要从事量具刃具的生产、销售业务。
2、最近3年财务状况
四、收购人及一致行动人合法合规经营情况
（一）深圳东阳光
深圳东阳光最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）乳源阳之光铝业
乳源阳之光铝业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员
（一）深圳东阳光
上述人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）乳源阳之光铝业
上述人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。
六、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
（一）深圳东阳光
深圳东阳光、寓能电子、张中能、郭梅兰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
（二）乳源阳之光铝业
乳源阳之光铝业、乳源阳之光实业、郭京平不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
七、收购人与一致行动人之间的关系
乳源阳之光铝业与深圳东阳光没有股权、资产、业务、人员方面关联关系。
乳源阳之光铝业实际控制人系郭京平，深圳东阳光实际控制人系张中能及郭梅兰。张中能与郭梅兰系配偶关系。郭京平的母亲与郭梅兰系姐妹关系。郭京平、张中能、郭梅兰系一致行动人，故深圳东阳光与乳源阳之光铝业为本次收购的一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
深圳东阳光以进入资产认购阳之光向其非公开发行的股份，目的是向阳之光注入铝加工业务、电子材料及元器件业务及辅助关联业务相关优质资产，涉及的进入资产包括宜都高纯铝75％股权、乳源精箔75％股权、深圳化成箔98.49％股权、乳源电化厂75％股权、乳源进出口100％股权。通过本次收购进行资源整合实现产业链相关资产一体化，能够强化阳之光主业、做大做强上市公司、减少及避免关联交易、消除同业竞争、提高独立经营能力、增加新的利润增长点、提高竞争能力、扩大公司规模、提升盈利能力、增强可持续发展能力，有利于阳之光长远发展，最大程度地保障阳之光全体股东的合法权益。
深圳东阳光、乳源阳之光铝业目前未计划在未来12个月内继续增持阳之光股份或者处置其已拥有权益的股份。
二、收购决定
2006年11月13日，深圳东阳光召开股东会并做出决议，同意以进入资产认购阳之光向其非公开发行的股份，同意与阳之光签署《发行股份购买资产协议》。
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，深圳东阳光未持有阳之光股份。
本次收购前，乳源阳之光铝业持有阳之光的股份数量为32,126,696股，占阳之光股份总数的25.35％。该部分股份不存在被质押或冻结的情况。
二、收购方式
（一）本次发行新股的数量和比例
阳之光拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过370,000,000股。
本报告书摘要中，为便于理解和清晰表述，暂假定发行数量为370,000,000股，最终发行数量将根据中国证监会核准情况和特定对象认购情况确定。根据该等假设，阳之光本次发行的股份数量占本次发行前阳之光股份总数的291.95％。
深圳东阳光拟认购不低于本次发行股份总数的70％，其余部分由其他特定对象认购。
本报告书摘要中，为便于理解和清晰表述，暂假定深圳东阳光认购的股份数量占本次发行股份总数的70％，即为259,000,000股。根据该等假设，本次发行完成后，深圳东阳光持有阳之光的股份数量占阳之光已发行股份总数的52.14％，乳源阳之光铝业持有阳之光的股份数量占阳之光已发行股份总数的6.47％。
（二）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为阳之光第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2006年9月8日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价（每股3.99元），即发行价格的下限为每股3.99元。
本报告书摘要中，为便于理解和清晰表述，暂假定发行价格为每股3.99元，最终发行价格将根据中国证监会核准情况和特定对象认购情况确定。
（三）支付条件和支付方式
深圳东阳光拟以进入资产作价认购本次发行的股票。若进入资产价值不足于认购本次发行股份总数的70％，则深圳东阳光承诺以现金补足；若进入资产价值超过本次发行股份总数的70％，则阳之光可用募集资金向深圳东阳光收购。进入资产以审计师出具的审计报告为评估的依据，并以评估师出具的评估报告作为本次转让的作价基础。进入资产的转让价款按照基准日进入资产的评估价值确定。为解决深圳东阳光所欠进入资产所涉及企业的非经营性往来款，深圳东阳光拟以进入资产的资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产所涉及企业的非经营性往来款后的余额，作价认购阳之光向其非公开发行的股票。
进入资产交割的前提条件包括：为完成交易所必需的任何由或向第三方或政府机构作出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格赋予应已经适当地取得或作出，且应完全：(i)本次转让及本次发行已经中国证监会核准，且中国证监会对深圳东阳光因本次转让而需履行的要约收购义务给予豁免；(ii)本次转让涉及的乳源精箔、宜都高纯铝、乳源电化厂的股权转让已经获得该等公司外资股东的同意及外资主管部门批准；(iii)本次转让获得银团贷款人同意（在《银团贷款合同》已签署的情况下）。
在进入资产交割的前提条件已获得满足后三十（30）个营业日内，深圳东阳光应完成进入资产的交割，包括但不限于完成将进入资产转让与阳之光的所有法律手续、将阳之光登记为深圳东阳光持有的进入资产所涉及企业的股权或股份的持有人，以及将需补缴的人民币现金对价付至阳之光指定的银行账户（若适用）。
（四）已履行及尚未履行的批准程序
本次发行已经2006年9月6日召开的阳之光第六届董事会第十二次会议、2006年11月13日召开的阳之光第六届董事会第十四次会议批准提交股东大会审议。本次发行尚需经拟召开的阳之光2006年第三次临时股东大会决议通过。
本次发行如涉及向国外投资者定向发行新股，尚需商务部审核批准。本次发行尚需中国证监会核准。深圳东阳光本次以资产认购股份的行为，导致其持有阳之光股份数量超过阳之光股份总数的30％，触发要约收购义务，深圳东阳光承诺3年内不转让本次以资产认购所获得的阳之光非公开发行的股份，拟寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免尚需阳之光2006年第三次临时股东大会审议批准，并尚需中国证监会核准。
（五）转让限制或承诺
深圳东阳光及其实际控制人（张中能及郭梅兰）承诺，深圳东阳光本次所认购的阳之光向其非公开发行的股份，在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第六节 资金来源
深圳东阳光拟以进入资产认购阳之光非公开发行的股份，进入资产包括宜都高纯铝75％股权、乳源精箔75％股权、深圳化成箔98.49％股权、乳源进出口100％股权、乳源电化厂75％股权。进入资产以资产评估值为作价依据。
根据公司董事会委托的重庆天健会计师事务所有限责任公司（以下简称“重庆天健”）出具的进入资产的审计报告和模拟汇总审计报告，截至2006年9月30日，进入资产的审计结果如下（单位：万元）：
根据重庆天健出具的备考控股股东及其他关联方资金占用专项说明，截至2006年9月30日，深圳东阳光所欠进入资产非经营性往来款共计11,320.31万元。
根据阳之光董事会委托的北京中企华资产评估有限责任公司针对进入资产出具的资产评估报告，截至2006年9月30日，进入资产的资产评估结果如下（单位：万元）：
根据《发行股份购买资产协议》，深圳东阳光拟认购本次非公开发行股份的实际出资金额为进入资产的资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产非经营性往来款后的余额，计104,192.87万元，若不足以认购本次发行股份总数的70％则深圳东阳光承诺以现金补足，若超过认购本次发行股份总数的70％则超过部分由公司以现金向深圳东阳光收购。
本报告书摘要中，为便于理解和清晰表述，前述对阳之光本次发行的股份总数、发行价格和深圳东阳光拟认购的股份数量做了假设，根据该等假设，深圳东阳光拟以每股3.99元认购阳之光向其非公开发行259,000,000股的所需资金为103,341.00万元。深圳东阳光的实际出资金额超过了认购股份的所需资金金额，超过部分为851.87万元，拟由阳之光以现金向深圳东阳光收购。
第七节 其他重大事项
收购人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市东阳光实业发展有限公司
法定代表人：张中能
二零零六年十一月十三日
一致行动人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
乳源阳之光铝业发展有限公司
法定代表人：朱英伟
二零零六年十一月十三日
证券代码:600673 证券简称:阳之光
成都阳之光实业股份有限公司独立董事
关于本次发行完成后新增关联交易的独立意见
鉴于，本次发行完成后，深圳东阳光成为公司的控股股东。为保障公司和深圳东阳光及其关联人的正常生产经营，本次发行完成后深圳东阳光及其关联人需向公司租用若干房产，公司仍需向深圳东阳光及其关联人租用若干房产，公司仍需深圳东阳光及其关联人在东莞地区提供后勤服务。上述交易在本次发行完成后，将构成与公司的新增关联交易。
独立董事关于新增关联交易的专项意见如下：
本次交易导致新增的关联交易，属于正常的商业交易行为。公司已经与深圳东阳光签署了相应关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。
独立董事：钟康成，徐克美，徐友龙
二零零六年十一月十三日
证券代码:600673 证券简称:阳之光
成都阳之光实业股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立意见
鉴于公司董事会委托的审计机构、资产评估机构已完成对进入资产的审计和资产评估工作，独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见如下：
董事会委托对进入资产提供相关审计服务的中介机构———重庆天健会计师事务所有限责任公司（以下简称“重庆天健”）,具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。重庆天健与深圳东阳光不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计服务的独立性。董事会选聘重庆天健的选聘程序符合法律及公司章程的规定。
董事会委托对进入资产提供相关资产评估服务的中介机构———北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。中企华与深圳东阳光不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。董事会选聘中企华的选聘程序符合法律及公司章程的规定。根据公司与深圳东阳光签署的《发行股份购买资产协议》，进入资产的价值将按照公司聘请的中企华以2006年9月30日作为基准日对进入资产进行评估后的价值计算，资产定价原则合理。中企华本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定和公司的实际情况，资产评估方法选择恰当，资产评估结论合理。
独立董事：钟康成，徐克美，徐友龙
二零零六年十一月十三日