本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司或公司：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团有限公司
MAYTAG IV：Maytag International Investments IV BV
MAYTAG I：Maytag International Investments I BV
AERA：AERA (HONGKONG) PTE LTD
荣事达集团：合肥荣事达集团有限公 司
洗衣设备：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
冰箱公司：合肥荣事达电冰箱有限公司
营销公司：合肥荣事达美的电器营销有限公司
会计师事务所：华证会计师事务所有限公司
洗衣设备审计报告：[华证特审字[2006]30号]《合肥荣事达洗衣设备制造有限公司2005年度及2006年1-7月会计报表的审计报告会计报表审计报告》
冰箱公司审计报告：[华证特审字[2006]31号]《合肥荣事达电冰箱有限公司2005年度及2006年1-7月会计报表的审计报告会计报表审计报告》
冰箱公司审计报告：[华证特审字[2006]32号]《合肥荣事达美的电器营销有限公司2005年度及2006年1-7月会计报表的审计报告会计报表审计报告》
备考汇总审核报告[华证审核字[2006]第235 号] 《关于合肥荣事达电冰箱有限公司等三家单位2006年7月31日备考汇总会计报表的审核报告》
一、交易概述
1. 本公司拟以12,742.93万元的总价受让美的集团直接或间接所持有的洗衣设备、冰箱公司及营销公司各50%的股权。2006年10月9日，本公司分别与美的集团、MAYTAG IV、MAYTAG I及AERA在广东顺德签订了股权转让协议。
MAYTAG IV、MAYTAG I及AERA为美的集团实际控制之公司，美的集团为本公司之第一大股东，持有本公司46.74%的股权，对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，美的集团、MAYTAG IV、MAYTAG I及AERA与本公司构成关联关系，因而本公司与美的集团、MAYTAG IV、MAYTAG I及AERA的上述交易构成关联交易。
2. 上述交易完成后，因洗衣设备无进出口平台，而建立自身进出口平台尚需时日，为保证进出口渠道的稳定，在自身进出口平台建立之前还需继续使用受美的集团控制的合肥荣事达洗衣机有限公司之进出口平台，因此上述交易完成后本公司将与合肥荣事达洗衣机有限公司存在日常经营性关联交易。本公司已于2006年10月30日与合肥荣事达洗衣机有限公司签订了《日常经营关联交易协议》。
本公司董事局于2006年10月30日在公司总部召开第五届董事局第十七次会议，对包括上述关联交易事宜的《关于受让美的集团有限公司直接或间接所持合肥荣事达洗衣设备制造有限公司等三家公司各50%股权的关联交易议案》进行了审议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意上述关联交易合同。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。
此外，本次交易中的洗衣设备、冰箱公司的股权转让尚需取得当地对外经贸主管部门的批准。
二、交易对方情况介绍
（一）股权转让交易对方情况
(1) MAYTAG IV、MAYTAG I及AERA基本情况
MAYTAG IV、MAYTAG I是于1996年8月成立的境外公司，企业性质均为有限责任公司，注册地均为荷兰，注册资本均为20 万荷兰盾。AERA是于1997年6月12日成立的境外公司，企业性质为有限责任公司，注册地为新加坡，注册资本为10 万新加坡元。
上述公司均为本公司第一大股东美的集团所控制的公司，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系；上述公司与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；人员方面，本公司部分董事、监事在上述公司担任董事职务。上述公司最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2) 美的集团基本情况
美的集团成立于2000年4月7日，企业性质为有限责任公司，注册地为佛山市顺德区，住所为顺德区北滘镇蓬莱路工业大道，主要办公地点为顺德区北滘镇美的工业城集团办公楼，法定代表人与实际控制人均为何享健先生，注册资本为5亿元，税务登记证号码为440681722473344，其主营业务范围为：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
该公司2003—2005年度主营业务收入分别为140亿元、203亿元、324亿元，2005年度净利润为0.56亿元，2005年末净资产为6.14亿元。该公司为本公司第一大股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系；该公司与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；人员方面，存在在本公司不担任行政职务的董、监事在该公司任职的情形。该公司最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）日常关联交易之交易对方情况
(1) 合肥荣事达洗衣机有限公司（简称“洗衣机”）基本情况
该公司是于1995年12月27日设立的中外合资公司，注册地点为合肥市长江西路669号，注册资本为2,592万美元，主营业务范围为开发、设计、制造、销售洗衣机系列产品并提供售后服务。该公司的股东分别为Maytag International Investments III BV 、AERA、美的集团与合肥市工业投资控股有限公司，其分别持有该公司49.5%、1%、24.5%和25%的股权。Maytag International Investments III BV为美的集团控制之公司。
该公司目前已不再从事洗衣机系列产品的开发、设计与制造业务，仅从事洗衣机产品相关的材料进口与成品出口业务；该公司为本公司控股股东美的集团之控股子公司，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系；该公司与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系；人员方面，本公司部分董事在上述公司担任董事职务。该公司最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据该公司经审计的2005年度财务报表，该公司2005年12月31日的总资产为38,420万元，净资产为-28,379万元，2005年度实现主营业收入103,482万元，净利润3,576万元。因公司部分董事在该公司担任领导职务，对该公司有一定影响力，公司董事局认为该公司不存在履约能力障碍，洗衣设备因进出口业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。另外，截止本公告日，该公司与本公司之间未发生关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让交易标的情况
(1)洗衣设备基本情况
洗衣设备前身为“合肥荣事达橡塑有限公司”，是于1996年3月28日设立的中外合资公司，注册地点为合肥市长江西路669号，主营业务范围为开发、设计、制造、销售塑料制品产品并提供售后服务，注册资本为2,998万美元。2005年11月18日，更名为“合肥荣事达洗衣设备有限公司”，变更经营范围为：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售并提供售后服务；洗衣设备的股东分别为MAYTAG I、AERA、美的集团与荣事达集团，其分别持有洗衣设备49.5%、1%、24.5%和25%的股权。
本次交易标的为MAYTAG I、AERA、美的集团所持有的洗衣设备24.5%、1%、24.5%股权，上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东荣事达集团已作出放弃其优先受让权的书面承诺。
根据经审计的洗衣设备2005年度及2006年7月31日的财务报告，截止2005年12月31日，该公司的资产总额为27,687.73万元，负债总额为7,930.68万元，应收款项总额为9,382.19万元，净资产为19,757.05万元；2005年度主营业务收入为8,744.52万元，主营业务利润为-154.00万元，净利润为-101.75万元；截止2006年7月31日，该公司的资产总额为45,856.08万元，负债总额为25,197.16万元，应收款项总额为15,992.01万元，净资产为20,658.92万元； 2006年1-7月主营业务收入为39,191.75万元，主营业务利润为3,224.77万元，净利润为901.87万元。该财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
(2) 冰箱公司基本情况
冰箱公司是于1996年9月1日设立的中外合资公司，注册地点为合肥市长江西路669号，注册资本为2,593.9万美元，主营业务范围为开发、设计、制造、销售电冰箱系列产品并提供售后服务。冰箱公司的股东分别为MAYTAG IV、AERA、美的集团与荣事达集团，其分别持有冰箱公司49.5%、1%、24.5%和25%的股权。
本次交易标的为MAYTAG IV、AERA以及美的集团分别所持有的冰箱公司24.5%、1%以及24.5%的股权，上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东荣事达集团已作出放弃其优先受让权的书面承诺。
根据经审计的冰箱公司2005年度及2006年7月31日的财务报告，截止2005年12月31日，该公司的资产总额为53,389.45万元，负债总额为52,065.83万元，应收款项总额为5,019.21万元，净资产为1,323.61万元；2005年度主营业务收入为78,465.20万元，主营业务利润为8,333.30万元，净利润为4,745.87万元；截止2006年7月31日，该公司的资产总额为68,085.93万元，负债总额为63,709.70万元，应收款项总额为5,660.06万元，净资产为4,376.23万元； 2006年1-7月主营业务收入为67,217.53万元，主营业务利润为7,012.43万元，净利润为3,052.61万元。该财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
(3) 营销公司基本情况
营销公司是于2005年1月10日设立的有限责任公司，注册地点为合肥市长江西路669号，主营业务范围为冰箱、洗衣机及家电产品的设计、制造、销售，相关技术支持、安装、维修及配套服务，注册资本为500万元。营销公司的股东分别为美的集团与荣事达集团，其分别持有营销公司75%和25%的股权。
本次交易标的为美的集团所持有营销公司的50%股权，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东荣事达集团已作出放弃其优先受让权的书面承诺。
根据经审计的营销公司2005年度及2006年7月31日的财务报告，截止2005年12月31日，该公司的资产总额为55,643.85万元，负债总额为56,528.28万元，应收款项总额为16,879.63万元，净资产为-884.43万元；2005年度主营业务收入为167,029.78万元，主营业务利润为28,385.96万元，净利润为-1,384.43万元；截止2006年7月31日，该公司的资产总额为88,882.41万元，负债总额为88,431.70万元，应收款项总额为39,670.51万元，净资产为450.71万元； 2006年1-7月主营业务收入为163,671.58万元，主营业务利润为38,022.83万元，净利润为1,335.14万元。该财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
(4) 交易标的总体情况
根据经审计的上述目标公司2005年度及2006年7月31日的备考汇总合并报表，截止2005年12月31日，上述目标公司的合并资产总额为119,659.40万元，合并负债总额为100,418.12万元，合并应收款项总额为27,118.63万元，合并净资产为19,241.28万元；2005年度合并主营业务收入为200,310.12万元，合并主营业务利润为35,610.31万元，合并净利润为2,304.73万元；截止2006年7月31日，上述目标公司的合并资产总额为169,570.37万元，合并负债总额为145,657.38万元，合并应收款项总额为42,571.82万元，合并净资产为23,912.99万元； 2006年1-7月合并主营业务收入为173,135.42万元，合并主营业务利润为47,642.11万元，合并净利润为4,671.71万元。该备考汇总会计报表已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审核。
本次股权转让的交易标的价格是以各目标公司净资产为基础平价确定，上述交易标的总价为12,742.93万元。其与以模拟合并报表中的合并资产为基础计算的转让价格存在转让溢价。形成溢价的原因如下：因营销公司负责洗衣设备、冰箱公司的国内销售业务，根据会计准则及会计制度的相关规定，营销公司与洗衣设备、冰箱公司在对销售收入的确认上存在时间差异，以至于洗衣设备、冰箱公司确认的净利润中包括了营销公司尚未实现销售的未实现利润。在模拟合并报表中，根据会计准则及会计制度的相关规定，上述未实现利润未确认为合并净利润，导致合并净利润规模有所下降，合并净资产规模有所减少，最终导致以各目标公司净资产为定价依据的转让总价与以合并净资产为计算依据确定的转让总价相比存在溢价。
（二）日常关联交易标的之交易标的
本公司与洗衣机签订的《日常关联交易协议》涉及的交易标的为洗衣设备生产制造的洗衣机产品以及洗衣机提供的进口材料。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让交易合同
(1)本公司与MAYTAG I、AERA、美的集团之间签订的关于洗衣设备50%股权的转让协议的主要内容如下：
股权出让方（甲方）：MAYTAG I、AERA、美的集团
股权受让方（乙方）：本公司
协议签署日期：2006年10月30日
交易标的：MAYTAG I持有的洗衣设备24.5%股权、AERA持有的洗衣设备1%股权、美的集团持有的洗衣设备24.5%股权
交易价格：MAYTAG I持有的目标公司24.5%的股权的转让价格为按实际支付当日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇率中间价兑换的相当于人民币50,614,356.56元的美元，AERA持有的目标公司1%的股权的转让价格为按实际支付当日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇率中间价兑换的相当于人民币2,065,892.10元的美元，美的集团持有的目标公司24.5%的股权的转让价格为50,614,356.56元。
定价依据：根据目标公司经审计的2006年7月31日的净资产平价确定。
交易结算方式：自本协议生效之日起十日内向各转让方付款50%，股权过户后十日内付清全部余款。
交付状态：尚未交付。
交割时间：本协议签署并生效后十日内，甲乙各方应即签署《股权移交确认书》且依法办理股东变更登记后，乙方成为目标公司的股东。
协议生效条件和生效时间：本协议经甲、乙各方法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章，并经当地对外经贸主管部门批准后生效。
其他重要条款： MAYTAG I同意将其本次股权转让后所持目标公司剩余股权（25%股权）所拥有的董事派驻权转移给乙方，并保证乙方拥有对目标公司的控制权。
本协议规定的股权转让有关费用，除依法应由甲乙各方各自承担的外，均由双方共同承担，承担的比例为各二分之一。
甲乙各方同意，2006年7月31日至股权转让交割期，上述股权所对应的目标公司盈利或亏损均归乙方所有。
本协议生效后，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当的全面履行义务，应当向守约方支付违约金，如因违约给对方造成的经济损失大于违约金的，还应支付赔偿金。
(2)本公司与MAYTAG IV、AERA、美的集团之间签订的关于冰箱公司50%股权的转让协议的主要内容如下：
股权出让方（甲方）：MAYTAG IV、AERA、美的集团
股权受让方（乙方）：本公司
协议签署日期：2006年10月30日
交易标的：MAYTAG IV持有的冰箱公司24.5%股权、AERA持有的冰箱公司1%股权、美的集团持有的冰箱公司24.5%股权
交易价格： MAYTAG IV持有的目标公司24.5%的股权的转让价格为按实际支付当日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇率中间价兑换的相当于人民币10,721,761.28元的美元，AERA持有的目标公司1%的股权的转让价格为按实际支付当日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇率中间价兑换的相当于人民币437,622.91元的美元，美的集团持有的目标公司24.5%的股权，转让价格为10,721,761.28元。
定价依据：根据目标公司经审计的2006年7月31日的净资产平价确定。
交易结算方式：自本协议生效之日起十日内向各转让方付款50%，股权过户后十日内付清全部余款。
交付状态：尚未交付。
交割时间：本协议签署并生效后十日内，甲乙各方应即签署《股权移交确认书》且依法办理股东变更登记后，乙方成为目标公司的股东。
协议生效条件和生效时间：本协议经甲、乙各方法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章，并经当地对外经贸主管部门批准后生效。
其他重要条款：MAYTAG IV同意将其本次股权转让后所持目标公司剩余股权（25%股权）所拥有的董事派驻权转移给乙方，并保证乙方拥有对目标公司的控制权。
甲乙各方同意，2006年7月31日至股权转让交割期，上述股权所对应的目标公司盈利或亏损均归乙方所有。
本协议规定的股权转让有关费用，除依法应由甲乙各方各自承担的外，均由双方共同承担，承担的比例为各二分之一。
本协议生效后，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当的全面履行义务，应当享守约方支付违约金，如因违约给对方造成的经济损失大于违约金的，还应支付赔偿金。
(3)本公司与美的集团之间签订的关于营销公司50%股权的转让协议的主要内容如下：
股权出让方：美的集团
股权受让方：本公司
协议签署日期：2006年10月30日
交易标的：营销公司50%股权
交易价格：225.36万元
定价依据：根据目标公司经审计的2006年7月31日的净资产平价确定。
交易结算方式：自本协议生效之日起十日内付款50%，股权过户后十日内付清全部余款。
交付状态：尚未交付。
交割时间：本协议签署并生效后十日内，甲乙双方应即签署《股权移交确认书》且依法办理股东变更登记后，乙方成为目标公司的股东。
协议生效条件和生效时间：本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章后生效。
其他重要条款：甲方同意将其本次股权转让后所持目标公司剩余股权（25%股权）所拥有的推荐董事人选的资格转移给乙方，并保证乙方拥有对目标公司的控制权。
本协议规定的股权转让有关费用，除依法应由甲乙双方各自承担的外，均由双方共同承担，承担的比例为各二分之一。
甲乙各方同意，2006年7月31日至股权转让交割期，上述股权所对应的目标公司盈利或亏损均归乙方所有。
本协议生效后，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定适当的全面履行义务，应当向守约方支付违约金，如因违约给对方造成的经济损失大于违约金的，还应支付赔偿金。
（二）日常关联交易合同
(1)本公司与洗衣机之间签订的日常关联交易协议的主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：合肥荣事达洗衣机有限公司
交易金额：自本公司取得合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权起至2006年12月31日甲方向乙方提供洗衣机出口产品的最高金额为6,000.00万元，乙方向甲方提供进口材料的最高金额为1,500.00万元；
定价方式：甲乙双方明确，产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章，并在甲方与美的集团有限公司、Maytag International Investments I B.V. 、Aera (Hong Kong) Pte Ltd签署的《股权转让协议》生效时生效。如该《股权转让协议》因任何原因终止履行，则本合同自动终止。
协议有效期：自本公司取得合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权起执行，有效期限至2006年12月31日
其他主要条款：在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等业务的提供计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方在上述各约定期内提供该等业务金额超出上述约定的最高限额时，甲乙双方应重新预计全年该等业务的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方另行签订具体合同。但具体合同应服从本协议，有任何与本协议不一致之处，应以本协议规定的原则为准。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后，因本公司与美的集团之间的同业竞争问题尚无法得到解决；为有效解决本公司与美的集团之间的同业竞争问题，美的集团承诺其在未来时机成熟时通过适当安排彻底解决美的集团与美的电器之间的同业竞争。本次交易完成后，不会对本公司与控股股东美的集团及其关联人之间在人员、资产、财务上的已分开状况构成影响。本次收购资产所需资金全部来源于公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
近年来，随着国际空调产能布局的调整，国内各主要空调厂商均完成了大规模的产能扩张，国内空调产能相对其需求已严重过剩；另外，随着钢、铜等大宗原材料价格持续上涨，空调产业的利润率也达到了历史最低；因此，公司有必要扩充产品类别，扩大业务规模，培育新的利润增长点。
另外，自公司确立以白色大家电为主营业务的发展战略后，为应对家电行业异常激烈的市场竞争，公司迫切需要完善白色大家电的业务布局，提升公司的业务规模，降低运营成本，增强公司核心竞争力。
本次收购的三家目标公司拥有年产电冰箱120万台、全自动洗衣机60万台、双桶洗衣机70万台的产能，拥有 “荣事达”品牌于本公司与荣事达集团的合营期限内在电冰箱、洗衣机产品上的无偿独占使用权，拥有“美泰克”商标于洗衣设备及冰箱公司存续期内在中国大陆的无偿独占使用权，拥有完整的电冰箱、洗衣机产品的国内销售渠道。若此次收购得以完成，公司将拥有冰箱与洗衣机业务的制造能力和销售渠道，这将完善公司产品类别，进一步完善公司的大家电业务布局，扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，也将提高公司资源的投入产出效率，提升公司的盈利潜力。若此次收购得以完成，将为公司今后的长远发展创造有利条件，这对公司的可持续发展意义重大，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。另外，此次收购有利于公司今后进一步完善与控股股东之间的业务划分，提升公司的治理水平。
本公司董事局认为：本公司以及下属子公司分别与美的集团及其下属子公司所签订的洗衣设备、冰箱公司及营销公司股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则，以经审计的目标公司净资产为基础平价确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，本次交易没有损害公司和其他股东的利益。本次股权收购也将有利于完善公司的业务布局，进一步优化资源配置，提高资源利用效率，增强公司的盈利能力。
七、独立董事意见
2006年10月18日，本公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于2006年10月30日参加了审议上述交易的董事局会议，并一致认为上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
八、备查文件目录
1. 独立董事事前认可函；
2. 本公司第五届董事局第十七次会议；
3. 独立董事意见书；
4. 本公司第五届监事会第十五次会议决议；
5. 股权转让各方签订的股权转让协议书；
6. 与洗衣机签订的日常关联交易协议；
7. 目标公司一年又一期审计报告；
8. 荣事达集团同意本次股权转让并放弃优先受让权的承诺函；
9. 当地对外经贸主管部门的批文（尚未取得）。
广东美的电器股份有限公司董事局
2006年11月15日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2006-037
广东美的电器股份有限公司购买资产暨关联交易公告