证券代码：600116         证券简称：S渝水利

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、2003年9月6日，重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司与重庆市万州区资产经营公司签署了《股权转让协议》，重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司将所持有的三峡水利36,982,000股(占公司总股本的21.16%)股份全部转让给重庆市万州区资产经营公司，目前尚未履行国资报批手续、过户手续也尚未完成。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，2006年临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、本公司股权分置改革方案必须经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革存在无法获得2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、若本次股权分置改革方案获准实施，公司非流通股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。

　　6、对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给水利部经济管理局。如上述非流通股股东不同意向水利部经济管理局出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，水利部经济管理局将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还水利部经济管理局代为垫付的对价及其孳息，并经水利部经济管理局同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006年5月31日。重庆天健会计师事务所有限公司已于2006年7月18日对公司2006年5月31日的财务报告出具标准无保留意见的审计报告（重天健审[2006]315号）。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）公司现第二大股东水利部经济管理局还做出如下承诺：

　　1、承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易。

　　2、对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给本承诺人。如上述非流通股股东不同意向本承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，本承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经本承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（三）承诺人声明

　　“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月30日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月11日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月7日—2006年12月11日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自11月6日起停牌，最晚于11月27日复牌。

　　2、本公司董事会将在11月24日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在11月24日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话：（023）63801161    87509610

　　传真：（023）63801165    58237588

　　电子信箱：sxsldb@vip.sina.com

　　公司互联网网址：http://www.cqsxsl.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、股票对价安排的执行方式

　　本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，于股权分置改革方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：（1）表中G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　（2）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来公司股本如发生变化，将进行相应调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表（单位：股）

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给水利部经济管理局。如上述非流通股股东不同意向水利部经济管理局出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，水利部经济管理局将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还水利部经济管理局代为垫付的对价及其孳息，并经水利部经济管理局同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价支付的理论依据

　　股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东支付对价部分的股份马上可以流通，使流通股的价值受到稀释。

　　因此，股权分置改革前后，应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：

　　B=非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股股数；

　　P=股权分置时流通股的价格；

　　W=股权分置时非流通股价格=N×P；（N<1）

　　Px=股权分置改革后的股票价格；

　　N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例（N<1）。

　　解得：

　　换算成向每股流通股送股数（即上式除以流通股数量L）为：

　　股权分置状态下，非流通股因流通性较差，每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式，只要确定系数N，就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东支付的对价。

　　我们参考了美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。自1970年以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析,采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%-40%之间。

　　考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率（30%～40%左右），取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.7。

　　将N＝0.7、F=116,776,000（股）、L=57,992,000（股）代入上述对价公式中，测算得出对价水平为流通股股东每10股获送2.5股。相当于流通股股东每持有10股流通股将获得4.27股的转增股份。

　　2、实际对价水平

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，以保障流通股股东利益为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，三峡水利以现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5股的转增股份。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。

　　3、结论

　　根据上述分析，保荐机构认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权，以资本公积金向流通股股东定向转增，使得公司流通股股东每持有10股股份获得5股转增股份。非流通股股东在本次股权分置改革中拟执行的对价水平可使流通股股东获得的对价安排高于理论计算的对价水平，充分地保护了流通股股东的利益，公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司现第二大股东水利部经济管理局还作出如下承诺：

　　（1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易。

　　（2）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给本承诺人。如上述非流通股股东不同意向本承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，本承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经本承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东所做承诺具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　6、承诺人声明

　　“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股改动议的非流通股股东持股情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例如下：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份87,718,000股，占公司总股本的50.19%，占全体非流通股总数的75.11%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、提出股改动议的非流通股股东持股质押、冻结情况如下：

　　公司提出股改动议的非流通股股东所持公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司对国有股份的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需取得国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准或不予批准的可能。

　　如果在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理委员会的批准，则本公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　如果国有资产监督管理委员会未批准本方案，则本公司本次股权分置改革将宣布失败或中止。

　　（二）临时股东大会暨相关股东会议表决结果不确定的风险

　　本股权分置改革方案尚需经过2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，临时股东大会暨相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本股权分置改革说明书能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议存在不确定性。

　　本公司董事会、非流通股股东将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，积极与流通股股东进行充分沟通和协商，争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。如本次临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。

　　（三）公司二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司将及时、准确、完整的进行有关信息披露，并提请投资者更充分的了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及律师事务所持股、买卖股票情况说明

　　本公司董事会聘请了华西证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，聘请了四川展华律师事务所作为本公司本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构持股、买卖股票情况说明

　　公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司在本股权分置改革说明书公告前两日未持有三峡水利流通股股份，前六个月内也未买卖三峡水利流通股股份。

　　2、律师事务所持股、买卖股票情况说明

　　公司本次股权分置改革之律师事务所四川展华律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有三峡水利流通股股份，前六个月内也未买卖三峡水利流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构在保荐意见书中的意见结论为：

　　三峡水利股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法规、政策的规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正、诚实信用和自愿”原则，三峡水利非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排合理。华西证券愿意推荐三峡水利进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　四川展华律师事务所在法律意见书中的结论意见为：

　　公司具备进行本次股改的主体资格，提出本次股改动议的公司非流通股股东具备提出本次股改动议及参与本次股改的主体资格。本次股改方案不存在违反律法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次股改方案中对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的要求。公司非流通股股东做出的承诺符合《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》和《国有公司股改意见》的相关规定。本次股改方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序。本次股改方案尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。

　　六、本次改革的相关当事人

　　（一）重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　法定代表人：叶建桥

　　联系人：何小军    王静 杨根

　　联系电话：（023）63801161 63801163 87509610

　　传真：（023）63801165    58237588

　　联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层

　　重庆市万州区鸽子沟72号

　　邮编：400010（渝中区）    404000（万州区）

　　（二）保荐机构：华西证券有限责任公司

　　法定代表人：张慎修

　　保荐代表人：任强

　　项目主办人：曹媛

　　联系电话：028-86158917

　　传真：028-86148147

　　联系地址：成都市陕西街239号

　　邮编：610041

　　（三）律师机构：四川展华律师事务所

　　负责人：刘榕

　　经办律师：刘榕、杨国钰、胡庆治

　　联系电话：028－86611178

　　传真：028－86613390

　　联系地址：成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座1602室

　　邮编：610015

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十三日

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：600116     股票简称：S渝水利     编号：临2006－43号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2006年11月10日以传真、当面送交的方式发出。会议于2006年11月13日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议通过如下决议：

　　一、《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》：

　　为了推进本公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股的股东提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。会议决定：

　　以公司现有流通股本57,992,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。本公司股权分置改革方案为：公司流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份，合计28,996,000股。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2.87股股份对价。方案实施后公司总股本变为203,764,000股。在转增股份支付完成后，本公司非流通股份即获得上市流通权。同时授权董事长根据公司与流通股股东的沟通情况对上述方案进行调整。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》、2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　二、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：

　　会议鉴于公司以资本公积金转增股本的股权分置改革方案须经公司股东大会审议批准，同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革工作由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行，由于本次资本公积金转增股本方案是公司股权分置改革对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，会议决定将审议《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的股东大会和相关股东会议合并，召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的相关情况详见公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　三、《关于建议公司董事会征集2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》：

　　为了保证公司流通股股东对公司股权分置改革方案充分表达意见，公司董事会决定作为征集人向全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。征集方案及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十三日

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

　　股票代码：600116            股票简称：S渝水利            编号：临2006-44号

　　重要提示

　　本公司董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006年12月11日召开的本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在指定信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次临时股东大会暨相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　公司法定名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　设立日期：1994年4月28日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　法定代表人：叶建桥

　　公司董事会秘书：陈丽娟

　　公司证券事务代表：何小军

　　办公地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层

　　邮政编码：400010

　　电话：023－63801161

　　传真：023－63801165

　　电子信箱：sxsldb@vip.sina.com

　　（二）征集事项

　　2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，本公司《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》需提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所协商沟通，公司董事会发出召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月11日下午14：00

　　网络投票时间：2006年12月7日至2006年12月11日（期间的交易日），每日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、现场会议召开地点

　　重庆市万州区鸽子沟72号公司办公大楼九楼会议室

　　3、审议事项

　　《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本方案需要获得公司参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　4、会议表决方式

　　本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、有关召开本次股东大会的具体情况

　　详见公司于2006年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象

　　本次投票权征集的对象为公司截至2006年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　2006年12月1日～2006年12月11日

　　3、征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　截至2006年11月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　①委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　②委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递或传真方式，按本函指定地址送达。采取专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层公司董事会办公室

　　公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号

　　邮政编码：400010

　　电话：023－63801161

　　传真：023－63801165

　　联系人：何小军、王静

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由四川展华律师事务所审核并见证，经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　(3)股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符

　　(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的，或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　五、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　公司董事会作为征集人，对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议上的议案持支持立场。

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　特此公告。

　　征集人：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十三日

　　附件：

　　授权委托书(注：复印有效)

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年12月11日召开的现场临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次临时股东大会暨相关股东会议的议案的表决意见：

　　（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对董事会的无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东填营业执照号）：

　　委托人签署（自然人签字，法人股东盖法人公章）：

　　法定代表人签字（委托人为法人的）：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：        年    月    日

　　股票代码：600116            股票简称：S渝水利            编号：临2006-45号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　本公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，拟将股权分置改革方案提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月11日下午14：00

　　网络投票时间：2006年12月7日—2006年12月11日每个交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　2、股权登记日

　　2006年11月30日

　　3、现场会议召开地点

　　重庆市万州区鸽子沟72号本公司办公大楼九楼会议室

　　4、召集人

　　公司董事会

　　5、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年11月28日、2006年12月6日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司股票自2006年11月6日起停牌，2006年11月15日刊登股改说明书，最晚于2006年11月27日复牌。

　　（2）公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年12月1日）起停牌。如果公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　二、会议审议事项：关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决， 上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；被授权代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人持股凭证、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书部。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会办公室

　　公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号

　　邮政编码：400010

　　3、登记时间

　　2006年12月4日～2006年12月5日每日的9：00—12：00、13：00—17：00。

　　五、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，同时通过走访投资者等方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。

　　查询及沟通渠道如下：

　　公司董事会办公室（重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层）

　　联系电话：023－63801161

　　传真：023－63801165

　　联系人：何小军、王静

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月7日至11日期间交易日的每日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码

　　3、股东投票的具体流程

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表本议案，情况如下：

　　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。多次申报的，以第一次申报为准。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象

　　本次投票权征集的对象为截止2006年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　2006年12月1日～2006年12月11日

　　3、征集方式

　　采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序

　　请详见公司于2006年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十三日

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司已于2006年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》等公告，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cm）上刊登了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》全文、摘要及相关文件，供全体投资者查阅。

　　为了更好地与广大投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议，推进本公司股权分置改革工作，公司将举行网上路演，具体安排如下：

　　1、 路演时间：2006年11月17日下午2：00-4：00

　　2、 路演网站：全景网（http://www.p5w.net）

　　3、 参加人员：本公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师

　　等高级管理人员及保荐机构华西证券有限责任公司相关人员。

　　欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十三日

　　股票代码：600116     股票简称：S渝水利     编号：临2006－46号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于股权分置改革网上路演的公告