证券代码：600283                     证券简称：钱江水利    

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2006年4月21日，公司第一大股东水利部综合开发管理中心（以下简称“水利部综管中心”）与中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）签署股权转让协议，拟将其所持有的公司60,330,000股(占公司总股本的21.14%)国家股转让给中国水务。2006年4月20日，公司第三大股东浙江省水电实业公司（以下简称“浙江水电”）与中国水务签署股权转让协议，拟将其所持有的公司25,109,040股(占公司总股本的8.8%)国有法人股转让给中国水务。

　　本次股权转让完成后，中国水务将持有公司85,439,040股国有法人股，占公司总股本的29.94%，成为公司第一大股东；浙江水电尚持有公司18,880,960股股份，占公司总股本的6.62%，为公司第四大股东；水利部综管中心将不再持有公司股权。

　　本次国有股转让已于2006年11月3日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1402号文和国资产权[2006]1403号文批复同意，但还需获得中国证监会审批确认。若该等股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部综管中心、浙江水电各自实施相应的对价安排。

　　2、公司非流通股份中存在国有股，因而，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需有关国资部门审批同意。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得3.0股对价股份，非流通股股东实施对价安排的股份数量共计为2,550万股。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，并分别作出如下承诺：

　　（一）股权转让相关方的承诺

　　鉴于中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的公司股权转让事宜，股权转让相关方对本次股权分置改革作出如下安排：

　　1、若股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　2、若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部综管中心、浙江水电根据各自所持有的公司非流通股份分别实施相应的对价安排。水利部综管中心同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　3、浙江水电承诺，无论股份转让是否于股权分置改革方案实施之日前完成，浙江水电剩余持有的公司股票自改革方案实施之日起12个月内均不会通过交易所减持或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

　　（二）其他持股5%以上的非流通股股东承诺

　　公司其他两家持股超过5%以上的非流通股股东浙江省水利水电投资集团有限公司与嵊州市水电开发有限公司承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

　　（三）自然人非流通股股东承诺

　　公司自然人非流通股股东李国祥承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让。

　　以上承诺人保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人声明:将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月1日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月8日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年12月6日—2006年12月8日交易日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年11月13日起停牌，最晚于2006年11月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0571－87974387、87974399

　　传真：0571－87974400

　　电子信箱： qjsl@qjwater.com.cn

　　公司网站： http://www.qjwater.com

　　上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据相关法律、法规，从有利于市场稳定和发展，兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，着眼于公司的长期发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益出发，公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并形成如下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　钱江水利开发股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取所持有非流通股份的流通权，具体方案为：以钱江水利总股本285,330,000股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付25,500,000股，即流通股股东每持有10 股流通股将获得3.0股股票。在对价安排实施后的首个交易日，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。

　　方案实施后公司总股本仍为285,330,000股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司非流通股东在方案实施股权登记日之前依据有关规定将其持有的、执行上述对价安排所需的本公司股份在上海登记公司办理有关保管手续，以确保对价安排的顺利实施。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其作出的承诺安排进行。

　　3、执行对价安排情况表

　　（1）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，则执行对价安排情况如下：

　　（2）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让未能于本次股权分置改革方案实施之日前完成，则执行对价安排情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下所示：

　　注1：T为改革方案实施日

　　注2：“锁一爬二”指非流通股股东自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持所持公司股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

　　（2）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让未能于本次股权分置改革方案实施之日前完成，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下所示：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　钱江水利本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。

　　1、对价标准的制订依据

　　（1）改革方案实施后的理论股票价格

　　本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场中得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，我们主要参考国内同行业上市公司及国际成熟市场中同类可比上市公司的市净率水平，同时结合钱江水利最近年份的每股净资产的情况进行确定。

　　I、方案实施合理市净率的确定

　　2005年，国内同行业上市公司平均市净率为1.94倍，模拟全流通情况下同类公司的市净率，同时比照国际成熟证券市场可比公司的估值指标来估算股权分置改革方案实施后钱江水利的市净率约为1.44倍。

　　II、股权分置改革后流通股的理论市场价格

　　2006年9月30日钱江水利的每股净资产为3.12元，则股权分置改革后流通股的理论市场价格为：钱江水利的合理市净率×2006年9月30日的每股净资产=1.44×3.12=4.49元。

　　（2）对价计算

　　假设：

　　R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为股权分置改革方案实施前流通股股价；

　　Q为股权分置改革方案实施后理论股票价格。

　　为了保证股权分置改革后流通股股东持有股份的市场价值不会减少，应存在如下关系：

　　Q×（1+R）≥ P

　　考虑了二级市场换手率和股价走势等因素，我们选取2006年11月13日前30个交易日均价5.83元/股作为改革方案实施前流通股股价，即P的估计值。由前述分析可知：

　　P=5.83，Q=4.49，从Q×（1+R）≥P得R≥0.298

　　即当每股流通股获付0.298股对价时，股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得了流通权而减少,非流通股股东为其获得的流通权应向流通股股东每10股安排对价约3.0股。

　　2、对价安排综合评价

　　保荐机构认为，本方案计算对价标准的理论依据建立在流通股股东利益不受损失的基础之上，对价的计算结果保护了流通股股东利益，非流通股股东最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障，这将降低改革对公司股价的影响，有利于公司的长期发展。

　　二、非流通股股东的承诺以及履约保证安排

　　（一）、非流通股股东的承诺

　　公司非流通股股东保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，并分别作出如下承诺：

　　1、股权转让相关方的承诺

　　鉴于中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的公司股权转让事宜，股权转让相关方对本次股权分置改革作出如下安排：

　　（1）若股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　（2）若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部综管中心、浙江水电根据各自所持有的公司非流通股份分别实施相应的对价安排。水利部综管中心同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　（3）浙江水电承诺，无论股份转让是否于股权分置改革方案实施之日前完成，浙江水电剩余持有的公司股票自改革方案实施之日起12个月内均不会通过交易所减持或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

　　2、其他持股5%以上的非流通股股东承诺

　　公司其他两家持股超过5%以上的非流通股股东浙江省水利水电投资集团有限公司与嵊州市水电开发有限公司承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，24个月内，不超过公司总股本的10%。

　　3、自然人非流通股股东承诺

　　公司自然人非流通股股东李国祥承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让。

　　4、公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（二）非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

　　（三）违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

　　（四）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、本次股权分置改革面临的风险及对策

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股中存在国有股，根据有关规定，对该部分股份的处置需经有权部门批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得相关国资部门的批准文件存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　（二）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

　　若公司非流通股股东持有的本公司股份出现被司法冻结、扣划等无法支付对价的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次相关股东会议。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）股价波动的风险

　　公司股价的波动可能会对流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：钱江水利开发股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此,本保荐机构同意推荐钱江水利进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　证泰律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的律师意见认为：钱江水利及其非流通股股东具备制定和实施钱江水利股权分置改革的主体资格，改革方案符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。不存在违反我国法律、行政法规和规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，钱江水利已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得钱江水利相关股东会议以及国资委、浙江省国有资产监督管理委员会、上海证券交易所的批准。

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、钱江水利开发股份有限公司

　　法定代表人：何中辉

　　住     所：浙江省杭州市三台山路3 号

　　联 系 人：吴天石、沈建中、贾庆洲

　　电     话：0571－87974399、87974387

　　传     真：0571－87974400

　　2、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住     所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层

　　保荐代表人：张剑

　　项目主办人：张秀杰、曾佳军、占峰、向晓娟、江山红、甑学民

　　电     话：0755－82485201

　　传     真：0755－82485221

　　3、公司律师： 证泰律师事务所

　　办公地址： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场B座11层

　　经办律师： 王卫

　　电    话：010－65280808

　　传    真：010－65238668

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十四日

　　钱江水利开发股份有限公司董事会投票委托征集函

　　股票代码：600283     股票简称：钱江水利         编号：临2006-019

　　重要提示

　　钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“本公司”）董事会同意就股权分置改革事宜，向本公司全体流通股股东征集拟于2006年12月8日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议的钱江水利开发股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　钱江水利开发股份有限公司董事会（以下简称“征集人”），仅就本公司股权分置改革相关股东会议审议的钱江水利开发股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：钱江水利开发股份有限公司

　　英文名称：QIAN JIANG WATER RESOUCES DEVELOPMENT Co.,Ltd

　　股票上市证券交易所：上海证券交易所

　　股票代码：600283 股票简称：钱江水利

　　首次注册登记日期：1998年12月30日

　　首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局

　　法定代表人：何中辉

　　注册地址：浙江省杭州市三台山路3号

　　办公地址：浙江省杭州市三台山路3号

　　电    话：0571－87974399、87974385

　　传真：0571－87974400

　　互联网址：http://www.qjwater.com

　　电子信箱：qjsl@qjwater.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　（二）征集事项

　　公司股权分置改革相关股东会议审议的《钱江水利开发股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（三）本报告签署日期

　　2006年11月14日

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

　　本公司全体非流通股股东提议召开公司股权分置改革相关股东会议，审议《钱江水利开发股份有限公司股权分置改革方案》。公司董事会于2006年11月15日公告发布召开公司股权分置改革相关股东会议的通知。

　　该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

　　（一）会议的召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月8日 下午2:00

　　网络投票时间：2006年12月6日、12月7日、12月8日，每日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　杭州市三台山路3号钱江水利开发股份有限公司会议室

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（四）审议事项

　　审议《钱江水利开发股份有限公司股权分置改革方案》

　　（五）表决权

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（六）流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获本次股权分置改革相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（七）提示性公告

　　本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司发布两次股权分置改革相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为11月30日、12月5日。

　　（八）会议出席对象

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年12月1日，该日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的钱江水利全体流通股股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议；

　　2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年11月13日起停牌，最晚于2006年11月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会最迟将在2006年11月24日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月24日之前（含24日）公告协商确定的改革方案，本公司将取消本次相关股东会议。

　　4、董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（十）出席会议登记办法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）社会流通股股东须持本人身份证、证券账户；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间

　　2006年12月6日、2006年12月7日，逾期不予受理。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　钱江水利开发股份有限公司董事会办公室

　　浙江省杭州市三台山路3号     邮政编码：310013

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　联系人：吴天石 贾庆洲

　　热线电话：0571－87974399、87974387

　　传真：0571－87974400

　　6、其他事项

　　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　四、征集人基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集本次股权分置改革相关股东会议的投票表决权。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：2006年12月1日下午3点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的钱江水利全体流通股股东

　　2、征集时间：2006年12月2日－2006年12月7日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年12月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的钱江水利流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

　　地址：浙江省杭州市三台山路3号

　　邮政编码：310013

　　钱江水利开发股份有限公司董事会办公室

　　收件人：吴天石 贾庆洲

　　电话：0571－87974399、87974387

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会办公室按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。

　　（一）经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效

　　（1） 按本报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

　　（2） 授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

　　（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（4） 授权委托书及相关文件于2006年12月1日交易结束时股东名册记载的信息相符；

　　（5） 股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　（二）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（三）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（四）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：钱江水利开发股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十四日

　　附件：股东授权委托书（复印有效）

　　对钱江水利开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　投票权征集人的授权委托书

　　本人【     】/本公司【     】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、召开股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托钱江水利开发股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席钱江水利开发股份有限公司于2006年12月8日召开的公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年12月8日。

　　委托人持有股数：            股，委托人股东账号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：    年 月 日

　　钱江水利开发股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票代码：600283     股票简称：钱江水利 编号：临2006-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“本公司”）董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革的动议和委托，现发布召开公司股权分置改革相关股东会议通知，对公司股权分置改革方案进行审议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票（以下简称“征集投票”）及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月8日 下午2：00

　　网络投票时间：2006年12月6日、12月7日、12月8日，每日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　二、现场会议召开地点

　　杭州市三台山路3号钱江水利开发股份有限公司会议室

　　三、会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　四、审议事项

　　审议《钱江水利开发股份有限公司股权分置改革方案》

　　五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。（流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1）

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获本次股权分置改革相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　六、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　本公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、走访机构投资者、举行网上投资者交流会等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

　　具体安排如下：

　　热线电话：0571－87974399、87974387

　　传真：0571－87974400

　　联系人：吴天石 贾庆洲

　　互联网址：http://www.qjwater.com

　　电子信箱：qjsl@qjwater.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　七、表决权

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　八、董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《钱江水利开发股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　九、提示性公告

　　本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司发布两次股权分置改革相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为11月30日、12月5日。

　　十、会议出席对象

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年12月1日，该日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的钱江水利全体流通股股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议；

　　2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件2）；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　十一、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请股票自2006年11月13日起停牌，最晚于2006年11月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会最迟将在2006年11月24日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月24日之前（含24日）公告协商确定的改革方案，本公司将申请取消本次相关股东会议。

　　4、董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　十二、出席会议登记办法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）社会流通股股东须持本人身份证、证券账户；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间

　　2006年12月6日、2006年12月7日，逾期不予受理。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　钱江水利开发股份有限公司董事会办公室

　　浙江省杭州市三台山路3号

　　邮政编码：310013

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方式

　　联系人：吴天石 贾庆洲

　　热线电话：0571－87974399、87974387

　　传真：0571－87974400

　　6、其他事项

　　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十四日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作流程

　　1、 投票代码

　　2、 表决议案

　　3、 表决意见

　　4、 买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、 股权登记日持有“钱江水利”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、 如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：股东授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人/公司出席钱江水利开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并行使表决权。

　　委托方签章：                             委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：          委托方股东账号：

　　受托人签字：                      受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　保荐机构：

　　中信证券股份有限公司

　　钱江水利开发股份有限公司

　　关于举行股权分置改革网上交流会的通知

　　证券代码：600283         证券简称：钱江水利         编号：临2006-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为与广大投资者进行充分沟通,更广泛地听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议,推进公司股权分置改革工作,钱江水利开发股份有限公司就股权分置改革事宜在中国证券网举行投资者网上交流会。欢迎投资者积极参与。具体安排如下：

　　1、 网上交流网址：

　　中国证券网路演中心(https://www.cnstock.com)

　　2、 网上交流时间：

　　2006年11月16日（周四）下午 2：00至4：00

　　3、网上交流参加人员：公司股东代表、公司董事长及部分高管、保荐机构等相关人员。

　　4、 咨询电话：0571-87974399 0571-87974387

　　5、 传真：0571-87974400

　　特此公告

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十四日