证券代码：600460             股票简称：士兰微             编号：临2006-019

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本 次会议没有修改提案的情况；

　　● 本次会议没有新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况：

　　杭州士兰微电子股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年11月14日下午在杭州梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路511号）召开，参加本次会议的股东及授权代表共计8人，代表有效表决权股份262640000股，占本公司股份总数的65%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，国浩律师集团（杭州）事务所律师对本次会议进行了现场见证。本次会议由董事长陈向东先生主持，大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况：

　　经与会股东和股东代表审议，大会以记名投票方式表决通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于提名陈向东先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过《关于提名范伟宏先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过《关于提名郑少波先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过《关于提名江忠永先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过《关于提名罗华兵先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过《关于提名李志刚先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过《关于提名沃健先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过《关于提名施建军先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过《关于提名曹增节先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议通过《关于提名仇佩亮先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　11、审议通过《关于提名汪炜先生为第三届董事会董事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　12、审议通过《关于提名宋卫权先生为第三届监事会监事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　13、审议通过《关于提名陈国华先生为第三届监事会监事候选人的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　公司第三届董事会成员由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、李志刚、沃健、施建军、曹增节、仇佩亮、汪炜等11人组成。

　　14、审议通过《关于减少控股子公司杭州士兰集成电路有限公司增资额度的议案》；

　　同意262640000股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证情况：

　　国浩律师集团（杭州）事务所律师胡一明律师为本次大会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、杭州士兰微电子股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议资料

　　2、杭州士兰微电子股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议

　　3、国浩律师集团（杭州）事务所关于本次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2006年11月15日

　　证券代码：600460         股票简称：士兰微         编号：临2006-020

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于2006年11月8日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2006年11月14日（星期二）在梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路511号）召开。全体11名董事出席了会议。会议由陈向东董事长主持，公司监事会成员、其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

　　一、关于选举陈向东先生为第三届董事会董事长的议案

　　二、关于选举范伟宏先生为第三届董事会副董事长的议案

　　三、关于选举郑少波先生为第三届董事会副董事长的议案

　　选举陈向东先生为第三届董事会董事长，选举范伟宏先生、郑少波先生为第三届董事会副董事长。

　　四、关于聘任郑少波先生为公司总经理的议案

　　五、关于聘任李志刚先生为公司副总经理的议案

　　六、关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案

　　七、关于聘任陈越先生为公司董事会秘书、财务负责人的议案

　　公司董事长陈向东先生提名郑少波先生出任公司总经理、陈越先生出任公司董事会秘书。公司总经理郑少波先生提名李志刚先生、王海川先生出任公司副总经理，陈越先生出任公司财务负责人。

　　公司独立董事发表独立意见认为本届董事会选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效，同意董事会的上述任免决议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2006年11月15日

　　附件1：高管简历

　　王海川先生：2000年3月至2004年初任参股公司杭州友旺电子有限公司副总经理；2004年2月至今任公司副总经理。

　　陈越先生：曾任公司财务部经理、投资管理部经理；2005年3月至今任公司董事会秘书、财务负责人。

　　（其他高管简历见2006年10月30日《上海证券报》及《中国证券报》。）

　　附件2：关于选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第一次会议审议《关于选举陈向东先生为第三届董事会董事长的议案》、《关于选举范伟宏先生为第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举郑少波先生为第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任郑少波先生为公司总经理的议案》、《关于聘任李志刚先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案》及《关于聘任陈越先生为公司董事会秘书、财务负责人的议案》发表以下独立意见：本届董事会选举陈向东先生为董事长，范伟宏先生、郑少波先生为副董事长；根据董事长提名，聘任郑少波先生为总经理，陈越先生为董事会秘书；根据总经理提名，聘任李志刚先生、王海川先生为副总经理，陈越先生为财务负责人。我们认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的程序合法有效，同意董事会的上述任免决议。

　　杭州士兰微电子股份有限公司独立董事

　　（签名）沃健、施建军、曹增节、仇佩亮、汪炜

　　2006年11月14日

　　证券代码：600460         股票简称：士兰微         编号：临2006-021

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第一次会议通知于2006年11月8日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2006年11月14日（星期二）在梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路511号）召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式一致通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。本公司第三届监事会主席由宋卫权先生担任。（监事会主席简历见2006年10月30日监事会公告）

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司监事会

　　2006年11月15日