证券代码：600286                     股票简称：S*ST国瓷                编号：临2006—035号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司第五届董事会第三次

　　会议决议暨召开2006年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保 证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2006年11月15日下午在本公司会议室以传真通讯方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年11月3日发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长兼总裁李建平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　一、审议《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》；

　　本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据国务院批准的证监会《关于提高上市公司质量的意见》以及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等文件的精神，为进一步加大清欠力度、加快清欠进度，同时为简化程序、节约诉讼成本，提高清欠工作效率，本公司已于2006年11月3日向湖南省长沙市雨花区人民法院申请支付令，提起司法程序要求本公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司（被申请人）偿还资金占用。董事会现提请公司股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题（包括但不限于签署起诉、上诉、和解、调解、申请执行等法律文件）。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议批准。关联股东上海鸿仪投资发展有限公司与湖南日升物资贸易有限公司应回避表决。

　　二、通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　本议案表决结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　现将有关事项公告如下：

　　（一）会议召开时间：2006年12月4日（星期一）上午10:00

　　（二）会议召开地点：长沙市白沙路185号6栋二门103号

　　（三）会议主要议题：

　　审议《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》

　　（四）参会对象：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止2006年11月24日（星期五）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托的代理人（授权委托书式样附后）。

　　3、见证律师。

　　（五）登记办法：

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代理人亲自办理时须持法定代理证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年11月30日（星期四），上午8:30—12:00，下午13:30—17:30

　　3、登记地点：长沙市白沙路185号6栋二门103号董事会秘书处

　　地 址：长沙市白沙路185号6栋二门103号

　　邮 编：410002

　　联系人：罗俊群

　　联系电话： 0731-5127960

　　传 真：0731-5127960

　　（六）会议其他事项：

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南国光瓷业集团股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 受委托人签名：

　　身份证号码：                 身份证号码：

　　委托日期：