(上接A9版) 本公司主营业务收入构成以外销收入为主，近三年及一期公司外销收入占主营业务收入的比例都在７０％以上。本公司２００４年和２００５年主营业务收入分别比上年增长３．８１％和１５．５６％，其中，外销收入分别比上年增长３．３１％和１４．３７％，内销收入分别比上年增长５．９５％和２１．５１％，公司２００５年度和２００６年１－６月内销收入增长幅度较大，主要原因是２００５年９月本公司受让张家港市国 泰华荣化工新材料有限公司的部分股权，持股比例由３０．３５％增至５５％，公司将华荣公司２００５年１０－１２月及２００６年１－６月的利润表纳入合并范围，而华荣公司主营业务构成目前以内销收入为主。
（２）母公司主要出口商品的毛利率
单位：万元
母公司２００３年、２００４年、２００５年、２００６年１－６月纺织品外销收入占母公司当期外销收入的比例分别为５８．４６％、５３．６５％、５４．７６％和５４．４８％，纺织品外销毛利占母公司外销毛利总额的比例分别为５２．５５％、４７．２７％、４２．４０％、４６．２１％。母公司２００３年、２００４年、２００５年、２００６年１－６月服装外销收入占母公司当期外销收入的比例分别为９．８８％、１６．５９％、２０．３６％、２０．９０％，服装外销毛利占母公司外销毛利总额的比例分别为１６．６８％、３０．３５％、３８．７１％、３６．０８％。可见，纺织品和服装的出口为母公司外销收入和外销毛利的主要来源。最近三年及一期，为消化出口退税率下调、人民币升值等不利因素，公司对出口商品结构进行了调整，大力拓展毛利率高的服装商品的出口，并取得了良好的效果，母公司服装外销的毛利占外销毛利总额的比例２００５年度达到３８．７１％。
（３）张家港市国泰华荣化工新材料有限公司主要产品毛利及毛利率分析
单位：万元
华荣公司２００３年、２００４年、２００５年、２００６年１－６月锂离子电池电解液产品的销售量分别为５６３吨、１，１８０吨、１，３０１吨和８１８吨，销售收入占主营业务收入的比例分别为６７．２０％、７０．９５％、６１．１０％、６８．５３％，锂离子电池电解液毛利占毛利总额的比例分别为８９．３１％、８４．４３％、８７．８７％、８９．１８％，锂离子电池电解液的毛利率远高于其他产品，是华荣公司的主要利润来源。锂离子电池电解液２００４年度毛利率下降的主要原因是华荣公司当年建成１，０００吨／年锂离子电池电解液项目，产量大幅提高，为快速占领市场主动降低销售价格。华荣公司２００５年度和２００６年１－６月锂离子电池电解液的毛利率有较大幅度上升主要有三方面的原因：一是由于华荣公司利用自身的技术领先优势进行了产品结构调整，增加了技术含量高、毛利率高的功能型锂离子电池电解液的生产和销售；二是由于日本森田公司２００５年在张家港市建成主要为华荣公司配套的２００吨／年锂盐（ＬｉＰＦ６）项目，降低了原材料的采购成本，锂盐（ＬｉＰＦ６）是生产锂离子电池电解液的主要原料，２００５年之前全部依靠进口；三是由于华荣公司加强了成本控制，尤其是国贸股份２００５年９月通过收购股权绝对控股华荣公司后进一加强了成本管理。
华荣公司２００３年、２００４年、２００５年和２００６年１－６月硅烷偶联剂产品销售量分别为４３９吨、６６０吨、１，００７吨和５４５吨，销售收入逐年大幅提高，２００５年和２００６年１－６月硅烷偶联剂产品销售收入占主营业务收入的比例分别达到３０．３５％和２９．９０％；华荣公司最近三年及一期硅烷偶联剂产品销售毛利率也呈逐年大幅上升的趋势，毛利率已从２００３年度的１．８７％逐年上升到２００５年的８．０２％，２００６年１－６月达到１２．９０％；华荣公司２００３年、２００４年、２００５年、２００６年１－６月硅烷偶联剂毛利占毛利总额的比例分别为１．４４％、５．２２％、１０．３８％、１１．６４％，硅烷偶联剂产品正逐步成为华荣公司新的利润增长点。华荣公司生产的硅烷偶联剂主要销售给国外跨国企业，最近三年及一期华荣公司硅烷偶联剂产品的销售收入逐年增长，主要原因是华荣公司最近几年通过了美国通用电气公司、道康宁公司和杜邦公司、德国威凯公司和德固萨公司、法国米其林公司、日本钟渊公司、ＰＰＧ公司（全球最大的玻纤及汽车用漆生产企业）等用户的质量认证，上述公司对华荣公司的定货量逐步增加。随着生产规模的扩大，由于规模经济，华荣公司硅烷偶联剂产品的单位成本降低，毛利率逐年提高。
最近三年及一期，华荣公司硅油产品对销售收入和毛利的贡献都不大，由于市场竞争激烈，销售毛利率逐年降低。鉴于在硅油产品的生产和销售方面无明显的竞争优势，华荣公司２００６年起停止硅油的生产，集中力量进行锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售。
５、股利分配政策
本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。股利分配采用派发现金或送股两种形式。在向股东分配股利时，将按国家有关规定代扣代缴应交税金。每年度的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在股东大会对利润分配议案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利派发事项。
６、近三年实际股利分配情况
（１）２００３年度，根据２００３年年度股东大会决议，公司向６，０００万股普通股股东分配股利３６，０００，０００．００元，同时公司以２００３年末的总股本６，０００万股为基数，按１０：４．５的比例送红股。
（２）２００４年度，根据２００４年年度股东大会决议，公司向９，６００万股普通股股东分配股利３８，４００，０００．００元。
（３）２００５年度，根据２００５年年度股东大会决议，公司向９，６００万股普通股股东分配股利２４，０００，０００．００元。
（４）２００６年度，根据２００６年第１次临时股东大会决议，公司向９，６００万股股东分配股利２８，８００，０００．００元
７、本次发行前滚存利润分配政策
根据公司２００６年第１次临时股东大会决议，本公司扣除２００６年中期分配后的滚存未分配利润８９，８２８，１５０．３１元加上２００６年７月１日至本次发行前产生的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
８、本次股票发行后第一个盈利年度的股利分配计划
本公司预计将在２００６年度实施本次发行后第一次股利分配计划，分配形式拟采用派发现金和送红股相结合的形式。股利分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。
９、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司基本情况
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司成立于２０００年１月１４日，原名“张家港市华荣化工新材料有限公司”，２００２年６月更名为现名称，目前注册资本和实收资本均为３，３９０万元，董事长（兼总经理）蒋德生先生。２００５年，华荣公司被中华人民共和国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业。华荣公司目前的经营范围为：有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。华荣公司目前主要从事锂离子电池电解液和有机硅的生产、销售，具体股权结构如下：
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司２００５年１２月３１日和２００６年６月３０日的总资产分别为１３，１４６．９０万元和１４，３４８．２８万元，净资产分别为４，７９９．５０万元和５，５５４．０５万元，２００５年和２００６年１－６月的净利润分别为１，１６９．２４万元和１，１５４．５４万元，上述数据为经江苏公证会计师事务所有限公司审计数。
第四节 募股资金运用
一、募股资金运用计划（项目按照轻重缓急排序）
单位：万元
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第１２个月的期间，第二年、第三年依此类推。
如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口；如果所筹资金超过项目资金需求，多余资金将用于补充流动资金。
二、募股资金项目前景分析
本公司拟对张家港市国泰华荣化工新材料有限公司增资９，９５２万元，由华荣公司具体实施“１，０００吨／年锂离子电池电解液技改项目”和“３，０００吨／年硅烷偶联剂技改项目”，拟对张家港国贸服装有限公司增资３，５７６．６万元，由国贸服装公司具体实施“扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”，拟通过在境外市场设立销售分支机构或销售子公司的方式实施“建设境外营销网络项目”。
１、１，０００吨／年锂离子电池电解液技改项目
锂离子电池中的电解液是锂离子电池必需的关键材料，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子电池获得高电压、高比能等优点的保证。锂离子电池电解液一般由高纯度的有机溶剂、溶于其中的电解质锂盐、必要的添加剂等组成。锂离子电池电解液的生产技术难度大，指标要求高，在华荣公司实现规模化生产前，国内全部依靠进口来满足需求。目前华荣公司锂离子电池电解液的国内市场占有率已达到４０％，汕头金光高科有限公司等其他国内企业锂离子电解液的市场占有率合计达到２０％，由于国内产量不能满足需求，另有约４０％的需求从国外进口来满足。根据新材料在线２００６年３月发布的统计数据，２００４年国内锂离子电池电解液的产量为１，９２０吨，其中华荣公司产量１，２４０吨，占国内产量的６４．５８％。从２００２年到２００５年，国内锂离子电池电解液实际用量大幅增加，２００５年国内锂离子电池电解液的用量已达到３，２６０吨，未来几年，世界锂离子电池生产制造中心将进一步向中国转移，我国动力电池也开始批量生产，而动力电池对锂离子电池电解液的需求量非常大，因此，国内对锂离子电池电解液的需求量仍将保持快速增长趋势，本项目产品具有良好的市场前景，新增的１，０００吨／年锂离子电池电解液产品的销售是有保障的。
２、３，０００吨／年硅烷偶联剂技改项目
本项目建成后新增３，０００吨／年硅烷偶联剂的产能为７种不同牌号硅烷偶联剂产品的产能之和。
本项目主要产品ＳＣＡ－９０３的设计产能为 １，５００吨／年。ＳＣＡ－９０３的主要市场为橡胶行业，使用含硫硅烷偶联剂的汽车轮胎综合性能明显提高，目前汽车轮胎制造普遍使用的Ｓｉ－６９由于环保原因将逐步退出市场，ＳＣＡ－９０３作为Ｓｉ－６９的替代品，市场前景十分广阔。
本项目另一主要产品ＳＣＡ－５０３的设计产能５００吨／年。ＳＣＡ－５０３对提高无机填料在塑料、橡胶及涂料中的浸润及分散性，提高制品机械性能，稳定产品受潮后的电气性能以及改善加工性能等方面的效果十分显著，主要应用于玻纤行业。随着玻纤行业的高速发展，玻纤行业对硅烷偶联剂需求量也快速上升，五泰信息咨询的《硅烷偶联剂市场调研报告》预计２００５年仅我国用于玻纤生产的硅烷偶联剂就达到３，５００吨。
本项目其他五种产品ＳＣＡ－６０２、ＳＣＡ－６０３、ＳＣＡ－１１０３、ＳＣＡ－１１０２ 和ＳＣＡ－１１１２的设计产能都为２００吨／年。２００６年１－８月，仅美国道康宁公司从华荣公司采购上述五种产品的量就达到１６０吨，根据华荣公司与美国道康宁公司签订的长期合作协议，预计２００８年仅美国道康宁公司对上述产品的采购量就将超过１，０００吨。
综上所述，本项目产品市场前景广阔，新增的３，０００吨／年硅烷偶联剂产品的销售是有保障的。
３、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目
我国的全棉裤子和全棉针织衫在美国市场具有明显的竞争优势，美国市场对我国全棉裤子和全棉针织衫的需求呈现大幅增长的趋势。
本公司２００５年度出口全棉裤子４６５万条，其中出口美国１９７万条，２００５年出口全棉针织衫２５９万件，其中出口美国１８２万件，由于国贸服装公司目前仅有１８０万条／年全棉裤子的生产能力，本公司不得不将国外客户的大部分订单安排到其他企业生产。本公司是香港利丰（贸易）有限公司（全球最大的从事消费品贸易的华人出口贸易商和香港最大的出口贸易商）的供应商，本公司审慎预计仅香港利丰（贸易）有限公司２００７年就将向本公司采购３００万－４００万条全棉裤子以及１５０万件全棉针织衫。此外，国贸服装公司已通过ＷＡＬ－ＭＡＲＴ、ＴＡＲＧＥＴ、ＣＯＬＢＹ三家跨国公司的验厂，被三家公司指定为定点服装生产企业，特别是美国沃尔玛公司通过本公司向国贸服装公司的采购量增长幅度大。综上所述，本项目建成达产后每年将新增的３６０万条全棉裤子和３００万件全棉针织衫的销售是有保障的。
４、建设境外营销网络项目
目前公司尚未在境外市场设立销售分支机构，在营销网络建设方面存在一定的不足，影响了相关市场的深度开发。本公司通过用募集资金３，１００万元在美国和香港建设营销网络，可直接了解目标市场信息，提高对客户的服务质量，增强客户对公司的信心。有利于公司拓展外贸业务；同时，在美国和香港建设营销网络，有利于公司增强对重要目标市场的渗透，绕开韩国、台湾、香港等国家或地区的中间商，减少中间环节，进一步提高外贸业务的盈利水平。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
１、人才流失的风险
《中华人民共和国对外贸易法》自２００４年７月１日颁布实施后，企业或个人只要向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记就可以从事进出口业务，直接面对国际市场，外贸专业人才将会成为市场大量需求的人才。本公司作为主营进出口业务的企业，培养了一批素质高、业务精、经验丰富的外贸专业人才，这些人才熟悉国内外市场，熟悉国内供应商和国外客户，是公司的宝贵资源，一旦这些人才流失，将会给公司的经营带来一定的风险。
２、市场风险
（１）对国际市场特别是亚洲市场依赖较大的风险
公司２００５年度外销收入占主营业务收入的８１．４４％，贸易伙伴遍布五大洲９０多个国家或地区，对美国、孟加拉国、日本、香港、韩国等５个国家或地区出口额为１６，１９４万美元，占全年出口总额的比例为５６．７６％。公司主营业务对国际市场特别是亚洲市场依赖较大，如果主要市场所在国家或地区的政治、经济形势和贸易政策发生重大改变，将会对公司业务带来一定影响。
（２）受经济周期波动影响的风险
随着我国加入世界贸易组织和我国外贸体制改革的深入，公司在增加许多贸易机会的同时，也面临着国内、国际两个市场的风险。国内或主要贸易伙伴所在国家或地区经济周期性的变化，都可能给公司的业务带来影响。
（３）市场分割的风险
目前世界经济一体化的进程明显加快，其主要表现形式是区域经济一体化的活跃，已形成欧洲联盟、东南亚联盟、北美自由贸易区等区域性经济圈，经济圈内各国之间实行优惠的贸易政策，使得部分贸易从经济圈外转向经济圈内。这种区域性市场分割的状况，可能导致公司客户的流失，对本公司的业务造成一定的影响。
３、净资产收益率下降的风险
本公司２００５年全面摊薄的净资产收益率为２１．９８％。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此难以在短期内产生效益，预计发行当年全面摊薄的净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。
４、股市风险
股票价格不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受国内外政治及经济形势、金融政策、投资心理和股票供求关系等多种因素的影响，容易产生波动；另外，当前我国股票市场尚处于发展的初级阶段，相关法律、法规的不健全，运行机制的不完善更加剧了这种波动。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
二、其他重要事项
（一）重要合同
１、合作建房协议
２００４年５月 ２８日，本公司与江苏国泰国际集团房地产实业有限公司签订了《合作建房协议书》，根据该协议，本公司与江苏国泰国际集团房地产实业有限公司共同出资建设自用办公楼，办公楼总的建筑面积５５，６０５．４４平方米（含地下部分），地上部分１１至２４楼归本公司，１至１０楼归江苏国泰国际集团房地产实业有限公司，即本公司占６１．７７％，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司占３８．２３％，地下部分也按上述比例分摊。协议签订后７个工作日内，本公司将前期费用４０７．６８万元，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司将前期费用２５２．３２万元打入指挥部帐户，本建设项目开工之日起２年内竣工。工程完工之日起六个月内，房屋产权和土地使用权直接办理至本公司和江苏国泰国际集团房地产实业有限公司名下，并根据工程实际发生的成本费用制作决算报告，交有资质的中介机构审计，审计费用列入工程成本费用。本公司按经审计的办公大楼总造价中承担额的１％向江苏国泰国际集团房地产实业有限公司支付管理费，在办公大楼竣工验收交付使用时一次付清。协议生效后，除协议另有约定外，任何一方明确表示或者以自己行为表明单方终止协议时，须向对方偿付相当于总投资额５％的金额作为违约金，并就对方因此造成的损失进行赔偿。
２、增资协议
（１） ２００６年４月１８日，本公司与华荣公司签订了《增资协议书》，根据该协议，本公司拟用本次发行的募集资金对华荣公司增资 ９，９５２万元，双方同意以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的华荣公司每股净资产值为增资价格，审计基准日为本公司首次公开发行股票的募集资金到位当月最后一日。华荣公司将把本次增资的资金投资于３，０００吨／年硅烷偶联剂技改项目、１０００吨／年锂离子电池电解液技改项目；协议以本公司本次Ａ股发行成功为实施的前提；协议各方可在本协议的框架内签订具体的增资协议。
（２）２００５年２月２７日，本公司就本次募集资金投资项目涉及向张家港国贸服装有限公司增资事项与该公司其他法人股东及自然人股东顾文军、钱小平共同签订了《张家港国贸服装有限公司增资协议书》。根据该协议，协议各方同意共同对国贸服装公司进行增资，其中本公司拟用募集资金３，５７６．６万元增资，增资完成后本公司仍持有国贸服装公司９０％的股权。鉴于募集资金短期内还不能到位，本协议各方同意在２００５年４月前对国贸服装公司进行先期增资５００万元，其中本公司拟先期增资４５０万元，顾文军、钱小平拟分别出资３０万元和２０万元，先期增资每一元出资额价格为一元人民币。增资后国贸服装公司注册资本将变更为２，０００万元。先期增资完成后，协议各方仍须承担对国贸服装公司的后续增资义务，即协议各方仍须按先期增资完成后各方的出资比例对国贸服装公司共同增资３，４７４万元，其中本公司须对国贸服装公司增资３，１２６．６万元，增资后仍将持股９０％。协议各方同意以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的国贸服装公司每股净资产值作为后续增资的价格，审计基准日为本公司募集资金到位当月最后一日。张家港国贸服装有限公司拟用本次增资资金建设扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目；协议以本公司本次Ａ股发行成功为实施的前提；协议各方可在本协议的框架内签订具体的增资协议。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止招股意向书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司所有股东、董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
二、 本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的住所查阅。
查阅时间：每周一至周五 上午８：３０～１１：００；下午１３：００～１７：００
２、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅