保荐人（主承销商）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本13,600万股，本次拟发行不超过10,000万股流通股，发行后总股本不超过23,600万股，均为流通股。

　　化工新材料及新疆化工集团承诺：“自新疆中泰化学股份有限公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的该公司股份，也不由该公司收购该部分股份。”；公司其他股东承诺：“自新疆中泰化学股份有限公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的该公司股份，也不由该公司收购该部分股份。”

　　二、根据2005年度股东大会决议：以2005年12月31日为基准日，将基准日经审计的未分配利润扣除经2005年年度股东大会审议通过的现金股利分配额800万元（截止本招股书签署日已派发完毕）后，基准日剩余可供股东分配利润202,546,085.46元与基准日后实现的可供股东分配利润，一并由股票发行以后的新老股东共享。

　　三、本公司为大型化工企业，本部厂区位于乌鲁木齐市郊，存在搬迁的可能性。乌鲁木齐市政府在向保荐人和发行人律师的致函中答复：“如果中泰化学本部厂区需要搬迁，乌鲁木齐市政府会依据有关政策法规对中泰化学进行搬迁补偿，保证在不影响中泰化学的正常生产经营的情况下组织实施中泰化学的搬迁工作，确保中泰化学不因搬迁而受到损失。”

　　四、本公司设立时的控股股东及实际控制人为新疆化工集团。2005年10月，国务院国资委批准新疆化工集团划归中国化工全资子公司化工新材料，本公司实际控制人变更为中国化工；2006年4月，经中国化工批准，新疆化工集团持有的本公司4,080万股国有股（占总股本的30%）划转至化工新材料直接持有，本公司控股股东变更为化工新材料。

　　五、本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险：

　　1、本公司利润主要来源于聚氯乙烯树脂的销售，2005年销售聚氯乙烯树脂所产生的毛利额占公司总毛利额的69.40%，而聚氯乙烯树脂市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。当聚氯乙烯树脂的价格出现波动时，将对本公司经营业绩产生较大影响；本公司生产所需主要原材料及能源为电石、盐、煤、电，2005年电石成本占聚氯乙烯树脂成本的73.36%，如果主要原材料及能源特别是电石的价格发生较大波动时，将对本公司产品成本产生较大影响。

　　2、截止2006年6月30日，公司负债为128,008.82万元，其中流动负债84,863.82万元，长期负债为43,145.00万元。资产负债率（母公司）为56.24%，流动比率为0.30，速动比率为0.21，存在较大的偿债压力，如果公司出现不能支付到期债务的情况，将对公司正常经营和业绩产生重大不利影响。

　　3、报告期公司享受多项优惠政策。如公司正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生较大影响。

　　4、作为化工企业，公司目前生产经营符合国家环保要求，如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，经营业绩将可能受到一定程度的影响。

　　5、本公司生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。

　　6、本次募集资金投资项目于2006年4月投产后，公司增加了12万吨/年聚氯乙烯树脂、10万吨/年烧碱的生产能力，由于疆内市场有限，大部分产品需面向疆外销售，如果市场开拓不力或者产品外运不能得到保证，将导致公司产能利用率降低，从而影响经营业绩。

　　第一章 本次发行概况

　　第二章 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革

　　（一）发行人的设立及增资

　　公司经新疆人民政府新政函[2001]166号文批准，由新疆化工集团联合其他发起人于2001年12月共同发起设立，设立时注册资本为6,000万元。2003年6月，新疆化工集团等对公司进行了增资，公司增资后注册资本为13,600万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　新疆化工集团以原新疆氯碱厂的生产经营性净资产及部分现金出资，其他发起人以现金出资，共同发起设立本公司。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行前后股本结构及锁定安排

　　化工新材料及新疆化工集团承诺其持有的本公司股份自本公司上市之日起三十六个月内不转让，其他股东承诺十二个月内不转让。

　　（二）当前公司股东持股情况

　　注：SS表示国家股，SLS表示国有法人股。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　新疆化工集团为化工新材料全资子公司，新疆三联投资集团有限公司控股子公司三联建设持有新疆准噶尔生态工程股份有限公司37.6%的股份。除上述情况外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况及竞争地位

　　（一）主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售。

　　（二）主要产品的用途：聚氯乙烯树脂可被加工成硬质和软质塑料制品；离子膜烧碱主要用于轻工、化工、纺织、医药、冶金、石油等行业。

　　（三）产品销售方式：疆内市场以直销为主，疆外市场以经销为主，市场成熟后，逐步转向直销和经销并重；国际市场采取自营和代理相结合的方式。

　　（四）主要原材料：原盐、电石等。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位：聚氯乙烯树脂行业集中度低、产品差异小，属于完全竞争性行业，市场主要集中在需求旺盛的华东、华南地区；烧碱行业集中度很低，竞争激烈。发行人拥有资源、成本等竞争优势，2005年PVC产量全国排名第13位，离子膜烧碱产量全国排名第11位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　本公司拥有的主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、运输设备。截止2006年6月30日，公司固定资产成新率为86.76%，各项固定资产均处于良好状态。

　　（二）主要无形资产

　　公司拥有并有效使用生产经营所必须的商标、土地使用权、采矿权等。

　　1、无形资产帐面价值

　　单位：元

　　2、商标

　　公司拥有图形商标         及两份“青峰”商标。

　　3、采矿权

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，与实际控制人控制的企业不存在实质性同业竞争。

　　化工新材料承诺不从事与公司主营业务相同或相似的生产经营活动，也不会通过投资于其它公司从事或参与和公司主营业务相同的竞争性业务。

　　实际控制人中国化工承诺将不从事与公司主营业务相同或相似的具体生产经营活动；将公允对待各被投资企业。

　　（二）报告期内主要关联交易事项

　　1、主要关联交易事项

　　（1）向关联方采购商品

　　单位：元

　　（2）向关联方销售商品

　　单位：元

　　上述采购或销售商品价格均按同类产品市场价执行。报告期关联销售金额占公司主营业务收入比重较小，销售价格均按照市场价格确定，并未影响公司经营成果的真实性。

　　2、有关独立董事对重大关联交易发表的意见

　　公司报告期发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。公司届时在任独立董事对所有重大关联交易均发表无保留意见。

　　七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其他相关情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　上述人员未持有公司股票，与公司不存在其他利益关系。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　控股股东化工新材料主要业务为化工新材料及相关原材料、加工产品的研制、生产销售，注册资本74,398.10万元。截止2005年12月31日，总资产4,513,406,802.96元，净资产1,614,269,812.14元，2005年净利润58,527,901.89元。

　　公司实际控制人中国化工注册资本570,462.7万元，是2004年4月22日经国务院批准，在原化工部所属企业重新整合的基础上组建的国有大型企业。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　资产负债表

　　单位：元

　　利润表

　　单位：元

　　现 金 流 量 表

　　单位：元

　　（二）报告期扣除非经常性损益后的净利润金额。

　　单位：元

　　（三）报告期主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产和负债情况分析

　　（1）资产情况

　　2006年6月30日，公司固定资产占总资产的84.36%，流动资产占总资产的14.19%，这与公司所从事的主营业务为工业生产的性质相适应，公司资产构成特点也符合公司所处的行业特点。

　　报告期公司总资产快速增长，2006年6月30日较2005年12月31日增长11.53%，2005年12月31日较2004年12月31日增长58%，2004年12月31日较2003年12月31日增长46.52%。2005年资产增长的原因主要是华泰公司一期项目建设使固定资产大幅增长，固定资产增长额占总资产增长额的112.18%；2004年资产增长的主要原因是固定资产和流动资产的共同增长，固定资产和流动资产增长额占总资产增长额的比例分别占61.04%、40.37%。

　　公司制订并严格执行各项资产减值准备会计政策，主要资产减值准备计提充分。

　　（2）负债情况

　　从公司2006年6月30日负债构成来看，公司负债主要是流动负债，占负债总额的66.30%。

　　报告期公司总负债规模快速增长，2006年6月30日较2005年12月31日增长14.66%，2005年12月31日较2004年12月31日增长72.97%，2004年12月31日较2003年12月31日增长34.10%。

　　（3）公司偿债能力分析

　　虽然自2005年以来，公司充分运用财务杠杆投资建设华泰公司一期项目，致使流动比率、速动比率较低且逐年下降，资产负债率较高，但是公司仍然具有较强的偿债能力：公司息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量较为充足，为公司的偿债能力提供了良好的资金来源；良好的银行资信状况及授信额度为扩大融资和偿还债务提供了保障；本次发行将有效的消除公司偿债压力。

　　2、盈利能力分析

　　（1）盈利情况

　　报告期公司根据市场状况通过固定资产投资扩大产能，同时公司凭借新疆煤炭、原盐、石灰石、电力等资源方面的优势以及公司成本优势、规模优势、技术装备优势、人力资源优势等竞争优势加大了疆内外市场开拓力度。随着公司产能扩大和市场开拓，公司主营业务收入大幅度增长，盈利能力大大提高，2003年、2004年、2005年、2006年1－6月净利润分别为4,427.24万元、13,392.22万元、12,200.69万元、4,160.35万元。

　　（2）主营业务毛利率分析

　　由于公司原材料（包括电力）具有显著的成本优势，同时由于公司在工艺技术水平方面在行业内也处于先进水平，使公司主要产品聚氯乙烯树脂生产成本明显低于行业平均水平。

　　3、发行人适用所得税税率及享受的财政税收优惠对公司经营成果的影响

　　（1）2006年1－6月

　　单位：万元

　　（2）2005年度

　　单位：万元

　　（3）2004年度

　　单位：万元

　　（4）2003年度

　　单位：万元

　　4、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期随着公司资产规模的扩大和市场的扩张，公司主营业务收入大幅度增长，收益能力大大提高。在我国经济持续增长，工业化进程和城市化进程加快的背景下，氯碱行业的主要下游产业化学建材、石油、化工、轻工等将会保持较快的增长速度，因此氯碱产品市场需求将保持持续增长，公司将抓住有利时机，充分发挥自身优势，不断做大做强主业，公司未来的生产规模和收入水平也将不断增长。但由于公司持续的巨额资本支出，使公司面临较大财务压力，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，目前的财务压力如果不能得到有效解决，将在一定程度上对公司进一步发展壮大形成制约。

　　5、近三年股利分配情况、发行前滚存利润分配政策、发行后股利分配政策。

　　（1）公司近三年实际分配股利的情况：公司2003年度未进行利润分配；2004年度分配现金股利18,000,000元；2005年度分配现金股利8,000,000元。

　　（2）发行前滚存利润的分配政策：以2005年12月31日为基准日，将未分配利润扣除经2005年年度股东大会审议通过的股东利润分配数额800万元后，剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润一并由股票发行以后的新老股东共享。

　　（3）发行后的股利分配政策：发行后公司股利分配政策在继续执行股利分配一般政策基础上，另外规定与计划有：自上市之日起，在有可供股东分配利润的情况下，每三年至少要进行一次现金利润分配；本次发行成功后，预计股利发放时间在发行后的第一个盈利年度结束后的6个月内实施。

　　6、发行人控股子公司的基本情况

　　注：上表财务数据为2006年1－6月或2006年6月30日数据。

　　第三章 募集资金运用

　　一、本次发行的募集资金投向

　　本次发行的募集资金运用计划如下：

　　投入6亿元增资华泰公司后，本次募集资金若有剩余，将用于补充本公司的流动资金。募集资金投资项目已于2006年4月建成投入生产，本次募集资金到位后，华泰公司将用于归还该项目银行贷款及应付款项的支付。

　　二、本次发行的募集资金运用效益分析

　　预计该项目正常达产后，将实现年销售收入81,599.83万元，实现年净利润为9,472.10万元。根据该项目现金流量分析，该项目税后全投资财务内部收益率为16.41%，税后全投资投资回收期为6.58年。

　　第四章 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、宏观经济波动将会对氯碱产品的需求产生重要影响。本公司主营业务收入的75%以上来自聚氯乙烯树脂产品的销售，化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响具有明显的周期性，因此会导致聚氯乙烯树脂产品需求增长出现明显的波动，同时由于存在产能变化较产品需求变化的滞后性，会使聚氯乙烯树脂产品的供求关系呈现周期性变化，从而可能影响公司的产能利用率，对公司的经营业绩产生影响。

　　2、如果公司所需电石、原盐、煤炭等原材料不能得到稳定供应，将会对公司经营和业绩产生重要影响。上述原材料价格、质量产生较大波动，也会对公司的正常经营和盈利水平造成一定影响。

　　3、氯碱产品耗电量较大，如果所需电力不能保证稳定供应或电价调整会对公司经营业绩构成影响。

　　4、聚氯乙烯树脂和烧碱的产量相互之间存在一定比例关系，公司可能会出现由于某一主导产品需求不足而影响公司产能利用的情况。

　　5、公司产品出口和疆外销售以铁路运输为主，如果运力不能得到保障，可能出现延迟发货、影响客户关系和销售合同履行的情况。

　　6、公司产品主要为聚氯乙烯树脂和离子膜烧碱，如果上述两种产品市场供需发生重大变化，将对公司的经营业绩产生直接影响。

　　7、如果公司不能根据资产快速扩张等变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。

　　8、聚氯乙烯树脂反倾销措施于2008年9月到期后，国内氯碱企业面临的国际竞争压力可能会加大。

　　9、本次发行后公司净资产将大幅增长，存在净资产收益率下降的风险。

　　10、如果宏观经济环境、产业政策等发生变化，可能会出现市场竞争加剧等情况，存在募集资金投资项目不能达到预期效果的风险。

　　二、重大合同

　　1、公司与环鹏公司签订协议，约定环鹏公司优先按照市场公允价格供应公司电石，其价格按照交易时的市场价格执行。

　　2、公司与宁夏大地冶金化工有限公司签订协议，约定公司向其采购电石，总金额为16,920万元。

　　3、公司与华泰公司股东签订协议，约定公司以募集资金对华泰公司增资6亿元。

　　第五章 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、相关各方

　　二、发行时间安排

　　投资者可以在本次发行期间，在下列地点查阅招股意向书全文及备查文件。

　　1、新疆中泰化学股份有限公司

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号

　　电    话：0991-8751690

　　传    真：0991-8772646

　　联 系 人：范雪峰 康健

　　2、海通证券股份有限公司

　　联系地址：上海市广东路689号1201

　　电    话：021-63411690

　　传    真：020-63411627

　　保荐代表人：张立 周晓雷

　　联 系 人：张应彪 戴文俊

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　2006年11月15日

　　（上海市淮海中路98号）