保荐人（主承销商）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　发行股票类型：人民币普通股A股

　　发行股票数量：1,700万股

　　每股面值： 人民币1元

　　招股意向书签署日期：2006年11月10日

　　拟上市证券交易所：深圳证券交易所

　　保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司

　　第一节 重大事项提示

　　1、发行人本次发行前总股本为5,100万股，本次拟首次公开发行1,700万股，发行后总股本为6,800万股，上述股份均为流通股。

　　（1）控股股东南京金智投资创业有限公司承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（2）公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松均承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（3）公司董事葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇及其他高级管理人员陈钢、贺安鹰、郭超同时承诺除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　2、截止2006年6月30日，公司滚存未分配利润为5,960万元（母公司报表）。根据公司2006年度第一次临时股东大会决议，如果公司2006年度首次公开发行股票成功，上述滚存未分配利润，以及2006年7月1日至首次公开发行前新产生的利润由发行后新老股东共享。

　　3、公司所服务的电力行业和教育行业是国民经济和社会发展的支柱和基础行业，电力自动化和高校信息化技术不断更新，市场需求不断变化。公司主营产品涉及计算机技术、电力自动化技术、自动控制技术、网络通信技术等多项技术，上述技术进步和更新换代的速度越来越快，在技术开发和应用过程中，如果公司不能持续投入，不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，研发出的新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，将会影响公司的下一步发展。

　　4、股份公司成立以来，虽然第一大股东发生过变化，以葛宁为代表的管理层一直实际控制公司。2005年4月，葛宁等13名自然人成立金智投资，并通过金智投资控制公司。本次发行后，可能存在着以葛宁为代表的管理层通过控制公司财务和经营决策，产生不利于公司其他股东利益的风险。

　　5、本次股票发行完成后，公司净资产将会在2006年6月30日的13,912.53万元基础上大幅增加。但由于拟投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定时间，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

　　6、公司的高校信息化系统业务主要包括网络集成服务和软件产品及服务，由于高校信息化投资构成中网络基础设施建设进入平稳发展期，由此导致公司高校信息化业务整体规模进入平稳增长期。如果不能快速提高高校信息化业务的软件开发实施能力，公司高校信息化业务收入存在逐步下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组

　　1、发行人设立方式和批准设立机构

　　本公司前身江苏东大金智网络与信息系统有限公司成立于1995年11月10日。2000年12月7日，经江苏省人民政府苏政复[2000]232号批准，江苏东大金智网络与信息系统有限公司整体变更设立江苏东大金智软件股份有限公司。2005年8月2日，公司变更为现名。

　　2、发起人及其投入资产内容

　　截止2000年10月31日，江苏东大金智网络与信息系统有限公司经审计的净资产为3,730万元，按1：1的比例折为3,730万股，有限公司整体变更为股份公司，有限公司的股东成为股份公司的发起人。

　　三、发行人有关股本的情况

　　1、本次发行前后公司股本结构及股份锁定限制及承诺

　　单位：万股，%

　　2、发行人主要股东相互之间的关联关系

　　葛宁等13名自然人股东分别持有公司控股股东金智投资的股权,金智投资与葛宁等13名股东属于关联股东，上述13名自然人在金智投资的出资情况及任职情况如下：

　　单位：万元，%

　　四、发行人业务情况

　　1、公司主营业务及产品

　　公司主要从事电力自动化产品研发、生产、销售及服务，还从事高校信息化业务。

　　（1）电力自动化产品主要包括发电厂电气自动化装置及系统、水电站综合自动化装置及系统、变电站综合自动化装置及系统。（2）高校信息化产品及服务主要包括高校信息基础应用集成平台、高校业务应用软件、网络与系统集成服务。

　　2、生产经营模式

　　（1）电力自动化产品硬件原材料需要对外采购组织生产，公司设立了专门负责采购的商务部，负责对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。

　　（2）公司主要根据合同订单组织生产，生产过程包括硬件产品制造、现场投运和售后服务三个主要环节。

　　（3）公司采取直销方式进行销售，产品销售与工程安装、培训、维修服务紧密联系，销售合同一般都是通过招投标方式取得。

　　3、行业竞争与行业地位

　　公司主要从事电力自动化产品研发、生产、销售和服务。随着电力自动化市场规模日益扩大，已经吸引越来越多的竞争对手加入。公司自主知识产权的发电厂电气自动化装置及系统具有国内领先技术优势，创造了多个国内第一，如第一个推出微机型厂用电快速切换装置，第一个实现发电厂电气自动化系统，在火电自动化市场总体占有率达到40%以上。

　　公司是高校信息化整体解决方案的领先者，开发了具有自主知识产权的高校信息化基础应用集成平台和高校业务应用软件。根据CCW Research的统计，2003年教育信息化领域市场份额中，公司以7.7%的市场份额列居行业第一位，目前在99所“211”高校信息化市场，有19所启动了高校信息化整体建设，其中13所由本公司承建。

　　公司为国家规划布局内重点软件企业、国家电力自动化产业基地骨干企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、国家百强软件企业；公司拥有国家计算机信息系统集成一级资质；江苏省发改委批准公司设立江苏省数据管理与信息集成技术工程研究中心；国家人事部批准设立企业博士后流动工作站；2006年1月，公司被信息产业部认证为首批信息安全评测一级资质企业。

　　五、资产权属情况

　　1、公司拥有1项注册商标、1项公司域名、37项软件著作权；同时国家知识产权局已受理公司专利申请共7项，其中4项为发明专利。

　　2、2004年1月4日公司获得位于江宁经济技术开发区面积共133,639.15平方米的土地使用权，土地使用权期限为50年。

　　六、同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争

　　金智投资及其控股或参股的除本公司以外的子公司所从事的业务均与本公司不同，不从事与本公司相竞争的电力自动化和高校信息化业务，也没有取得从事本公司业务所必须的相应业务资质，因此不构成同业竞争。公司13名自然人股东除了在本公司及下属投资企业中从事与其职务相符的业务活动外，均没有从事其他与公司相竞争的业务。因此本公司与公司股东及其控制的其他法人不存在同业竞争关系。

　　2、关联交易

　　（1）公司近三年一期向东南大学销售产品及提供服务金额及比例如下表：

　　公司向东南大学销售产品及提供劳务，均按照东南大学规定履行招投标程序，如公司中标，双方按中标价格签订购销或服务协议。

　　（2）金智智能委托采购及提供劳务情况如下表：

　　（3）2005年5月20日，公司参照江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告，以300万元的价格将公司持有的金智子午的全部股权转让给金智投资。

　　（4）2005年6月20日，公司参照江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告，以1,070万元的价格将公司持有的76%的股权转让给金智投资，转让完成后，公司持有金智智能10%的股权。

　　（5）2005年7月10日，公司受让冯伟江、朱华明、郭伟、向金凎等所持有的金智电气全部股权及徐兵持有的金智电气2.62%股权共计39%的股权，受让价格合计为889.20万元；上海金智受让叶留金所持有的金智电气全部股权及徐兵持有的金智电气4.76%股权共计10%的股权，受让价格合计为228万元。

　　发行人独立董事认为，最近三年及一期公司与公司关联方进行的关联交易公平、合理，决策程序合法有效，符合公司的利益，并对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。

　　七、董事、监事与高级管理人员

　　本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况见本招股意向书摘要本节“三、1 本次发行前后公司股本结构及股份锁定限制及承诺”。

　　八、公司控股股东及实际控制人情况

　　金智投资持有本公司69.70%的股份，为公司控股股东。金智投资成立于2005年4月，注册资金6,000万元人民币，法定代表人徐兵，主要从事高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资等业务。

　　公司实际控制人是以葛宁为代表的公司管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、陈奇、丁小异、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松，上述十三人通过直接持有本公司股份、间接持有金智投资股份，合计控制本公司75%股权，系本公司实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：元，%

　　(下转A8版)