股票代码：002050             股票简称：三花股份             公告编号：2006-034

　　浙江三花股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次限 售股份可上市流通股份数量为21,660,000股，其中张亚波先生作为公司董事长，其持有的5,650,000股将以“高管股份”的形式予以锁定。

　　2、本次限售股份实际可上市流通数量为16,010,000股。

　　3、本次限售股份可上市流通日为2006年11月21日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革对价方案要点：

　　全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股股份的对价。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　股权分置改革方案经2005年10月25日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　3、股权分置改革方案实施日：2005年11月21日。

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月21日；

　　2、本次可上市流通股份的总数21,660,000股，占限售股份总数的29.27％、无限售条件股份总数的55.54％和公司股份总数的19.17％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　说明：张亚波先生作为公司董事长，其持有的公司股份在其任职期间及离职后将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　四、股本变动结构表

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经审慎核查，截止2006年11月13日本核查报告出具之日，我们就三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波先生、东方贸易株式会社、任金土先生、王剑敏先生所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；

　　2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　4、上述股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，我们认为自2006年11月21日起，浙江中大集团股份有限公司、张亚波先生、东方贸易株式会社、任金土先生、王剑敏先生持有的限售股份已经具备了上市流通的资格。但是，浙江中大集团股份有限公司、张亚波先生、东方贸易株式会社在2007年11月20日前，每家股东最多仅可出售其所持有股票中的5,650,000股。另外，三花控股集团有限公司尚处于限售期，不能上市流通。我们将会督促公司提醒六名股东，在本核查报告出具之日2006年11月13日至2007年11月20日间继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。

　　此外，张亚波先生作为公司高级管理人员，转让所持有的三花股份股票，还需要遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　六、其他事项

　　1、本公司实施股权分置改革时，原非流通股股东王剑敏先生与三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社友好协商，由三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社为其代送270,000股股份，其中三花控股集团有限公司代送160,714股、浙江中大集团股份有限公司代送80,357股、东方贸易株式会社代送28,929股。现三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社均同意限售股份持有人王剑敏先生解除股份限售。

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。

　　3、本次限售股份可上市流通股份数量为21,660,000股，其中张亚波先生作为公司董事长，其持有的5,650,000股将以“高管股份”的形式予以锁定。因此，本次限售股份实际可上市流通数量为16,010,000股。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表

　　2、保荐机构核查报告

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　2006年11月17日