股票代码：600614 900907    股票简称：*ST鼎立 *ST鼎立B    编号：临2006-044

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于定向增发相关事项调整的公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司先后于2006年7月27日、2006年8月8日、 2006年8月24日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（sse.com.cn ）上披露了公司拟进行定向增发购买资产的相关事宜。现对本次定向增发购买资产中相关调整事项披露如下：

　　一、置入资产中2家公司股权评估值调整

　　甘肃弘信会计师事务有限公司以2006年6月30日为基准日，评估确定的东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权资产评估价值为42,345,743.89元（调整前为43,940,335.83元，减少1,594,591.94元，系存货减少）；遂川通泰置业有限公司100%股权资产评估价值为70,783,867.61元（调整前为76,739,088.93元，减少5,955,221.32元，系存货减少）。

　　调整前存货的评估价值=商品房销售价格-销售成本-税金。

　　本次调整中存货的评估价值=商品房销售价格-销售成本-税金-适当利润。

　　二、公司董事会在本公司第二次临时股东大会授权范围内，对本次交易的相关事项作部分相应调整。

　　1、发行股份调整

　　甘肃弘信会计师事务有限公司以2006年6月30日为基准日，调整后评估确定的3家公司股权标的资产价值为166,133,337.41元，由此按折股价格6.20元/股计算确定本次发行数量为26,795,699股。

　　2、部分权益归属的调整

　　在公司与鼎立建设集团股份有限公司签订的《定向发行股份购买资产协议》中双方约定“自评估基准日至审计交割日之间，标的资产实现的净利润由标的资产的原股东享有”，现双方签订补充协议，此部分权益由新股东享有。

　　3、定向增发后备考盈利预测调整

　　根据经过深圳大华天诚会计师事务所（深华2006 专审字224号）审核的备考盈利预测报告，定向增发后备考盈利预测2006年公司净利润从1,243.29万元调整为989.80万元，扣除非经常性损益后净利润从571.09万元调整为317.60万元；预测2007年度净利润从3,017.08万元调整为1,044.99万元。以上数据调整主要是按照权益法核算长期股权投资时，购买3家公司形成的股权投资差额摊销年限进行调整所致。

　　三、定向增发后股本结构变化情况

　　本次确定发行股票数量为26,795,699股，比调整前的28,013,411股减少1,217,712股，定向增发后总股本从调整前的143,146,789股调整为141,929,077股，定向增发后股本结构变化如下：

　　以上事项详细内容请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关附件：

　　1、向特定对象发行股份购买资产报告书全文（修订稿）；

　　2、《定向发行股份该买资产补充协议》；

　　3、中原证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告（修订稿）；

　　4、浙江天册律师事务所出具的补充法律意见书；

　　5、深圳大华天诚会计师事务所审核的盈利预测报告（修订稿）；

　　6、深圳大华天诚会计师事务所出具的备考财务报告及审计意见（修订稿）；

　　7、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的2家公司资产评估报告（修订稿）。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会

　　2006年11月15日