股票简称：上海家化        股票代码：600315        编号：临2006-037

　　上海家化联合股份有限公司三届六次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司三届六次董事会于2006年11月16日（星期四）以通讯方式 召开，会议应参加表决董事6人，实际表决董事6人，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过关于将上海汉殷药业有限公司股权挂牌转让的议案：

　　上海汉殷药业有限公司成立于1998年4月，公司主要产品为脑恩、霜叶红、还精煎等。注册资本8000万元，其中公司控股子公司上海家化医药科技有限公司持有99%的股权；公司持有上海家化医药科技有限公司91.43%的股权。上海汉殷药业有限公司近年处于经营亏损的状态，经过管理层多方努力，经营状况未见好转。公司拟将上海汉殷药业有限公司的股权挂牌转让。

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司的专项调查报告，截止2006年9月30日上海汉殷药业有限公司资产总额为90,486,629.67元，负债总额为93,927,970.35元，净资产为-3,441,340.68元。

　　以上述净资产为基础，上海家化医药科技有限公司拟转让其持有的全部上海汉殷药业有限公司的股权，并在股权转让以前妥善安置所有员工，预计将造成本公司约3000万元的损失。

　　二、审议通过关于转让三亚家化旅业有限公司5%股权的议案:

　　董事会同意本公司将持有的三亚家化旅业有限公司5%的股权以人民币2300万元向摩根斯丹利旗下PARADISE INVESTMENT SRL公司转让。

　　摩根士丹利是世界知名的一家提供全套金融服务的全球化金融机构，提供全面的金融和顾问咨询。摩根士丹利房地产部是投资银行部下属的一个整合型部门，负责公司房地产有关的全部业务。它在世界各地投资收购了很多优质房地产，其中包括一些著名的酒店。此次的收购方是摩根士丹利MSREF VI Investments (China) Limited间接全资拥有的子公司PARADISE INVESTMENT SRL，它是依巴巴多斯法律成立并有效存续之有限公司。

　　三亚家化旅业有限公司成立于2002年，注册资金2.4亿元，目前本公司持有30%的股权。三亚家化旅业有限公司主要投资建造并持有三亚家化万豪度假酒店。酒店于2004年6月开张营业，由国际著名的万豪酒店管理公司进行运营管理，至今2年多运作情况良好。2005年12月31日三亚家化旅业有限公司总资产为6.1亿元 ，净资产为2.2亿元；2005年度主营业务收入1.42亿元，净利润-1600万元。经上海众华资产评估有限公司对三亚家化旅业有限公司进行资产评估，其于2006年6月出具的资产评估报告书（沪众评报字[2006 ]230号）列明，截止2005年12月31日，三亚家化旅业有限公司的净资产评估值为291,698,256.07元。

　　此次股权转让是以上述净资产评估值为参考，以净资产评估价的1.58倍溢价为转让价格，即摩根斯丹利出资2300万元人民币收购本公司持有的三亚家化旅业有限公司5%的股权。

　　三亚家化旅业有限公司注册资本2.4亿元，本公司占30%的股权，累计共投资7560万元，本次出让5%股权对应出资1260万元。截止2006年9月，上海家化合并报表中投资三亚家化旅业项目累计亏损为1141万元，按5%股权的亏损是190万元。现摩根士丹利出资2300万元收购本公司持有的三亚家化旅业有限公司5%的股权，本公司收回投资成本并弥补亏损后，投资收益为850万元，投资回报率为67.5%。

　　三、审议关于修订《公司章程》的议案并提交下次股东大会审议：

　　按照2006年7月6日召开的上海家化联合股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，本公司股权分置改革已实施完成，根据股权分置改革方案公司董事会决定按照法律法规和部门规章的要求修订《公司章程》；并将修订后的《公司章程》提请公司股东大会审议通过。

　　附：《公司章程》（修正案）

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系经上海市人民政府沪府体改审（1999）019号文批准，由中外合资上海家化有限公司依法变更设立：在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：企股沪总字第021074号（市局）。

　　修改为：

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系经上海市人民政府沪府体改审（1999）019号文批准，由中外合资上海家化有限公司依法变更设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　　第六条 公司注册资本为人民币16755.2万元。

　　修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币17525.94万元。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　修改为：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　修改为：

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币1元。

　　第十八条 公司发起人为：上海家化（集团）有限公司、上海广虹（集团）有限公司和上海惠盛实业有限公司。认购的股份数分别为：上海家化（集团）有限公司认购7600万股，上海广虹（集团）有限公司认购661.2万股，上海惠盛实业有限公司认购494万股。出资方式为货币，出资时间为1999年8月24日。

　　修改为：

　　第十八条 公司发起人

　　公司发起人为：上海家化（集团）有限公司持有11499.6万股、上实日用化学品控股有限公司持有11499.6万股、上海工业投资（集团）有限公司持有2113.0515万股、福建恒安集团有限公司持有1888.8093万股、上海广虹（集团）有限公司持有1000.4652万股、上海惠盛实业有限公司持有747.474万股、社会公众股8000万股。出资方式为货币，出资时间为1999年8月24日。

　　第十九条 公司股份总数为：16755.2万股。公司的股本结构为：普通股16755.2万股，发起人持有8755.2万股，占公司总股本52.25%。其中：发起人上海家化（集团）有限公司持有7600万股，占总股本的45.36%；发起人上海广虹（集团）有限公司持有661.2万股，占总股本的3.95%；发起人上海惠盛实业有限公司持有494万股，占总股本的2.95%，社会公众股8000万股。

　　修改为：

　　第十九条 公司股份总数

　　公司股份总数为：175259392股（均为流通股）。

　　公司现有股东为：上海家化（集团）有限公司持有69024500股，上海惠盛实业有限公司持有4127500股，社会公众股102107392股。

　　第一百零六条 董事会由六名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。

　　修改为：

　　第一百零六条 董事会由六名董事组成（其中二名为独立董事）。设董事长一人，副董事长一人。

　　第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会二名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另一名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　修改为：

　　第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会一名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另二名成员由职工代表担任并由公司职工代表大会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2006年11月17日