股票代码：600795 股票简称：国电电力     编号：临2006-048

　　转债代码：100795     转债简称：国电转债

　　国电电力发展股份有限公司

　　五届八次董事会决议公告

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第八次会议通知于2006年11月8日以电话的方式向各位董事和监事发出，并于11月16日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开，应到董事9人，实到9人， 部分监事和公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：

　　一. 关于修改公司章程部分条款的议案

　　根据有关法律法规的规定，公司拟对章程部分条款进行修改。

　　原第十九条：公司的股份总数为226943.7165万股，公司的股本结构为：普通股226943.7165万股。

　　修改后的第十一条：公司的股份总数为243591.5346万股，公司的股本结构为：普通股243591.5346万股。

　　原第一百二十四条：公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，总会计师、总工程师和总经济师各1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。

　　修改后的第一百二十四条： 公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4-7名，总会计师、总工程师和总经济师各1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。

　　董事会同意对上述部分条款的修改，并提请公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　二.关于聘任公司高管人员的议案

　　由于工作变动原因，陈斌先生辞去公司副总经理、总会计师职务。陈斌先生担任公司副总经理、总会计师期间，在公司章程赋予的职权范围内，兢兢业业，勤勉尽责，完成了董事会确定的各项任务，董事会对陈斌先生担任公司副总经理、总会计师期间做出的贡献表示感谢。

　　经公司总经理陈飞先生提名，聘任王保忠先生为公司副总经理，聘任姜洪源先生为公司总会计师。

　　独立董事发表意见如下：本次会议，董事会聘任王保忠先生为公司副总经理、姜洪源先生为公司总会计师的提名、聘任程序和表决结果符合有关规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　三. 关于大渡河公司发行短期融资券的议案

　　公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）51%的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和管理龚嘴水力发电总厂及开发大渡河流域水电资源。

　　大渡河公司三届二次董事会通过决议，拟发行最长期限不超过365天、发行规模为6亿元短期融资券用于弥补公司流动资金需求和流域开发项目前期资金投入。此次短期融资券的承销行为中国工商银行。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司控股子公司发行短期融资券行为须经过上市公司董事会、股东大会审议通过。经审议，董事会同意大渡河公司发行上述短期融资券，并提请股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　四. 关于召开2006年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2006年第三次临时股东大会通知》（公告编号：临2006-049）。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十七日

　　附：王保忠先生、姜洪源先生简历

　　王保忠，1953年生，中共党员，研究生。历任牡丹江第二发电厂副主任，哈尔滨第三发电厂主任、科长、副总工程师，沈阳沈海热电有限公司副厂长，天津大港发电厂厂长，北京十三陵电厂厂长，国电电力发展股份有限公司副总工程师兼生产经营部经理，国电电力发展股份有限公司副总工程师兼大同第二发电厂厂长，中国国电集团公司安全生产部副主任。

　　姜洪源，1963年生，中共党员，大学本科。历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任。

　　股票简称：国电电力    股票代码：600795    编号：临2006-049

　　转债简称：国电转债    转债代码：100795

　　国电电力发展股份有限公司

　　召开2006年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年12月22日上午9：00

　　●会议召开地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座八层公司会议室

　　●会议方式：现场

　　●重大提案：关于修改公司章程部分条款的议案

　　关于大渡河公司发行短期融资券的议案

　　公司五届八次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2006年第三次临时股东大会。现就召开公司2006年第三次临时股东大会的有关内容报告如下：

　　一、会议时间：2006年12月22日上午9：00

　　二、会议地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座八层公司会议室

　　三、会议主要议程：

　　1. 关于修改公司章程部分条款的议案

　　2.关于大渡河公司发行短期融资券的议案

　　本次会议时间预定半天。

　　四、出席会议人员：

　　1．公司董事、监事及高级管理人员。

　　2．2006年12月15日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

　　五、会议登记办法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2006年12月18日（上午9:00—下午17:00）在北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座706室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。

　　六、联系事项

　　地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座国电电力发展股份有限公司

　　联系人：李忠军 张斌

　　电话：（010）—58682100、58682109

　　传真：（010）—58553822

　　邮编：100034

　　七、出席会议者的食宿、交通费自理。

　　国电电力发展股份有限公司

　　二〇〇六年十一月十七日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人出席国电电力发展股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人：                             身份证号：

　　委托人股东帐号：                 委托人持股数：

　　受委托人姓名：                     身份证号：

　　委托权限：                         委托日期：

　　委托人签名：                        受委托人签名：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。