证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2006-36 宁夏大元化工股份有限公司董事会
三届十八次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十八次临时董事会会议通知于2006年11月14日以电 子邮件及专人送达的方式发出。
三届十八次会议于2006年11月16日以通讯方式召开。公司应到会董事8名，实际到会董事8名。董事长徐斌先生、董事马祖铨先生、董事战佳女士因是关联董事回避表决。其余5名董事均投票表决意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购北京实德投资有限公司所持嘉兴中宝碳纤维有限责任公司10%股权的议案》。
为进一步优化公司资产结构，提高公司资产的盈利能力，公司收购北京实德投资有限公司所持嘉兴中宝碳纤维有限责任公司10%股权，股权收购价格为人民币645万元。
本次股权收购完成后，公司持有嘉兴中宝碳纤维有限责任公司100％股权，其将成为公司全资子公司。
本次股权收购不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字【2001】105号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权收购后公司主营业务不会改变。
经研究收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司10%股权事项的相关文件，独立董事就董事会对此议案作出同意转让的相关决议，发表如下独立意见：
1、股权转让协议条款公平合理；
2、独立董事同意公司董事会关于收购股权事宜的决议；
3、本次交易的实现将对公司产生有利影响：提高公司资产质量，有效降低风险，进一步优化公司资产结构，提高公司资产的盈利能力。
本次关联交易的表决符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○六年十一月十六日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2006-37
宁夏大元化工股份有限公司董事会
收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司
10%股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司收购北京实德投资有限公司所持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司10%的股权。
● 公司控股股东大连实德投资有限公司与北京实德投资有限公司系关联公司。
● 关联人回避：董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案回避表决。
一、关联交易概述
近日，北京世纪源投资发展有限公司提出将其持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“中宝碳纤维”）10%的股权转让给北京实德投资有限公司（以下简称“北京实德”），经公司董事会研究决定，同意此次股权转让并同时与北京实德取得联系，公司将收购北京实德所持有的中宝碳纤维10%的股权，转让价格为645万元，2006年11月16日本公司已与北京实德签订了股权转让协议。
2006年11月16日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十八次临时会议，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事5名，审议通过收购中宝碳纤维10%股权的议案。因涉及关联交易，董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案执行了回避表决。公司独立董事同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
二、交易双方的基本情况
1、北京实德投资有限公司
企业类型：有限责任
注册资本：32000万元
成立日期：2000年2月
注册地址：北京市海淀区知春路13号
法定代表人：陈春国
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截止2005年12月31日，公司总资产6.39亿，净资产3.69亿，净利润1,215万。北京实德是公司控股股东大连实德投资有限公司关联公司。
2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函【1998】121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函【2001】203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司，于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函（2003）319号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转让已于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函【2005】95号文批准，2005年8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1016号文批准上述股权转让事宜。2006年2月7日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2006】11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，大连实德投资有限公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资金：20000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易（国家专项审批项目、取得许可证后方可经营）；化工原材料、石化产品、化学试剂（不含危险品）、机电设备、环保设备与 器材、生物制品销售。根据利安达审字[2006]第1004号《审计报告》，截止2005年12月31日，公司总资产 40,256.57万元，股东权益为32,948.90万元，净利润为741.54万元。
3、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
4、本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权收购后公司主营业务不会改变。
三、交易标的基本情况
有关股权转让标的情况
中宝碳纤维基本情况
法定代表人：徐明
注册资本：6,450万元
注册地址：浙江省嘉兴市高新科技园区
经营范围：碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；工程塑料及其制品的生产、销售、研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
本次交易标的为北京实德所持有中宝碳纤维的10%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与北京实德之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：北京实德投资有限公司
股权受让方：宁夏大元化工股份有限公司
协议签署日期：2006年11月16日
交易标的：中宝碳纤维10%股权
交易价格：645万元
定价依据：本次股权转让根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字【2006】第1041号中宝碳纤维2003年－2005年度审计报告的财务数据为参考，决定按照北京实德所持中宝碳纤维注册资本的比例金额收购标的股权。
股权转让协议的生效以及相关手续的办理：股权转让协议经股权转让协议交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经中宝碳纤维股东会审议通过后生效。股权转让协议生效后，办理有关股权的过户手续。
五、股权收购的目的和对公司的影响
此次股权收购有利于公司集中有限资源，强化与发展核心业务，提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和发展潜力。中宝碳纤维公司技术先进，产品有较好的市场前景，盈利能力较强，可以进一步提高公司的业绩。
公司与北京实德之间所签订的中宝碳纤维股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则，没有损害公司和其他股东的利益。收购中宝碳纤维股权有利于优化公司资产结构，提高盈利能力。
六、备查文件目录
1. 《宁夏大元化工股份有限公司三届十八次临时董事会决议》
2. 本公司与北京实德投资有限公司签署的《股权转让协议》
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○六年十一月十六日